第一生命ホールディングス（8750） – 定款の一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 12 日 会 社 名 第一生命ホールディングス株式会社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 稲 垣 精 二 (コード番号：8750 東証プライム） 問合せ先 経 営 企 画 ユニット ＩＲグループ ( T E L 0 5 0 － 3 7 8 0 － 6 9 3 0 ） 定款の一部変更に関するお知らせ 第一生命ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、2022年 6 月 20 日開催予定の第 12 期定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．定款変更の理由 （1）事業目的に関する変更 「新型コロナウイルス感染症等の影響による社会経済情勢の変化に対応して金融の機能の強化及び安定の確保を図るための銀行法等の一部を改正する法律」（令和３年法律第46号）※により、保険業法が改正され、保険持株会社がグループ内の共通・重複業務を行うことができるようになったこと等に伴い、法令上認められるグループ内共通業務の集約によるグループ経営の効率化及び高度化を目的として、現行定款第２条に規定する事業目的の一部を変更するものです。 （2）場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）に関する変更 ｢産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）により、上場会社において、定款に定めることにより、株主の皆さまの利益の確保への配慮等を踏まえた一定の要件のもと、場所の定めのない株主総会（種類株主総会を含みます。以下同じ。）の開催が可能となりました。 当社といたしましては、感染症の拡大や天災地変が発生した場合等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の皆さまの利益にも照らして適切でないと取締役会が決定した場合には、場所の定めのない株主総会を開催することができる旨の規定を変更案第18条第２ ※ 銀行・保険会社等の金融機関がポストコロナの日本社会・経済において期待される役割を果たすべく、業務範囲規制等を見直す法改正が行われました。それに伴い、保険持株会社としての本来の業務である「保険持株会社グループの経営管理及びこれに附帯する業務」に加え、グループ内の共通・重複業務として新たに複数の業務を保険持株会社へ集約することが認められました。また、保険持株会社としてグループ経営管理を適切に行うことを前提として、法改正前より認められている業務についても、業務委託元に義務付けられていた個別の委託先管理が不要になる等、より効率的な業務の集約が可能となりました。 1 項に新設し、現行定款第23条第１項の規定についても所要の変更を行うものです。 （3）株主総会参考書類等の電子提供措置の導入に関する変更 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の電子提供措置の導入に備えるため、所要の変更を行うものです。 ① 変更案第20条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものです。 ② 変更案第20条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものです。 ③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第20条）は不要となるため、これを変更するものです。 ④ 上記の変更に伴い、効力発生日等の附則を設けるものです。 （4）取締役の員数に関する変更 持株会社としての企業経営における迅速で的確な意思決定及び監督機能の一層の強化等を目的として、現行定款第24条第１項について、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数の上限を15名以内から11名以内に変更するものです。 （5）社長の選定に関する変更 最適な経営体制の機動的な構築を可能とするため、取締役だけでなく、執行役員からも社長を選定できるよう、現行定款第28条の変更を行うものです。また、これに関連して、株主総会の招集権者及び議長を定める現行定款第19条の規定についても所要の変更を行うとともに、変更案第28条第４項のとおり執行役員の選任等に関する規定を新設するものです。 （6）取締役会の招集権者及び議長に関する変更 取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上のため、取締役会の議長が取締役会長に限定されている現行定款第29条を変更し、その他の取締役が議長となることを可能とするものです。 2．変更の内容 現 行 定 款 第１章 総 則 （下線は変更部分を示します。） 変 更 案 第１章 総 則 第 １ 条 （条文省略） 第 １ 条 （現行どおり） （目的） （目的） 第 ２ 条 当会社は、次に掲げる業務を行う第 ２ 条 当会社は、次に掲げる業務を行うことを目的とする。 ことを目的とする。 （１）生命保険会社、損害保険会社その他の（１）生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子会社とした会社保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理 の経営管理 （２）その他前号の業務に付帯する業務 （２）前号の業務に付帯する業務 （新設） （３）前二号に掲げる業務のほか、保険業法により保険持株会社が行うことができる 業務 2 現 行 定 款 変 更 案 第 ３ 条～第 17 条 （条文省略） 第 ３ 条～第 17 条 （現行どおり） 第４章 株 主 総 会 第４章 株 主 総 会 （招集） （招集および開催の方法） 第 18 条 当会社の定時株主総会は、毎事業第 18 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から３か月以内に招集し、臨時株年度末日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集する。 主総会は、必要あるときに随時招集する。 （新設） ２．当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 （招集権者および議長） （招集権者および議長） 第 19 条 株主総会は、取締役社長がこれを第 19 条 株主総会は、取締役会の決議によっ招集し、議長となる。 てあらかじめ定めた順序に従い、取締役が（新設） ２．株主総会は、取締役会の決議によってあこれを招集する。 らかじめ定めた順序に従い、会長または社長が議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役３．会長および社長に事故があるときは、取会においてあらかじめ定めた順序に従い、締役会の決議によってあらかじめ定めた他の取締役が株主総会を招集し、議長とな順序に従い、他の取締役が議長となる。 る。 とみなし提供） （株主総会参考書類等のインターネット開示（電子提供措置等） 第 20 条 当会社は、株主総会の招集に際し、第 20 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類お株主総会参考書類等の内容である情報によび連結計算書類に記載または表示をすべついて、電子提供措置をとるものとする。 き事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新設） ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交 3 現 行 定 款 変 更 案 付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 21 条～第 22 条 （条文省略） 第 21 条～第 22 条 （現行どおり） （種類株主総会） （種類株主総会） 第 23 条 第 19 条、第 20 条および第 22 条の第 23 条 第 18 条第２項、第 19 条、第 20 条規定は、種類株主総会についてこれを準用および第 22 条の規定は、種類株主総会にする。 ついてこれを準用する。 ２．第 21 条第１項の規定は、会社法第 324 条２．第 21 条第１項の規定は、会社法第 324第１項の規定による種類株主総会の決議条第１項の規定による種類株主総会の決にこれを準用する。 議にこれを準用する。 ３．第 21 条第２項の規定は、会社法第 324 条３．第 21 条第２項の規定は、会社法第 324第２項の規定による種類株主総会の決議条第２項の規定による種類株主総会の決にこれを準用する。 議にこれを準用する。 ４．当会社が、会社法第 322 条第１項各号に４．当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合については、法令に掲げる行為をする場合については、法令に別段の定めがある場合を除き、甲種類株主別段の定めがある場合を除き、甲種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 しない。 第５章 取締役および取締役会 第５章 取締役および取締役会 （取締役の員数） （取締役の員数） 第 24 条 当会社の取締役（監査等委員であ第 24 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、15 名以内とする。 る者を除く。）は、11 名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、５２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 名以内とする。 第 25 条～第 27 条 （条文省略） 第 25 条～第 27 条 （現行どおり） （代表取締役および役付取締役） （代表取締役等） 第 28 条 取締役会は、その決議によって取第 28 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である者を除く。）の中か締役（監査等委員である者を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ら代表取締役を選定する。 （新設） ２．取締役会は、その決議によって取締役（監 査等委員である者を除く。）または執行役員の中から、社長１名を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって取締役３．取締役会は、その決議によって取締役（監 4 現 行 定 款 変 更 案 （監査等委員である者を除く。）の中から査等委員である者を除く。）の中から会長取締役会長、取締役社長各１名、取締役１名、副会長若干名を選定することができ副会長若干名を定めることができる。 る。 （新設） ４．取締役会は、その決議によって執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。 （取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長） 第 29 条 取締役会は、法令に別段の定めが第 29 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集ある場合を除き、取締役会の決議によってし、議長となる。 あらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役会長に欠員または事故があるとき２．前項の取締役に欠員または事故があるとは、取締役会においてあらかじめ定めた順きは、取締役会の決議によってあらかじめ序に従い他の取締役が取締役会を招集し、定めた順序に従い、他の取締役が取締役会議長となる。 を招集し、議長となる。 ３．前二項にかかわらず、監査等委員会が選３．前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集する定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。 ことができる。 第 30 条～第 48 条（条文省略） 第 30 条～第 48 条 （現行どおり） 第 １ 条 （条文省略） 第 １ 条 （現行どおり） 附 則 附 則 （新設） （電子提供措置等に関する経過措置） 第 ２ 条 第 12 期定時株主総会の決議による第 20 条（電子提供措置等）の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、前項の規定による変更前の第 20 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定はなお 5 現 行 定 款 変 更 案 効力を有する。 ３．本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 3．日程 定款変更のための定時株主総会開催日 2022 年６月 20 日（予定） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 20 日（予定） 以 上 6