夢展望（3185） – 経営支援料に関する契約締結のお知らせ

各 位 2022年５月12日 展 会 社 名 夢社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 堀 孝 子 (コード：3185 東証グロース) 問 合 せ 先 常務執行役員 総務人事部長 足 苅 賢 司 (TEL．072-761-9293) 望会株式 経営支援料に関する契約締結のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、親会社であるRIZAPグループ株式会社（以下、「RIZAPグループ」といいます。）に対する経営支援料等について合意し、RIZAPインベストメント株式会社（以下、「RIZAPインベストメント」といいます。）との間で経営支援料等の支払に関する契約（以下「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．事実の概要 （１）契約締結の経緯 当社は、RIZAP グループとの資本業務提携を実施して以来、同社から継続的に収益改善策などの経営再建支援をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など経営全般の支援を受けており、今般、2022 年４月１日から 2023 年３月 31 日までの期間の経営支援等に関して、RIZAP グループと以下（２）のとおり合意し、RIZAP グループの完全子会社である RIZAP インベストメント株式会社との間で契約を締結するものであります。なお、本経営支援料については、2021 年 6 月 30 日付「経営支援料に関する契約締結のお知らせ」のとおり、RIZAP インベストメント株式会社との間で契約を締結し、同契約に基づき 2022 年３月期より支払っておりますが、今般、新たな契約を締結し、支払額が変更となるものであります。 そして、「３．支配株主との取引に関する事項」記載の各過程を経て、当社の更なる企業価値の向上の実現には、引き続き、RIZAP グループの経営支援等を受ける必要があり、ひいては、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、最終的に、RIZAP インベストメントと本契約を締結することと致しました。 （２）本契約の内容 ア 相手方 イ 対象期間 ウ 支払額 RIZAP インベストメント株式会社 2022 年４月１日から 2023 年３月 31 日 ａ）経営支援料（RIZAP グループから当社に対する経営全般の運営支援に対する対価として） 27,012,000 円（月額 2,251,000 円） ※2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日までの対価 32,100,000 円（月額 2,675,000 円） 1 ただし、うち 2021 年 10 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日までの対価月額 2,675,000 円、総額 16,050,000 円は RIZAP グループとの協議により請求放棄 ｂ）経営基盤強化（当社の収益改善について RIZAP グループからの個別の役務提供に対する成果報酬として） ※受ける役務の要否及び成果報酬等の内容については、当社と RIZAP グループ間において、協議し決定することとする。なお、合意内容により追加支払いが発生した場合には、必要に応じて速やかに適時開示を行います。 ｃ）役員派遣（RIZAP グループから当社に対する役員派遣に対する対価として） 2,400,000 円（月額 200,000 円） エ 支払時期 上記イの対象期間の毎月末日 ※但し、４月分については５月分と合算して５月末日に支払う。 ２．決定の理由 当社としては、本契約の合理性について当社を含む RIZAP グループに属する各社で構成される子会社協議会に参加し、または個別に面談することにより RIZAP グループ側と協議を重ね、複数回にわたって契約締結の是非について検証しました。RIZAP グループは、当社を含む同社グループに属する各社と一丸となり、同社グループ間の横断的な各種経営対策を実施し、同社グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。当社がさらなる企業価値向上を推進していくためには、引き続き、RIZAP グループの経営支援を受けることが最善であり、 特に今期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による先行き不透明な経営環境のもと、RIZAP グループの経営資源を活用することで、実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、RIZAP グループと協議のうえ、本契約を締結することといたしました。 ３．支配株主との取引に関する事項 本契約は、当社の親会社である RIZAP グループの完全子会社である RIZAP インベストメントとの取引となります。RIZAP インベストメントは、当社と同一の親会社をもつ会社等であって株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。 （１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況 当社は、2021 年６月 30 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について十分に検討するものとし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。 今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、事前に支配株主と利害関係のない社外取締役監査等委員２名（石原康成氏、古川純平氏）と外部の弁護士２名（小野聡弁護士（ライブラ法律会計事務所）、本多基記弁護士（本多・森田・吉田法律会計事務所））で構成した特別委員会の意見書に基づき、2022 年５月 11 日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役３名（代表取締役である堀孝子氏、社外取締役監査等委員である石原康成氏および古川純平氏）が出席したうえ、検討を行った結果、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、2 本契約の対象となる経営支援等を引き続き RIZAP グループから受けることは、今後の当社の更なる成長のために必要不可欠であること、経営支援等の役務提供の一部については当社及び RIZAPグループ間でその要否及び内容を取り決めるとともに、対価額を四半期ごとに合意するという柔軟な対応が予定されていること、さらに、RIZAP グループからの役員派遣に関しては、当社では当該役員に対し役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役のうち決議に加わった取締役の全員一致により決議を行いました。従いまして、本契約の締結は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。 RIZAP インベストメントは、当社の親会社である RIZAP グループの完全子会社であり、RIZAP グループと一体であり、実質的に親会社への支払とみなせますが、同社と取引等を行う場合の取引条件については、少数株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続、取締役会での決議等により、取引の公正性を確認したうえで実施することとし、同社から派遣された取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。現在、新型コロナウイルス感染症による不測の事態に対応するための特別措置として、同社グループ各社で要職を兼務している役員を一時的に当社取締役として迎えておりますが、同社との取引については、独立性を有する取締役（監査等委員、社外取締役を含む。）の意見を確認の上、取締役会において審議し対応しております。なお、同社グループ各社もこれと同様の取扱いとしております。 （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 本契約における対価につきましては、RIZAP グループより提供される役務等（経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値及び提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、上記特別委員会から、本契約において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供は、従前から RIZAP グループから当社に対して実施されてきた実績があり、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていること、本契約書所定の対価額の算定基準は、当社及び RIZAP グループ間で繰り返し行われた協議を経て決定された当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであって、そのことは RIZAP グループとの間でも確認されていること、その他後記（３）に挙げる各事項に照らし、本契約書所定の対価額は公正な取引価格として合理的であると判断しているとの意見を受領しております。 また、当社の役員である長谷川亨氏、八島隆雄氏、藤田祐嗣氏は、支配株主または、関係会社の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要 2022 年５月 11 日開催の取締役会において、前記（１）の特別委員会作成に係る意見書が提出され、①本契約において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供は、従前から RIZAP グループから当社に対して実施されてきた実績があるところ、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていると認められること、②本契約に定める対価額に関する交渉の態様としては、RIZAPグループの子会社のうち、株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加して、RIZAPグループとの間で協議の機会を設け、討議及び検討を行い、その過程において、監査法人、弁護3 士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、本契約を締結することによるリスクを含め、所要の検討を行ったこと、③本契約所定の対価額の算定基準は、RIZAP グループとグループ各社間で 2022 年１月以来毎月 1 回ないし 2 回定期的に繰り返し行われた協議を経て決定されたものであって、そのことは RIZAP グループとの間でも確認されていること、④上記 RIZAP グループと複数の子会社との協議における議論を経て、経営支援等の役務提供の一部については当社及び RIZAP グループ間での個別協議においてその要否及び内容を取り決めるとともに、対価額を四半期ごとに合意するという柔軟な対応が予定されていること、⑤当社は RIZAP グループとの資本業務提携を実施して以来業績を回復し、RIZAP グループの傘下に入ることによって経営再建を果たしたと評価し得ること、⑥当社事業の継続及び拡大発展に向けて機動的かつ安定的な資金調達のために RIZAP グループの与信枠の活用が不可欠であること、こうした当社の業績回復の実現、及び、今後の事業拡大に不可欠な、金融機関からの借入れによる円滑、安定的かつ機動的な資金調達を可能とする事業環境の確保は、今後も企業価値の向上を継続的に実現するために必要な条件として整理されるべきものであること、⑦当社と RIZAP グループとの間には、役職員の出向等の人的関係、両社及び RIZAP グループの関係会社各社との取引関係など密接な関係があることから、今後、RIZAP グループとの関係に大きな変化が生じた場合、当社の事業戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があること、⑧こうした当社の経営基盤の維持を図るには、RIZAP グループがグループ内各社への役務提供に対する対価を得る機会を確保し、ひいては持株会社としての収益基盤を確立し持続可能な経営モデルを実現することが重要な前提となるともいえること、⑨さらに、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置も図っていることから、本契約を締結することにつき、当社ひいては当社少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとの意見を頂戴しております。 ４．業績に与える影響 す。 当社の業績に与える影響につきましては、2022 年５月 12 日に公表した「2022 年３月期（2021 年４月１日～2022 年３月 31 日）決算短信」に記載の 2023 年３月期連結業績予想に織り込んでおりま以上 4