フロイント産業（6312） – 2022年定時株主総会招集通知

2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第58回証券コード：6312定時株主総会招集ご通知開催情報日時場所2022年５月27日（金曜日）午前10時（受付開始午前９時）東京都新宿区西新宿八丁目17番１号住友不動産新宿グランドタワー５階ベルサール新宿グランドコンファレンスセンター目次招集ご通知………………………5株主総会参考書類………………………7事業報告………………………15計算書類………………………31監査報告………………………56株主の皆様へ新型コロナウイルスの感染拡大防止のための対応につきまして新型コロナウイルスの感染拡大を防止するため、当社第58回定時株主総会の実施に際して、以下の対応を予定しております。株主の皆様におかれましては、ご理解とご協力のほどよろしくお願い申し上げます。＜株主の皆様へのお願い＞新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、インターネット又は書面（郵送）により事前の議決権行使をご推奨申し上げます。さらに、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場について自粛を含めた慎重なご判断をお願い申し上げます。＜本株主総会にご出席される株主様へのお願い＞● マスクの着用及びアルコール消毒液のご使用、また受付にて検温を実施させていただく予定でございます。● 体調がすぐれない場合は、お近くの運営スタッフにお声がけください。また、体調不良とお見受けされる株主様には、運営スタッフからお声がけさせていただく、あるいは入場をお断りさせていただく場合がございます。● 本株主総会では弊社取締役から運営スタッフに至るまで全員がマスク着用で応対させていただきます。なお、今後の状況変化に応じて、上記対応などを変更する場合もございます。本株主総会へご出席される株主様におかれましては、事前に当社ホームページをご覧いただきますようお願い申し上げます。― 1 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使等についてのご案内株主総会にご出席される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）日 時2022年５月27日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）場 所東京都新宿区西新宿八丁目17番１号住友不動産新宿グランドタワー５階ベルサール新宿グランド コンファレンスセンター（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）書面（郵送）で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、切手を貼らずにご投函ください。（2021年10月以降、普通郵便の配達日の繰下げが行われており、以前に比べ数日到着が遅くなっております。お早めにご返送いただきますようお願い申し上げます。）行使期限2022年５月26日（木曜日）午後５時30分到着分までインターネットで議決権を行使される場合スマートフォン又はパソコンから議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。行使期限2022年５月26日（木曜日）午後５時30分まで― 2 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権は、以下の方法により行使いただくことができます。スマートフォンをご利用の株主様スマートフォンでの議決権行使は、1回に限り「ログインID」及び「仮パスワード」の入力が不要になりました！＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞インターネットによる議決権行使のご案内インターネットによる議決権行使は、スマートフォン又はパソコンから議決権行使ウェブサイトにアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。議決権行使期限 2022年５月26日（木曜日）午後５時30分まで― 3 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）スマートフォンの場合QRコードを読み取る方法※下記方法での議決権行使は1回に限ります。1.QRコードを読み取る3.各議案の賛否を選択「ログイン用QRコード」はこちら議決権行使書副票（右側）2.議決権行使方法を選ぶ二回目以降のログインの際は…右頁の記載のご案内に従ってログインしてください。画面の案内にしたがって行使完了です。「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」および「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。画面の案内に従って各議案の賛否を選択― 4 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(cid:2271)(cid:2210)(cid:2198)(cid:2277)(cid:44)(cid:39)(cid:2285)(cid:3052)(cid:2243)(cid:2219)(cid:2273)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2182)(cid:3504)(cid:3722)(cid:2125)(cid:2175)(cid:6793)(cid:7986)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2248)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2143)(cid:2196)(cid:2209)(cid:2221)(cid:2219)(cid:2125)(cid:2175)1.(cid:2057)2.(cid:2110)(cid:6253)(cid:3478)(cid:2146)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:7017)(cid:9181)(cid:10476)(cid:2146)(cid:3690)(cid:9866)(cid:15910)(cid:3985)(cid:3331)(cid:15911)(cid:2143)(cid:12464)(cid:13141)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2131)(cid:2069)(cid:2271)(cid:2210)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2057)(cid:2057)(cid:2057)(cid:2057)(cid:44)(cid:39)(cid:2070)(cid:2110)(cid:2172)(cid:2151)(cid:2069)(cid:3052)(cid:2243)(cid:2219)(cid:2273)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2070)(cid:2182)(cid:3504)(cid:3722)3.(cid:2069)(cid:6786)(cid:2123)(cid:2104)(cid:2243)(cid:2219)(cid:2273)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2070)(cid:2140)(cid:2069)(cid:6786)(cid:2123)(cid:2104)(cid:2243)(cid:2219)(cid:2273)(cid:2286)(cid:2235)(cid:15910)(cid:9756)(cid:12550)(cid:9181)(cid:15911)(cid:2070)(cid:2146)(cid:2919)(cid:6793)(cid:2143)(cid:3504)(cid:3722)(cid:2057)(cid:3048)(cid:14150)(cid:2147)(cid:9196)(cid:14339)(cid:2146)(cid:7244)(cid:3526)(cid:2143)(cid:2123)(cid:2131)(cid:2112)(cid:2135)(cid:2138)(cid:12854)(cid:4016)(cid:2182)(cid:2120)(cid:3504)(cid:3722)(cid:2115)(cid:2132)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2200)(cid:2201)(cid:2248)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2120)(cid:8000)(cid:6038)(cid:2982)(cid:14447)(cid:2073)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2146)(cid:6639)(cid:3128)(cid:6793)(cid:7986)(cid:2143)(cid:14069)(cid:2125)(cid:2175)(cid:2057)(cid:2110)(cid:4197)(cid:2104)(cid:3996)(cid:2179)(cid:2127)(cid:2143)(cid:2136)(cid:2104)(cid:2138)(cid:2074)(cid:2901)(cid:11515)(cid:56)(cid:41)(cid:45)(cid:3225)(cid:12463)(cid:13727)(cid:12188)(cid:7220)(cid:5671)(cid:3085)(cid:9835)(cid:2057)(cid:12489)(cid:3654)(cid:3046)(cid:12188)(cid:13450)0120-173-027(cid:15910)(cid:13307)(cid:12528)(cid:6769)(cid:8595)(cid:6769)(cid:2058)(cid:3959)(cid:3036)(cid:6892)(cid:14059)(cid:15928)(cid:28)(cid:15928)(cid:19)(cid:19)(cid:15996)(cid:21)(cid:20)(cid:15928)(cid:19)(cid:19)(cid:15911)(cid:2069)(cid:7711)(cid:2146)(cid:9196)(cid:14339)(cid:2156)(cid:2070)(cid:2182)(cid:2209)(cid:2268)(cid:2229)(cid:2209)(cid:2069)(cid:2271)(cid:2210)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2070)(cid:2182)(cid:2209)(cid:2268)(cid:2229)(cid:2209)(cid:2069)(cid:13286)(cid:3225)(cid:2070)(cid:2182)(cid:2209)(cid:2268)(cid:2229)(cid:2209)https://evote.tr.mufg.jp/(cid:1749)(cid:7220)(cid:2938)(cid:2121)(cid:2162)(cid:3048)(cid:4773)(cid:2146)(cid:10152)(cid:2901)(cid:10885)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2175)(cid:2905)(cid:7751)(cid:2196)(cid:2209)(cid:2221)(cid:2219)(cid:15910)(cid:838)(cid:2142)(cid:2174)(cid:2125)(cid:2162)(cid:2123)”(cid:15911)(cid:2168)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:3526)(cid:5148)(cid:2146)(cid:6709)(cid:2122)(cid:2183)(cid:2182)(cid:14133)(cid:7750)(cid:2125)(cid:2175)(cid:2131)(cid:2165)(cid:2058)(cid:2120)(cid:3644)(cid:9181)(cid:2146)(cid:7220)(cid:2938)(cid:2121)(cid:2162)(cid:2143)(cid:2147)(cid:2058)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2902)(cid:2139)(cid:2069)(cid:3052)(cid:2243)(cid:2219)(cid:2273)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2070)(cid:2146)(cid:4762)(cid:7014)(cid:2182)(cid:2110)(cid:14506)(cid:2104)(cid:2125)(cid:2175)(cid:2119)(cid:2140)(cid:2143)(cid:2142)(cid:2174)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2146)(cid:2139)(cid:2120)(cid:2978)(cid:6286)(cid:2115)(cid:2132)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)(cid:1749)(cid:7220)(cid:2938)(cid:10610)(cid:3085)(cid:2146)(cid:6349)(cid:14239)(cid:2146)(cid:13460)(cid:5592)(cid:2058)(cid:6786)(cid:2123)(cid:2104)(cid:2069)(cid:2271)(cid:2210)(cid:2198)(cid:2277)(cid:44)(cid:39)(cid:2070)(cid:2110)(cid:2172)(cid:2151)(cid:2069)(cid:3052)(cid:2243)(cid:2219)(cid:2273)(cid:2286)(cid:2235)(cid:2070)(cid:2182)(cid:2120)(cid:13307)(cid:9649)(cid:2104)(cid:2131)(cid:2123)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2059)(cid:1749)(cid:12301)(cid:6744)(cid:4423)(cid:2143)(cid:2179)(cid:2131)(cid:2174)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2131)(cid:4633)(cid:3996)(cid:2146)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:2146)(cid:3958)(cid:2174)(cid:6277)(cid:2104)(cid:15910)(cid:20)(cid:15911)(cid:13457)(cid:13286)(cid:2140)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2225)(cid:2286)(cid:2239)(cid:2229)(cid:2234)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2174)(cid:13596)(cid:12301)(cid:2123)(cid:2138)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:2182)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2131)(cid:4633)(cid:3996)(cid:2147)(cid:2058)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2225)(cid:2286)(cid:2239)(cid:2229)(cid:2234)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2175)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2146)(cid:3526)(cid:5148)(cid:2182)(cid:7031)(cid:3744)(cid:2140)(cid:2123)(cid:2138)(cid:3958)(cid:2174)(cid:6277)(cid:2179)(cid:2127)(cid:2138)(cid:2104)(cid:2131)(cid:2132)(cid:2113)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2146)(cid:2139)(cid:2120)(cid:2978)(cid:6286)(cid:2115)(cid:2132)(cid:2121)(cid:2104)(cid:2059)(cid:15910)(cid:21)(cid:15911)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2225)(cid:2286)(cid:2239)(cid:2229)(cid:2234)(cid:2143)(cid:2172)(cid:2174)(cid:12301)(cid:6744)(cid:4423)(cid:2143)(cid:2179)(cid:2131)(cid:2174)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:2182)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2131)(cid:4633)(cid:3996)(cid:2147)(cid:2058)(cid:7025)(cid:5771)(cid:2143)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2131)(cid:3526)(cid:5148)(cid:2182)(cid:7031)(cid:3744)(cid:2140)(cid:2121)(cid:2127)(cid:2138)(cid:2104)(cid:2131)(cid:2132)(cid:2113)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2059)(cid:2162)(cid:2131)(cid:2243)(cid:2223)(cid:2213)(cid:2277)(cid:2058)(cid:2219)(cid:2256)(cid:2286)(cid:2234)(cid:2247)(cid:2203)(cid:2277)(cid:2140)(cid:2139)(cid:13596)(cid:12301)(cid:2123)(cid:2138)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:2182)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2131)(cid:4633)(cid:3996)(cid:2166)(cid:2058)(cid:4000)(cid:7517)(cid:2143)(cid:7025)(cid:5771)(cid:2143)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2121)(cid:2176)(cid:2131)(cid:3526)(cid:5148)(cid:2182)(cid:7031)(cid:3744)(cid:2140)(cid:2121)(cid:2127)(cid:2138)(cid:2104)(cid:2131)(cid:2132)(cid:2113)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2059)(cid:1749)(cid:12703)(cid:7924)(cid:7570)(cid:12188)(cid:3153)(cid:2215)(cid:2198)(cid:2234)(cid:2156)(cid:2146)(cid:2196)(cid:2209)(cid:2221)(cid:2219)(cid:2143)(cid:14207)(cid:2123)(cid:2138)(cid:9422)(cid:9173)(cid:2125)(cid:2175)(cid:12829)(cid:9181)(cid:15910)(cid:2198)(cid:2277)(cid:2225)(cid:2286)(cid:2239)(cid:2229)(cid:2234)(cid:6475)(cid:10566)(cid:6769)(cid:13600)(cid:10172)(cid:15911)(cid:2147)(cid:2058)(cid:7220)(cid:2938)(cid:2121)(cid:2162)(cid:2146)(cid:2120)(cid:12807)(cid:6328)(cid:2140)(cid:2142)(cid:2174)(cid:2162)(cid:2125)(cid:2059)株 主 各 位（証券コード 6312）2022年５月12日東京都新宿区西新宿六丁目２５番１３号代表取締役社長 伏 島巖第58回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。さて、当社第58回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、当日のご出席に代えて、書面（郵送）又はインターネットによって議決権を行使することができます。お手数ながら、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、「議決権行使等についてのご案内」（２頁～４頁）に従い、2022年５月26日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。記敬 具１．日２．場時所2022年５月27日（金曜日） 午前10時（受付開始 午前９時）東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 住友不動産新宿グランドタワー５階ベルサール新宿グランド コンファレンスセンター（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）３．会議の目的事項〔報 告 事 項〕 １．第58期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第58期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件〔決 議 事 項〕第１号議案 剰余金の処分の件第２号議案 定款一部変更の件第３号議案 取締役５名選任の件― 5 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．招集にあたっての決定事項をされたものとして取り扱います。(1) ご送付いただいた議決権行使書の議案に対して賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示(2) 書面（郵送）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱います。(3) インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱います。〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。（アドレス https://www.freund.co.jp）以 上招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告― 6 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類第１号議案 剰余金の処分の件剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。当社は、株主価値の極大化を経営の最重要課題と位置付けており、その成果については、事業環境の変化に対し機動的かつ適切に対処できるよう企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様への利益配分を図りたいと考えております。利益の配当につきましては、業績に応じた成果配分を行うことを基本として年間の連結配当性向30％を目標とし、経営基盤の強化や将来の事業拡大を見据えた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続して安定配当を行う方針であります。当連結会計年度の配当につきましては、前期対比利益水準は低下しておりますが、継続して安定配当を行う方針から、前期と同額の１株当たり20円の普通配当とさせていただきたいと存じます。期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類金銭といたします。(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金20円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は、334,890,400円になります。(3) 剰余金の配当が効力を生じる日2022年５月30日といたしたいと存じます。― 7 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第２号議案 定款一部変更の件１．提案の理由（１）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、現行定款第16条を次のとおり変更するものであります。① 変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。② 変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定できるとするための規定を設けるものであります。③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。（２）現行定款第31条の変更につきましては、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の規定を設けるものであります。なお、現行定款第31条の変更につきましては、監査役全員の同意を得ております。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。現行定款変更案（下線は変更部分を示します。）（ 削 除 ）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（ 新 設 ）（電子提供措置等）第16条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。― 8 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現行定款変更案（取締役の責任免除）第31条（ 新 設 ）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。（ 新 設 ）（取締役の責任免除）第31条会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において取締役会の決議によって免除することができる。２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。（附則）１．変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定 の 施 行 の 日 で あ る 2022 年 ９ 月 １ 日 （以 下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。― 9 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第３号議案 取締役５名選任の件取締役全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外取締役２名を含む取締役５名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は次のとおりであります。名候補者氏（生 年 月 日）番 号略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況所 有 す る 当 社株 式 の 数１２ふせ伏じま島いわお巖(1969年12月13日生)わか若い井まさ正お雄(1954年７月29日生)1997年11月2008年５月2010年３月2012年３月2012年９月2013年３月2014年４月2020年11月当社入社当社取締役当社常務取締役当社代表取締役社長（現在に至る）フロイント化成㈱代表取締役社長FREUND-VECTOR CORPORATIONChairman and CEO（現在に至る）フロイント・ターボ㈱代表取締役会長（現在に至る）Cos.Mec S.r.l. Director（現在に至る）1977年４月1996年１月2003年５月2006年４月2007年５月2013年５月2016年１月2017年３月2019年９月2019年９月2020年４月2020年５月2020年11月2021年５月㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行同行 米国Fuji Securities Inc.副社長ライオン㈱ 経理部財務担当部長同社 IR室長シミック㈱（現シミックホールディングス㈱）取締役・執行役員経営統括部長デクセリアルズ㈱ 人事・総務・広報・知財担当執行役員当社入社 事業推進部長当社 海外営業本部副本部長当社 執行役員経営企画部長フロイント・ターボ㈱ 取締役（現在に至る）FREUND-VECTOR CORPORATION（現在に至る）当社取締役 経営企画本部長Cos.Mec S.r.l. Director（現在に至る）当社常務取締役 経営企画本部長（現在に至る）Director286,700株12,500株招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告― 10 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴、 地 位、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況所 有 す る 当 社株 式 の 数ほん本だ田とし稔あき昭(1974年８月19日生)なか中たけ竹りゅう竜じ二(1973年５月８日生)３４５た田なか中ひさし尚(1955年１月13日生)2021年５月2021年10月1997年４月2014年３月2017年３月2019年９月2021年４月2021年５月当社入社当社 機械本部営業部長当社 国内営業本部長当社 執行役員カスタマー事業本部長（現在に至る）フロイント・ターボ㈱ 取締役（現在に至る）当社取締役 （現在に至る）2001年４月2006年４月2014年５月2015年３月2015年５月2015年12月2016年12月2017年７月2017年12月2019年６月2021年６月1984年４月2008年６月2009年８月2018年10月2019年10月2020年10月㈱三菱総合研究所入社早稲田大学ラグビー蹴球部監督㈱チームボックス代表取締役（現在に至る）㈱ジンテック社外取締役（現在に至る）当社取締役（現在に至る）㈱クラウドワークス社外取締役同社顧問(一社)日本車いすラグビー連盟副理事長（現在に至る）(一社)スポーツコーチングJapan代表理事（現在に至る）(公財)日本ラグビーフットボール協会 理事㈱やる気スイッチグループホールディングス社外取締役（現在に至る）エーザイ㈱入社同社 常務執行役臨床研究センター長イーピーエス㈱（現EPSホールディングス㈱）入社EPSホールディングス㈱ 代表取締役社長代表執行役員社長同社 代表取締役社長 社長執行役員同社 副会長執行役員イーピーエス㈱ 取締役会長EPSインターナショナル㈱ 取締役会長会長執行役員当社取締役（現在に至る）EPSホールディングス(株) 特別顧問（現在に至る）― 11 ―15,100株-株-株2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（注）１．取締役候補者伏島巖氏は、FREUND-VECTOR CORPORATIONのChairman and CEOを兼務しており、当社と同社の間には、売買取引関係があります。また、フロイント・ターボ㈱の代表取締役会長も兼務しており、当社と同社の間には、売買取引関係があります。その他の兼職先と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。３．候補者中竹竜二氏及び田中尚氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は両氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。４．社外取締役候補者は以下のとおりであります。中竹竜二氏は、豊富な人材育成の経験や知見から、「人と組織」の側面からの有益な助言・提言を頂戴することにより、当社組織マネジメント体制強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。田中尚氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただき経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与することを期待し、社外取締役として選任するものであります。中竹竜二氏及び田中尚氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、中竹竜二氏は７年、田中尚氏は１年となります。５．社外取締役との責任限定契約について当社は、社外取締役がその役割を遺憾なく発揮できるよう、各社外取締役と会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、中竹竜二氏及び田中尚氏の再任が承認された場合、当社は引き続き両氏と上記責任限定契約を継続する予定であります。６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる（ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。）損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、保険料は全額当社で負担しております。以 上招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告― 12 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ご参考：スキル・マトリックス候補者番号氏名年齢役職在任年数取締役会及び監査役会への出席状況諮問委員会指名報酬委員会ふせ1 伏じま島いわお巖52歳 代 表 取 締 役 社 長 14年13回／13回指 名 報 酬 委 員 会 委 員わか2 若い井まさ お正 雄67歳 常 務 取 締 役 2年13回／13回ほん3 本だ田とし あき稔 昭47歳 取締役 1年10回／10回取締役監査役なか4 中たけ竹りゅう じ竜 二た5 田なか中ひら― 平の野ひさし尚さかえ栄49歳 社 外 取 締 役 7年13回／13回指 名 報 酬 委 員 会 委 員67歳 社 外 取 締 役 1年10回／10回指 名 報 酬 委 員 会 委 員 長64歳 常 勤 監 査 役 3年いず― 泉もと本さ よ こ小 夜 子68歳 社 外 監 査 役 5年指名報酬委員会オブザーバーはま― 濱だ田かず なり和 成48歳 社 外 監 査 役 1年（注）本田稔昭、田中尚、濱田和成の３氏の出席状況につきましては、2021年５月28日就任以降に開催された取締役会、監査役会を対象としております。13回／13回14回／14回13回／13回14回／14回10回／10回11回／11回― 13 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）企業経営・トップ経験マーケティング・営業財務・会計IT・セキュリティ人事・労務・人材関係法務・リスクマネジメントグローバル経験製造・開発・研究開発ESG・サステイナビリティ当社が期待する分野●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●― 14 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告（提供書面）事業報告（2021年３月１日から2022年２月28日まで）１．フロイントグループ（企業集団）の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス変異株の感染拡大による断続的な緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響で、個人消費を中心に下振れ圧力が強い展開が続きました。この間、ワクチン効果、ウィズコロナ対策が定着する中、各種制限措置は段階的に緩和されましたが、新しい変異株の感染拡大に加え、半導体や各種部材の需給逼迫もあり、景気回復のペースは鈍い状況にあります。世界経済については、先進国を中心にワクチン普及に伴う行動制限緩和により景気回復が進展してきましたが、一部の地域では感染再拡大の動きがみられる他、物流やサプライチェーンの混乱が顕在化しています。また、2022年２月のロシアによるウクライナへの軍事侵攻、及び各国の対ロシア経済制裁措置により、世界経済への影響が懸念されるなど、依然不透明な状況にあります。当社グループの主要ユーザーであります医薬品業界は、研究開発コストの増大に加え、これまで２年に１度だった薬価改定が毎年実施されるなどの医療費抑制政策の強化への対応を迫られています。また、ジェネリック医薬品市場においても、政府が進めてきた普及促進策の効果が一巡し、成長が鈍化することが予想されている中、一部のメーカーの製造体制不備により、業界全体として品質や安定供給に関する体制整備が求められています。このような事業環境のもと、当社グループは、第８次中期経営計画(2021年２月期～2023年２月期)を策定し、お客様、新製品、グローバル、成長などをキーワードに新しく以下の７つの経営目標を掲げました。①グループ連携②完全顧客視点③イノベーション重視④グローバル経営⑤成長戦略の実行⑥業務改革と働き方改革の推進― 15 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）⑦コンプライアンス／コーポレートガバナンスの重視この経営目標を達成することにより、個別の市場環境に影響されにくい経営体質の構築を図り、当期は、連結売上高185億円、連結営業利益11億円の達成を目指して、グループ一丸となって活動してまいりました。この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は176億32百万円(前年同期比5.2％増)、営業利益は９億81百万円(同11.6％減)、経常利益は10億32百万円(同21.1％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は５億43百万円(同44.0％減)となりました。機械部門においては、受注が好調に推移しましたが、海外子会社においてサプライチェーンの混乱による部材調達逼迫という外的要因の影響を大きく受けて、出荷が大幅に遅延する結果となりました。また、国内においては、使用見込みがなくなった設備の減損損失や著作権侵害事案に係る和解関連費用などの特別損失計上を余儀なくされました。前連結会計年度は、米国子会社FREUND-VECTOR CORPORATIONにおいて、米国政府によるコロナ対策補助金約２億円により営業利益以下の各利益が増加したほか、保険金収入約１億円等の特殊要因がありましたが、当連結会計年度はその特殊要因がないことを勘案すれば、実質的には前連結会計年度とほぼ同水準の営業利益・経常利益となっております。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。[機械部門]造粒・コーティング装置を主力とする機械部門においては、イタリア子会社Cos.Mec S.r.l.の連結子会社化もあり、売上高は増加となりました。一方、前述のとおり受注は好調に推移したものの、特に海外においてサプライチェーンの混乱という外的要因による出荷の遅れに加え、米国子会社FREUND-VECTOR CORPORATIONにおいて前期にあった補助金収入が当期にはないため、営業利益は減少となりました。この結果、売上高は118億36百万円(同6.0％増)、セグメント利益は６億23百万円(同40.5％減)となりました。[化成品部門]医薬品添加剤は、国内向け、海外向けともに好調に推移し、また、原価低減を進めた結果、売上高、営業利益ともに増加となりました。食品品質保持剤は、昨年に引き続きコロナ禍によるデパート、テーマパークでのお菓子の売上が低迷する影響を受けましたが、スーパー、コンビニでのお菓子の売上が好調であったこと、及び原価低減を進めたこと等により、売上高、営業利益と― 16 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）もに増加となりました。一方、健康食品は、大口ユーザーからの受託終了の影響により売上高は大幅減少となりましたが、低利益率案件のため営業利益は微減に止まりました。この結果、売上高は57億95百万円(同3.6％増)、セグメント利益は８億84百万円(同62.0％増)となりました。(2) 資金調達等についての状況① 資金調達の状況該当事項はありません。② 設備投資の状況③ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。④ 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。当連結会計年度は、生産設備並びに研究用設備を中心に、５億71百万円の投資を行いました。⑤ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。⑥ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況当 社 は 2021 年 ７ 月 に 設 立 し た Freund-Chineway Pharmaceutical Technology CenterCo., Ltd.に出資し、同社を持分法適用関連会社としました。― 17 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(3) 財産及び損益の状況企業集団の財産及び損益の状況の推移第 55 期2019年２月期区 分上高(百万円)売営 業 利 益(百万円)経 常 利 益(百万円)親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)１ 株 当 た り 当 期 純 利 益産(百万円)総産(百万円)純資資18,4081,2231,32684350円15銭17,44813,250第 56 期2020年２月期第 57 期2021年２月期第58期2022年２月期16,77255858238122円79銭18,50513,24316,7651,1111,30897057円96銭20,57513,85817,6329811,03254332円46銭22,27314,354（注）１．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第56期の期首から適用しており、第55期の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。２．第58期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第57期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しの内容を反映させております。(4) 対処すべき課題第８次中期経営計画(2021年２月期～2023年２月期)は、当社の企業理念である『創造力で未来を拓く®』のもと、経営ビジョンである『フロイントグループは、世界中の人々の医療と健康の未来に貢献し、豊かな生活と食の安全・安心を支える技術を生み出し、育成していくことを目指します。』を掲げ、『One Freund 「Number One」（それぞれの分野、事業でNo.1を目指し）、 「Only One」（顧客、社会にとってOnly Oneの存在を目指し）、 「Be One」（ネットワーキングでひとつになる）』を当社の価値観としています。第８次中期経営計画では、お客様、新製品、グローバル、成長などをキーワードに７つの経営目標を掲げています。① グループ連携② 完全顧客視点③ イノベーション重視 ⑦ コンプライアンス／コーポレートガバナンスの重視④ グローバル経営⑤ 成長戦略の実行⑥ 業務改革と働き方改革の推進新興国における医薬品拡充や各国の高齢化の進展で、医薬品業界をはじめとする医療健康産業の果たすべき役割への期待が高まることは確実です。当社は、こうした社会のニーズに応えるため、2019年９月より主要子会社社長を含む執行役員制を本格導入するとともに、経営会議を刷新しグループ連携を強化する体制に移行しました。また、機械部門、化成品部門ともに営業力の一層の強化を図るとともに、お客様の真のニーズに技術力をもって応える体制を整備して、開発・販売のグローバル展開をより積極的に推進しております。この目的を達成するために、日本、アメリカに加え2019年にインド、― 18 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2020年にイタリア、更に2022年度には中国での拠点活動を開始し、グローバル５極体制を構築中です。財務的には、第８次中期経営計画の７つの経営目標をグループ一丸となって推進することにより個別の市場環境に影響されにくい経営体質を構築し、最終年度の第59期（2023年２月期）で以下の業績の達成を目指します。第59期 連結売上高 185億円連結営業利益 ７億円親会社株主に帰属する当期純利益 4.5億円株主の皆様におかれましては、今後とも当社グループへの格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。(5) 主要な事業セグメント（2022年２月28日現在）事業主要製品機械 事業化 成 品 事 業粉粒体機械装置粉粒体機械のプラント工事計器・部品合成樹脂の微粉砕受託医薬品添加剤、栄養補助食品食品品質保持剤製薬・食品・化学等の開発研究、処方検討等の受託(6) 事業所及び関連施設（2022年２月28日現在）① 当社本社：東京都新宿区大 阪 事 業 所：大阪府吹田市浜 松 事 業 所：静岡県浜松市技 術 開 発 研 究 所：静岡県浜松市工場：静岡県浜松市名 古 屋 営 業 所：愛知県名古屋市② 子会社フロイント・ターボ株式会社本 社 及 び 工 場：神奈川県横須賀市品 川 事 業 所：東京都港区大 阪 営 業 所：大阪府吹田市西 宮 北 セ ン タ ー : 兵庫県西宮市FREUND-VECTOR CORPORATION本 社 及 び 工 場：米国 アイオワ州マリオン市ラボ：イタリア ミラノ県パデルノ・ドゥニャーノ市Cos.Mec S.r.l.本 社 及 び 工 場：イタリア ミラノ県ヴィラサンタ市― 19 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(7) 従業員の状況（2022年２月28日現在）① 当社グループの従業員の状況従 業 員 数476名前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減8名減② 当社の従業員の状況従 業 員 数前事業年度末比増減平 均 年 齢平 均 勤 続 年 数266名－44.8歳12.1年(8) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況該当事項はありません。② 子会社の状況会社名資本金当 社 の 出 資 比 率主 要 な 事 業 内 容フロイント・ターボ株式会社42,000千円FREUND-VECTOR CORPORATION（米国）20,066千米ドルCos.Mec S.r.l.（イ タ リ ア）80千ユーロ100.00％100.00％100.00％粉粒体機械装置の開発、設計及び製造販売粉粒体機械装置の開発、設計及び製造販売医薬品等製造機械装置の製造、販売（注）当連結会計年度において、Nuova Modulam S.r.l.はCos.Mec S.r.l.を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況該当事項はありません。(9) 主要な借入先及び借入額（2022年２月28日現在）該当事項はありません。２．株式に関する事項（2022年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数60,000,000株18,400,000株15,586名― 20 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）持株比率（％）9.847.354.994.444.274.023.712.462.202.15(4) 大株主株主名（上位10位）株 式 会 社 伏 島 揺 光 社伏豊株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行靖島ＰＥＲＳＨＩＮＧ－ＤＩＶ. ＯＦ ＤＬＪ ＳＥＣＳ． ＣＯＲＰ．株 式 会 社 大 川 原 製 作 所日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）フ ロ イ ン ト 従 業 員 持 株 会株 式 会 社 静 岡 銀 行明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社持株数（千株）1,6481,230836744715673620411368360（注）１．持株比率は小数点第３位以下を四捨五入しております。２．上記のほか自己株式が、1,655千株あります。３．持株比率は自己株式を控除して計算しております。(5) その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。３．新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況該当事項はありません。(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況該当事項はありません。(3) その他新株予約権等に関する重要な事項該当事項はありません。― 21 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（2022年２月28日現在）地位氏代 表 取 締 役 社 長常務取締役取取取常監監締締締監査査ふせ伏わか若ほん役 本なか役 中た役 田ひら平いず役 泉はま役 濱じま島い井だ田たけ竹なか中の野もと本だ田担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況FREUND-VECTOR CORPORATION Chairman andCEOフロイント・ターボ㈱代表取締役会長Cos.Mec S.r.l. Director経営企画本部長フロイント・ターボ㈱ 取締役FREUND-VECTOR CORPORATIONCos.Mec S.r.l. Directorカスタマー事業本部長フロイント・ターボ㈱ 取締役㈱チームボックス代表取締役、㈱ジンテック社外取締役、(一社)日本車いすラグビー連盟副理事長、(一社)スポーツコーチングJapan代表理事、㈱やる気スイッチグループホールディングス社外取締役DirectorEPSホールディングス㈱特別顧問名いわお巖お雄あき昭じ二ひさし尚さかえ栄まさ正とし稔りゅう竜こよさ小 夜 子かず和なり成㈱日立物流社外取締役、総務省 情報通信審議会委員、総務省 情報公開・個人情報保護審査会委員、公認会計士矢吹法律事務所パートナー弁護士勤査役フロイント・ターボ(株)監査役（注）１．取締役中竹竜二、田中尚の両氏は、社外取締役であります。２．監査役平野栄、泉本小夜子及び濱田和成の３氏は、社外監査役であります。３．当社は、株式会社東京証券取引所に対して、社外取締役中竹竜二、田中尚の両氏、常勤社外監査役平野栄及び社外監査役泉本小夜子、濱田和成の３氏を独立役員として独立役員届出書を提出しております。４．常勤監査役平野栄氏は、長年にわたる経理部門及び監査業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見及び経営全般に優れた見識を有するものであります。５．監査役泉本小夜子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。ております。６．監査役濱田和成氏は、弁護士資格を有しており、法務・コンプライアンスに関する相当の知見を有し７．2021年５月28日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって、取締役真鍋朝彦、今田修の両氏、監査役佐藤光昭、菅原正則の両氏は、任期満了により退任いたしました。(2) 責任限定契約の内容の概要当社と社外役員全員は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。― 22 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員であり、保険料は全額当社で負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。(4) 取締役及び監査役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、2021年２月24日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を以下のとおり定めております。(イ)基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。取締役の金銭報酬の額は、2012年５月29日開催の第48回定時株主総会において、年額３億円以内と決議しております。なお、決議当時の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は０名）です。(ロ)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。② 業績連動賞与の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の評価指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる評価指標は、企業価値の最大化との相関が高い指標として、(i)事業規模を表す「売上高」、(ii)事業活動の成果を示す「営業利益額」及び(iii)企業活動の最終的な成果である「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。また、評価指標の値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて経営会議又は取締役会での審議を踏まえ見直しを行うものとしております。また、評価指標のウェイトについては、役位・管掌組織に応じ、全社業績や部門業績に対する責任の度合いを以下のように反映しております。賞与支給率は、目標・実績に対す― 23 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）る評価係数に各ウェイトを掛け合わせて求められ、0％～200％としております。業務執行取締役の固定報酬と業績連動賞与の構成割合は、業績目標を100％達成した場合に、社長及び副社長については、結果責任の比重を高め「基本報酬60％、業績連動賞与40％」とし、その他の業務執行取締役は「基本報酬70％、業績連動賞与30％」としております。③ 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長伏島巖がその具体的内容について委任を受けるものとしております。また、決定を行うにあたり、決定方針との整合性や適正性及び透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の答申を得た上で決定しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しており、かつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえた総合的な視点から取締役の報酬額を決定するには、代表取締役社長が最も適していると判断したためです。代表取締役社長の決定した各取締役の報酬額に関しては、代表取締役社長及び社外取締役の２名、社外監査役（オブザーバー）の１名で構成する指名報酬委員会の答申を尊重して決定しております。従って、取締役会としては、当事業年度に係る報酬等の内容は取締役会で決定された報酬決定の方針に沿うものと判断しております。④ 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。監査役の金銭報酬の額は、2012年５月29日開催の第48回定時株主総会において、年額は4,000万円以内と決議しております。なお、決議当時の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は３名）です。区分報酬等の総額( 千 円 )報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 ( 千 円 )基 本 報 酬業 績 連 動 賞 与対象となる役員の員数)名(取役締（うち社外取締役）監役査（うち社外監査役）計95,458(9,180)17,340(17,340)112,798(26,520)66,540(9,180)17,340(17,340)83,880(26,520)28,918(-)-(-)28,918(-)7(4)5(5)12(9)（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当該事業年度末時点の取締役の員数は５名です。取締役の員数が相違しているのは、第57回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役２名）が含まれているためです。３．当該事業年度末時点の監査役の員数は３名です。監査役の員数が相違しているのは、第57回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役２名）が含まれているためです。― 24 ―招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等における業務執行者、社外役員の兼職状況・取締役中竹竜二氏は、すべての兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。・取締役田中尚氏は、すべての兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。・監査役泉本小夜子氏は、すべての兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。・監査役濱田和成氏は、すべての兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。② 当事業年度における主な活動の状況区分氏名主な活動状況取 締 役 中なかたけ竹りゅう竜じ二取 締 役 田たなか中常 勤 監 査 役 平ひらの野ひさし尚さかえ栄監 査 役 泉いずもと本こよさ小 夜 子監 査 役 濱はまだ田かず和なり成当事業年度開催の取締役会13回すべてに出席しております。主に豊富な人材育成の経験や知見から、組織や人材に関して高い見識に基づき適宜発言を行っております。また、上記のほか、指名報酬委員会の委員を務め、当事業年度開催の当該委員会３回に出席する等により、独立した客観的立場から経営陣の監督に努めております。2021年５月28日の就任以降、当事業年度開催の取締役会10回すべてに出席しております。主に経営者としての豊富な経験や見地からの発言を行っております。また、上記のほか、指名報酬委員会の委員長を務め、当事業年度開催の当該委員会４回すべてに出席し、委員長として高いリーダーシップをもって議事運営等を行いました。当事業年度開催の取締役会13回すべてに出席し、また、当事業年度開催の監査役会14回すべてに出席しております。主に他社における長年の経理部門及び監査役としての経験からの発言を行っております。当事業年度開催の取締役会13回すべてに出席し、また、当事業年度開催の監査役会14回すべてに出席しております。主に公認会計士としての専門的な見地からの発言を行っております。また、上記のほか、指名報酬委員会のオブザーバーを務め、当事業年度開催の当該委員会４回すべてに出席し、積極的な意見を述べております。2021年５月28日の就任以降、当事業年度開催の取締役会10回すべてに出席し、また、当事業年度開催の監査役会11回すべてに出席しております。主に弁護士としての専門的な見地からの発言を行っております。― 25 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称EY新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①②当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額42,000千円46,128千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分不能であるため、上記①の金額についてはこれらの合計額をそのまま記載しております。２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。３．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が10,000千円あります。(3) 非監査業務の内容当社は、会計監査人との間で、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、新収益認識基準の導入に関する助言業務を依頼しております。(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査役会は会計監査人としての監査体制、独立性、専門性などを総合的に勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。(5) 重要な子会社の監査法人の監査を受けております。当社の重要な子会社であるFREUND-VECTOR CORPORATIONは、当社の会計監査人以外の監査招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告― 26 ―2022年04月25日 13時19分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要当社の内部統制についての取締役会決議の状況は次のとおりであります。・当社は、2006年５月25日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し決議・制定しております。・当社は、当社及び子会社の内部統制を充実・強化すべく、2021年１月８日開催の取締役会において同基本方針の一部改定を決議しております。改定後の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりであります。(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社グループ各社の取締役及び従業員は、「フロイントグループ行動規範」に基づき、法令遵守に止まらず、企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。・「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス活動を推進する。・コンプライアンスに関する当社グループの内部通報窓口を社内外に設置し、問題の早期発見とその解消に努める。通報