サインポスト（3996） – 定款 2022/05/27

定 款 サインポスト株式会社 2022 年５月 27 日改訂 第１章 総 則 第１条 当会社は、 サインポスト株式会社 と称し、英文では、Signpost Corporation（商号） （目的） と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．情報処理システムの調査、分析、企画、設計、開発、導入、保守、管理及び運用に関するコンサルティング ２．前号に関する営業業務のアウトソーシングの受託 ３．情報処理及び企業経営に関する人材育成及び研修業務 ４．電気機械機器、電子機器、ソフトウェアの企画・開発・設計、受託開発、販売、賃５．一般企業の会計、情報処理、一般事務処理の合理化、文書作成等に関する企画、コ貸、修理及び保守 ンサルティング及びこれらの代行業 ６．労働者派遣事業 ７．有料職業紹介事業 ８．経営コンサルタント業 10．人工知能の各種技術の仲介、斡旋 ９．人工知能に関する各種プログラム技術の研究、企画・開発、販売及び保守 11．特許権、意匠権、著作権、商標権等の知的財産権、ノウハウ、システム技術その他ソフトウェアの取得、譲渡及び貸与 12．農業機器、栽培・生産管理のソフトウェアの開発、設計、製作、販売、賃貸、修14．前各号の業務に関する仲介、斡旋、調査、研究、企画、コンサルティング、出理及び保守 13．農林水産物、食品の生産、加工及び販売 版、イベント、広告関連事業 15．前各号の代理業、仲立業及び問屋業 16．前各号に附帯又は関連する一切の業務 要な事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を 東京都中央区 に置く。 17．前各号に掲げるもののほか、会社の目的の達成及び社会課題を解決するために必 （機関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 ① 取締役会 ② 監査役 ③ 監査役会 ④ 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、３５,６００,０００株とする。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ① 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ② 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （株主総会の招集） 第３章 株主総会 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 （招集権者及び議長） 第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） う。 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行 第 16 条 株主は､ 当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ（議決権の代理行使） 使することができる。 ればならない。 （議事録） （電子提供措置等） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 （員数） （選任方法） （任期） （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、（取締役会の招集権者及び議長） 議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締（取締役会規程） 役会規程による。 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （報酬等） （取締役の責任免除） 第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役及び監査役会 第 30 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （補欠監査役の選任に係る決議の効力） 第 33 条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （員数） （選任方法） （任期） （常勤の監査役） 第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 35 条 監査役会招集の通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催すること第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっ第 37 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又第 38 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査ができる。 （監査役会の決議方法） て行う。 （監査役会の議事録） は電子署名する。 （監査役会規程） 役会規程による。 （報酬等） （監査役の責任免除） 第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 第 41 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （選任方法） （任期） 第 42 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （会計監査人の責任免除） 第 43 条 当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金３千万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 （事業年度） 第７章 計 算 第 44 条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第 45 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月 31 日を基準日として中間配当を（中間配当） することができる。 （配当金の除斥期間） 第 47 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附則） １．変更前定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 18 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以上