東宝（9602） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOHO CO.,LTD.最終更新日：2022年5月26日東宝株式会社代表取締役社長　松岡宏泰問合せ先：執行役員　管理本部　総務担当：福田明宏　03-3591-1214証券コード：9602https://www.toho.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、小林一三による創業以来、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を企業の存在意義（パーパス）とし、「吾々の享くる幸福はお客様の賜ものなり」の価値観（バリュー）を共有しつつ、「朗らかに、清く正しく美しく」を行動理念（モットー）として、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され続ける企業でありたいと考えております。そのために当社は、経営の重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスの充実を位置づけ、取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び独立社外取締役による監督・監査機能の強化を図り、経営の透明性・公正性の確保に努めております。また、「東宝憲章」「東宝人行動基準」を制定し、コンプライアンスの意義をグループ従業員に周知徹底するとともに、グループ全体での内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備に努めております。なお、「東宝憲章」「東宝人行動基準」は、当社ウェブサイトで開示しております。東宝憲章・東宝人行動基準：https://www.toho.co.jp/company/info/management.html　　　　　　【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1③】TCFD等の枠組みに基づく開示当社は、「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」の中で、サステナビリティの重要課題の一つとして「地球環境に優しいクリーンな事業活動を推進します」を掲げております。さらに、脱炭素の実現に向け、再生可能エネルギー等を活用したCO2排出量の削減目標を「2030年までに2017年比30％減、2050年までに実質排出量ゼロ」と定めております。現在、上記の目標に向けて、社内でさまざまな取り組みを開始しておりますが、TCFD等の枠組みに基づく開示につきましては、気候変動に係るリスクの分析や収益機会に与える影響等についてのデータ収集や研究を進めている段階であります。引き続き、開示の充実に向けて検討を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】当社は、政策保有株式（関係会社株式及び純投資株式を除く上場株式をいう)を保有する方針及び基準等について、次の通り定めております。①政策保有に関する方針業務提携、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性があり、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断した株式について、政策的に保有します。取締役会における検証結果に基づき、保有の必要性・合理性が認められない場合は、売却により縮減を図るものとします。②取締役会での検証の内容取締役会において、毎年一回、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性・合理性の検証結果を報告し、討議いたします。2021年は11月の取締役会にて検証を実施いたしました。③議決権行使基準政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、議案の内容、当該会社の業績及び経営方針等に照らして、当該議案が当社グループの企業価値向上に資するか否かという観点から、議案に対する賛否を判断します。また、当社グループの企業価値低下を招く懸念がある場合には、発行会社と対話をして適切に対応いたします。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社取締役との間で行われる競業取引及び利益相反取引につきましては、法令に基づき、役員規程及び取締役会規則において取締役会の承　認を得なければならない旨、定めております。また、当社の主要株主（直接または間接に総議決権の10％以上を有するもの）との取引につきましては、年に２回、半期の取引内容及び取引金　額、期末債権債務残高について、取締役会への報告事項とし、継続的な監視を行っております。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】<多様性の確保についての考え方>当社は、エンタテインメントを中心とした事業活動を通じて、持続的な企業価値向上を目指しております。多種多様なお客様のニーズに応え、さまざまなステークホルダーとの協働を実現していくためには、人材の多様性の確保が必要不可欠と考えており、今後もより積極的に取り組んでまいります。＜多様性の確保の状況及び目標＞（１）女性の管理職への登用当社は、法令を上回る育児関連諸制度の充実を図るなど、女性が働きやすく活躍できる職場環境を整えています。女性活躍推進法に基づく行動計画においては、2026年３月末までに①職制上の課長職以上の地位（部長・次長・室長・課長・リーダー等のポジション）に占める女性の割合を20%（2022年２月末現在15.１％）にすること、②男性を含む該当従業員の全員(100%)が育児関連休暇または育児休職を取得すること、③有給休暇・夏期休暇の合計取得日数を一人当り平均15日以上/年にすること、を目標として掲げております。目標に向けた取組内容の詳細は下記サイトをご参照下さい。（女性の活躍推進企業データベース）https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=1116（２）外国人の管理職への登用当社は、事業戦略の遂行に必要な要件や能力を備える人材であれば、国籍を問わず採用する方針としています。これまでも数名の外国人を採用しておりますが、現在管理職への登用には至っておりません。「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」においては、世界規模のエンタテインメント企業としてTOHOブランドの価値向上と飛躍的な成長を目指し、積極的に海外への市場開拓に挑戦していくことを掲げております。この成長戦略を実現するための中核人材として、これまでより積極的に外国人の採用・登用を検討してまいります。（３）中途採用者の管理職への登用当社は、2022年２月末現在、中途採用者の占める割合は従業員全体の19.6％であり、職制上の課長職以上の地位（部長・次長・室長・課長・リーダー等のポジション）に占める中途採用者の割合は12.3%です。今後も事業領域の拡大や業務内容の高度化に伴い、外部でキャリアを積んだ専門性の高い人材のキャリア採用を拡大・強化するとともに、エキスパート社員制度を拡充することで、これまでより積極的かつ計画的に中核人材として育成・登用する仕組みを構築し、経営の多様性確保に努めてまいります。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針＞当社は、「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」において、成長戦略の推進役となる多様で優秀な外部人材の採用を強化するとともに、よりクリエイティブな組織に進化すべく人材育成と働く環境の整備を推進していくことを「人材と組織の戦略」の基本方針として掲げております。これに基づき、「キャリア採用の拡大・強化」「エキスパート社員制度の拡充」「多様なキャリアパスと成長支援」「公正な評価と成果に報いる処遇」を具体的施策として、多様性の確保に向けた人材育成に取り組んでまいります。また、「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」において、サステナビリティの重要課題の一つとして「誰もが健康でいきいきと活躍できる職場環境をつくります」を掲げ、エンゲージメントを高める社内環境の整備について、さまざまな施策に取り組んでまいります。具体的には、①2021年４月に「朗らか健康経営」を宣言し、テーマ別の数値目標を掲げて、エンゲージメントサーベイやヘルスリテラシー研修等の活動を推進しております。②働き方のガイドラインである「TOHO WORK STYLE」を制定し、時間管理の徹底や休暇取得促進、スーパーフレックスタイムやテレワーク等の柔軟な働き方を可能にする制度を導入しております。③属性にとらわれない組織の実現を目指し、女性活躍推進や障がい者雇用をはじめとした「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進しております。④新たな時代の多様なワークスタイルに対応し、人と人とのコミュニケーションを活性化する「オフィス改革」にも取り組んでおります。【原則2-6 企業年金のアセットオーナー としての機能発揮】当社は、確定給付型の企業年金制度を有しておりますが、その年金資産の運用は専門機関に委託しており、運用の状況については適切にモニタリングしております。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社グループの経営理念及び経営戦略につきましては、創立100周年に向けた「長期ビジョン 2032」及び今後３カ年の具体的な施策である「中期経営計画 2025」とから構成される「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」を定め、当社ウェブサイトで開示しております。https://www.toho.co.jp/company/assets/images/info/management/TOHOVISION2032.pdf（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社グループは、小林一三による創業以来、「健全な娯楽を広く大衆に提供すること」を企業の存在意義（パーパス）とし、「吾々の享くる幸福はお客様の賜ものなり」の価値観（バリュー）を共有しつつ、「朗らかに、清く正しく美しく」を行動理念（モットー）として、すべてのステークホルダーの皆様に信頼され続ける企業でありたいと考えております。そのために当社は、経営の重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスの充実を位置づけ、取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び独立社外取締役による監督・監査機能の強化を図り、経営の透明性・公正性の確保に努めております。また、「東宝憲章」「東宝人行動基準」を制定し、コンプライアンスの意義をグループ従業員に周知徹底するとともに、グループ全体での内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備に努めております。なお、「東宝憲章」「東宝人行動基準」は、当社ウェブサイトで開示しております。東宝憲章・東宝人行動基準：https://www.toho.co.jp/company/info/management.html　　（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役報酬につきましては、株主総会で決議された枠内において、その役位・職責に相応しい報酬水準を確保するとともに、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とします。その手続きとしては、代表取締役が原案を作成し、代表取締役と独立社外取締役とで構成されるガバナンス委員会において審議を行います。取締役会は、ガバナンス委員会における審議内容を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で報酬額を決定いたします。また、社外取締役を含む監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の協議により決定するものとします。なお、取締役会で決定した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は、後述の「Ⅱ-1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続株主総会に対して推薦する取締役候補者（社外取締役を除く）の選任基準は、役員規程において、（1）当社グループの事業・業務に関して専門的な知識を有していること、（2）時代の要請に応えられる優れた経営感覚を有していること、（3）全社的観点からの優れた経営判断能力及び職務執行能力を有していること、（4）取締役として相応しい人格・識見、高い倫理観を有していること、と定めております。その手続きとしては、代表取締役が候補者案を作成し、代表取締役と独立社外取締役とで構成されるガバナンス委員会において、選任の理由、適正性等について審議を行います。取締役会は、ガバナンス委員会における審議内容を踏まえ、候補者を決定いたします。社外取締役については補充原則4-11①に記載した経験・識見・専門性等の観点を踏まえ、代表取締役が適切な候補者案を作成いたします。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得るものとします。また、取締役の解任については、当該取締役に職務遂行を委ねることができないと判断しうる合理的理由がある場合において、ガバナンス委員会及び取締役会にて十分に審議の上、株主総会へ議案を上程するものとします。（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明株主総会参考書類において、各取締役候補者の経歴、地位、担当業務等を記載し、それらを踏まえて各候補者の選任理由（解任がある場合はその理由）を説明いたします。【補充原則3-1③ サステナビリティに関する方針及び取り組み状況】当社は、2022年４月に公表した「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」の中で、サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等に関する情報を開示しております。「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」https://www.toho.co.jp/company/assets/images/info/management/TOHOVISION2032.pdf<サステナビリティについての取り組み＞当社は、「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」において、「サステナビリティの基本方針」を「東宝グループは、エンタテインメントの提供を通じて、誰もが幸福で心豊かになれる社会の実現に向けて“朗らかに、清く正しく美しく”貢献します」とし、４つの重要課題及び具体的な取り組み目標を開示しております。また、その推進体制として、経営会議の下にサステナビリティ委員会（委員長：社長執行役員、委員：経営会議メンバー、オブザーバー：常勤監査等委員）及び専任部署（総務部サステナビリティ推進室）を設置しております。<人的資本への投資について＞当社は、「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」において、長期ビジョンに向けた３つの重要ポイントの一つに「人材の確保・育成に注力」を掲げております。また、「人材と組織の戦略」において、「東宝グループはエンタテインメントの会社であり、良質の作品を創り、感動をお届けするために、新たな価値を創造できる『人材』が成長の大きな原動力となる。そのため、優秀な人材確保に向けた投資や、持てる能力を最大限に発揮できる制度・環境の整備は、今後の成長戦略と直結する重要課題である」との認識を示し、その上で、「少数精鋭」「適材適所」といった従来の方針を維持しながらも、今後は、成長戦略の推進役となる多様で優秀な外部人材の採用を強化するとともに、よりクリエイティブな組織に進化すべく人材育成と働く環境の整備を推進していく、という基本方針を掲げております。そのための具体的な施策として、「キャリア採用の拡大・強化」「エキスパート社員制度の拡充」「多様なキャリアパスと成長支援」「公正な評価と成果に報いる処遇」等の人的資本への投資を強化するとともに、従業員のエンゲージメントを高めるためのさまざまな環境整備(「朗らか健康経営」「TOHO WORK STYLE」「ダイバーシティ＆インクルージョン」「オフィス改革」等)を推進してまいります。<知的財産への投資について＞当社は、映画・演劇・アニメといったエンタテインメント・コンテンツを多くのお客様に提供することを主業とする会社であり、コンテンツに関連するさまざまな「知的財産」は、それを生み出す「人材」と並んで東宝グループにとって最も重要な経営資源であることは言うまでもありません。「TOHO VISION 2032 東宝グループ 経営戦略」におきましても、長期ビジョンに向けた３つの重要ポイントの一つに「成長に向けた投資を推進」を掲げ、「コンテンツの企画開発・IP創出と展開に対する投資を強化」することを謳っております。また、成長政略のキーワードの第一に「企画＆IP」を掲げ、「当社の収益の源泉として、映画・アニメ・演劇・キャラクター等の魅力あるコンテンツの企画を開発し、IPを創出して展開すること、それらを生み出す人材の確保に対し、重点的に投資します」と明示しております。さらに、「中期経営計画 2025」において、映画・アニメ・演劇製作、新規IP創出、人材獲得等のコンテンツ関連に３カ年で500億円を投資するという成長投資の数値目標を定めております。【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】当社は、今後の中長期的な経営環境の変化に対応し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2021年５月の株主総会において取締役会の構成を見直すとともに、執行役員制度を導入いたしました。これにより、取締役会における社外取締役の比率を高め監督機能の強化を図る一方、業務執行に関する決定権限は執行役員を構成員とした経営会議に適切な範囲で委譲するものとします。以上により、経営の監督機能と業務執行の役割・責任を明確化し、意思決定の迅速化を図ってまいります。具体的には、グループの経営上、重要性の高い経営方針や経営計画などにつきましては、取締役会規則の定めるところに従い、取締役会に付議の上、決定するものとします。また、取締役会に付議すべき案件以外の重要事項につきましては、経営会議規則の定めるところに従い、原則として毎週１回開催される経営会議に付議の上、決定するものとします。また、経営会議で決定された重要事項につきましては、取締役会への報告を義務づけ、取締役会によるガバナンスの実効性を確保してまいります。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、社外取締役が以下のケースに該当する場合は独立性がないと判断いたします。　1.　当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者　2.　当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者　3.　当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）　4.　当社の主要株主（注4）（当該株主が法人である場合はその業務執行者）　5.　最近3事業年度において前1〜4に該当していた者　6.　前1〜5に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族（注1）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の２％を超える者をいう。（注2）当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の２％を超える者をいう。（注3）「多額の金銭その他財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。（注4）「主要株主」とは、直接または間接に当社総議決権の10％以上を有するものをいう。【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の構成と独立性に関する考え方】当社は、取締役及び執行役員の人事と報酬の決定に関する客観性・透明性を確保するため、取締役会の下にガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、代表取締役２名と独立社外取締役３名とで構成される委員会であり、過半数を独立社外取締役が占めております。また、ガバナンス委員会規則において、委員長は独立社外取締役である委員の中から互選によって選定するとともに、取締役会及び代表取締役は、業務執行にあたり、ガバナンス委員会における審議内容、報告及び助言を尊重しなければならない旨、定めております。ガバナンス委員会は、ジェンダー等の多様性や役員に相応しいスキルを踏まえて取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役及び役付執行役員の選定・解職、役員報酬の決定、その他コーポレート・ガバナンス上の重要事項について、審議や助言を行い、取締役及び執行役員の人事・報酬に関する議案については、ガバナンス委員会における審議内容を踏まえたうえで、取締役会で決定しております。【補充原則4-11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会の規模は、監査等委員である取締役を含め９名であり、重要な方針や経営戦略を審議する上で適正規模と考えております。また、執行役員制度を導入することで、経営の監督機能と業務執行機能の役割・責任を明確にし、意思決定の迅速化を図っております。業務執行体制は、代表取締役とすべての執行役員で構成し、当社の主要事業またはコーポレート業務に関して専門的な知識、豊富な経験、高い職務執行能力を有し、現場を熟知した者によって、担当分野を過不足なくカバーできるよう、バランス良い配置と構成に努めております。なお、執行役員の中には、重要な子会社の代表取締役社長を含む場合があります。また、監査等委員会は、常勤取締役１名と独立社外取締役３名で構成しております。情報収集と監査等委員会の実効性を確保するため、常勤の監査等委員は必ず選任するものとし、社外取締役につきましては、「企業経営」「財務・会計」「法律・企業倫理」それぞれの方面で専門的な知見を有する者をバランス良く選任するよう努めております。さらに、多様性の観点から当社事業とは異なる業界での経営経験を有する女性取締役を選任しております。なお、2022年５月に開催された第133回定時株主総会招集ご通知に全取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）を記載しております。以上のように、当社取締役会は、独立社外取締役が３分の１以上を占める構成となっており、監査等委員会のモニタリング機能と執行役員制度による効率的な業務執行体制と併せて、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】取締役の他の上場会社役員の兼任状況は、株主総会招集通知等に記載の通りです。【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価、結果の概要】当社では、2022年３月に取締役全員に対し取締役会の構成、運営、議論に関する10項目に関して「適切」「概ね適切」「改善の余地あり」の選択及び自由記述によるコメントを内容としたアンケート調査を実施しました。その結果、取締役会の構成についてさらに充実させる方向での意見や、取締役会の議論の活性化についての指摘や意見が挙がりましたが、総合的には「適切」及び「概ね適切」の回答が９割を超えました。これにより、当社取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】役員に対するトレーニングの方針については、以下の通りです。　1.　社内役員の就任時には、当該役員のこれまでのキャリア・知識等に応じて、必要と思われる外部の新任役員セミナーへの出席を義務づけます。　2.　社内役員の就任後は、基本的に自己管理により研鑽に努める方針としておりますが、必要に応じて役員集合研修の実施や外部セミナー・研修等に関する情報提供を行うとともに、トレーニングに関する費用支援は積極的に行っていくものとします。　3.　社外取締役については、会社の概要と現状、業界動向、外部セミナー・研修等の情報提供や事業所見学等の機会提供に継続的に努めるものとし、必要な費用については当社が負担するものとします。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下の通りです。　1.　全般的なＩＲ方針を統括し、対話促進に目配りする役割の取締役は、管理本部長である取締役副社長執行役員とします。　2.　ＩＲに関する株主からの窓口や主要なＩＲツールの作成は総務部広報・ＩＲ室が担当し、経理財務部・経営企画部と連携して業務に当たります。　3.　原則として年に１回（４月）、代表取締役社長出席の下、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施し、中期経営戦略の進捗状況等に関する説明も行います。　4.　株主との対話において把握された意見等は総務部広報・ＩＲ室で、アナリストレポート等は経理財務部で集約し、必要に応じて経営トップや取締役会に報告しております。　5.　アナリスト・機関投資家との面談を担当する経理財務担当役員をはじめ、ＩＲ業務に従事する担当者は、インサイダー情報の管理について十分な知識を有しております。また、原則として各四半期末から決算開示日までは沈黙期間として、面談の設定はしないよう配慮しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】阪急阪神ホールディングス株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）阪急阪神不動産株式会社エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社フジ・メディア・ホールディングス株式会社TBSテレビ株式会社竹中工務店株式会社丸井グループSTATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）22,807,82019,724,20015,150,71012,297,8527,141,9004,940,0004,521,5003,785,0002,578,8002,155,08212.2310.578.126.593.822.642.422.021.381.15・「大株主の状況」は、2022年２月28日現在の株主名簿に基づいて記載しております。・当社は2022年２月28日時点において自己株式9,414,544株を所有していますが、「大株主の状況」から除いております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム、福岡 既存市場2 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、上場子会社として道路事業を主力とするスバル興業株式会社（スタンダード）を有しています。同社をめぐる経営環境は、道路や橋梁のインフラ老朽化による維持・補修の需要が増大しており、政府による国土強靭化計画をはじめとした関連予算の執行にも支えられ、新型コロナウイルスの感染予防策を徹底した業務執行に努めた結果、安定した利益水準を確保できております。今後も持続的な成長が期待できると想定され、同社を連結子会社とすることは、当社グループが重視する指標である連結営業利益に大きく貢献すると考えております。また、同社を上場会社として維持することは、同社にとって社会的信用力や知名度の向上となり、その結果として取引先の拡大や優秀な専門人材の確保、従業員のモチベーション向上につながり、当社グループの企業価値向上にとって十分に意義があります。当社グループにとって同社は、不動産事業セグメントの一つに位置づけられ、不動産賃貸業において事業面での重複があるものの、事業規模の違いが非常に大きく、物件の保有・取得等の方針についても完全な棲み分けがなされております。また、当社グループとの間での事業取引は極めて僅少であり、利益相反取引関係の懸念はないものと考えております。当社は、グループ経営に関する基本方針を「グループ経営管理規程」において定めておりますが、上場子会社についてはこれを直接適用せず、経営判断における独立性を尊重するものとしています。同社の取締役会に占める当社の役職員の兼務者及び出身者は２名であり、経営監督機能及びコーポレート部門の強化のため同社からの要請により就任しておりますが、同社には独立社外取締役が３名選任されており、少数株主保護の観点からも、同社のガバナンス体制の実効性は十分に確保されていると考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期20 名1 年9 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名小林　節安藤知史折井雅子属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員小林　節○○安藤知史○○同氏は、株式会社パレスホテルの代表取締役会長であります。当社は同社との間に宿泊等の一般的な取引がありますが、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏の職務執行に影響を与えるものではないと判断しております。同氏は、大西昭一郎法律事務所に所属しております。当社は同事務所との間に法律顧問委嘱契約を締結しておりますが、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏の職務執行に影響を与えるものではないと判断しております。同氏は長年にわたり当社と異なる業種の企業経営に携わる経営の専門家であり、かつ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、企業経営全般について取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待して、当社の監査等委員である社外取締役として選任しております。また、証券取引所及び当社が定める社外取締役の独立性判断基準に則り、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、同氏を独立役員として指定しております。同氏は当社グループの属する業界事情に精通した弁護士として、その経歴を通じて培われた豊富な実績と幅広い見識を有することから、弁護士としての専門的な知識に基づく公正な立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待して、当社の監査等委員である社外取締役として選任しております。また、証券取引所及び当社が定める社外取締役の独立性判断基準に則り、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、同氏を独立役員として指定しております。同氏はサントリーグループにおいて、マーケティング・CSR・ダイバーシティの推進等に携わり、役員等も歴任されております。現在は、サントリーホールの総支配人として文化・芸術への造詣も深く、これらの豊富な経験と幅広い見識を有することから、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待して、当社の監査等委員である社外取締役として選任しております。また、証券取引所及び当社が定める社外取締役の独立性判断基準に則り、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立性を有しているため、同氏を独立役員として指定しております。折井雅子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助する体制として、補助従業員を配置しております。なお、同従業員の独立性を確保するため、任命・異動等については、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。また、同従業員が業務執行に係る役職を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先することとし、監査等委員会からの指示の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部統制全般の整備及び運用を推進しております。内部監査室は４名のスタッフが従事しており、常勤の監査等委員である取締役と定期的に会合を持ち、内部統制の整備及び運用に関し必要に応じ指導を受ける等、適宜情報の交換・共有を図っております。内部監査室は財務報告に係る内部統制の有効性評価の結果を常勤の監査等委員である取締役に適宜報告いたします。また、内部統制委員会にも常勤の監査等委員である取締役が出席いたします。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会報酬委員会に相当する任意の委員会ガバナンス委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役及び執行役員の人事と報酬の決定に関する客観性・透明性を確保するため、取締役会の下にガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、代表取締役２名と独立社外取締役３名とで構成される委員会であり、過半数を独立社外取締役が占めております。また、ガバナンス委員会規則において、委員長は独立社外取締役である委員の中から互選によって選定するとともに、取締役会及び代表取締役は、業務執行にあたり、ガバナンス委員会における審議内容、報告及び助言を尊重しなければならない旨、定めております。ガバナンス委員会は、ジェンダー等の多様性や役員に相応しいスキルを踏まえて取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役及び役付執行役員の選定・解職、役員報酬の決定、その他コーポレート・ガバナンス上の重要事項について、審議や助言を行い、取締役及び執行役員の人事・報酬に関する議案については、ガバナンス委員会における審議内容を踏まえたうえで、取締役会で決定しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明取締役報酬につきましては、株主総会で決議された枠内において、その役位・職責に相応しい報酬水準を確保するとともに、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とします。その報酬体系としましては、（１）役位と個人業績に応じた「基本報酬」（金銭）、（２）中長期の企業価値向上による株主との利益共有を目的とした「株式報酬」（譲渡制限付株式）、（３）単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績達成賞与」（金銭）から構成し、客観性・透明性の高い制度設計といたします。但し、監査等委員・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、金銭による固定報酬のみといたします。なお、取締役報酬の決定に当たっては、基本報酬テーブルの策定、譲渡制限付株式の割当基準、業績達成賞与の支給基準等について、ガバナンス委員会の審議を経ることとしており、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意してまいります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない有価証券報告書で役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役会で決定した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は以下の通りです。基本方針　当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された枠内において、その役位・職責に相応しい報酬水準を確保するとともに、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とする。その報酬体系としては、(1)役位・職責、個人業績等に応じた「基本報酬」(金銭)、(2)中長期の企業価値向上による株主との利益共有を目的とした「株式報酬」（譲渡制限付株式）、(3)単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績達成賞与」(金銭)から構成するものとする。但し、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役については、その職務の性質に鑑み、金銭による固定報酬のみとする。１. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　基本報酬は月額固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき、職責、個人業績等を勘案して毎年５月に決定し、６月より支給する。２. 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針　非金銭報酬である株式報酬は、役位に応じて毎年一定額相当の譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任または退職するまでの期間とする。役位別に付与する株式数は、毎年５月開催のガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定し、各取締役への株式の割当は翌６月に行う。３. 業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針　業績連動報酬である業績達成賞与は、単年度の業績目標を達成した場合に金銭で支給する。賞与の支給基準については、毎年５月開催のガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定する。その指標は連結営業利益とし、当該年度の利益水準に応じて基本報酬月額の0％〜200％を支給する。各取締役への支給は、当該年度の決算が確定する翌年の定時株主総会の後に行う。４. 基本報酬、非金銭報酬等及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の報酬のうち、固定的に支給される基本報酬と中長期及び短期のインセンティブ給としての性格を持つ株式報酬及び業績達成賞与の割合は、上位の役位ほどインセンティブ給のウェイトが高まる設計方針とする。その制度内容の詳細については、ガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定するものとする。５. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法　基本報酬の個人別金額の決定権限は、毎年５月開催の取締役会決議に基づき代表取締役に委任するものとする。代表取締役は、ガバナンス委員会の審議を経て策定された役位別の報酬テーブルに基づき、その範囲（レンジ）内において、各取締役の職責、個人業績等の要素を総合的に評価し、個人別の金額を適切に決定するものとする。なお、監査等委員である取締役の固定報酬の個人別金額については、監査等委員である取締役の協議による。【社外取締役のサポート体制】社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、取締役会事務局または常勤監査等委員を通じて、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとり、社外取締役による監督・監視機能の向上を図っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期千田　諭顧問非常勤・報酬有2018/5/301年当社からの要請に応じ、経験・知見に基づき助言元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項上記は、当社の元代表取締役について記載しております。任期について、更新する場合には取締役会で決議するものとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員会は、独立社外取締役３名、常勤の社内取締役１名によって構成されています。他の取締役５名は、業務執行取締役が４名で、非業務執行取締役が１名となります。経営の監督・監査機能については、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の役割・責務を重視し、その機能を多面的に活用することにより、コーポレートガバナンスの実効性を高めてまいります。指名・報酬決定等のプロセスにおいても、独立社外取締役が委員長を務め、過半数を独立社外取締役で構成されるガバナンス委員会（構成メンバー：代表取締役２名、独立社外取締役３名）の審議を踏まえ決定する等、経営の透明性・公正性の確保に努めてまいります。また、業務執行を行わない独立社外取締役３名と非業務執行取締役１名及び常勤監査等委員１名とは、会社との間で責任限定契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社であります。これにより、取締役会における迅速かつ適正な意思決定と社外取締役による監督・監査機能の強化をバランス良く実現することが可能と考えております。このような体制下において、取締役会における建設的な議論や社外取締役の活用によるガバナンスの実効性を確保し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送第133回定時株主総会（2022年５月26日開催）に係る招集通知の発送を法定期日より５日早めて行いました。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の一部英訳を作成し、TD-net及び当社ウェブサイトに開示しております。その他招集通知発送日の14日前より、TD-net及び当社ウェブサイトに招集通知を開示いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家を対象に、代表取締役社長出席の下、年に１回（４月）決算説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載IRに関するURLはhttps://www.toho.co.jp/company/ir/index.htmlであります。同ページに記載している資料は、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書、FACT BOOK（アナリスト・投資家向け資料）、決算説明資料、経営戦略（長期ビジョン・中期経営計画）、招集通知、株主通信等であります。IRに関する部署（担当者）の設置総務部に「広報・ＩＲ室」を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定2004年に制定した「東宝憲章」により規定しております。補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社ウェブサイトに当社グループのCSR活動についての方針及び「CSRレポート」を掲出しております。その他当社では、女性がさらに活躍できる雇用環境の整備を行うため、2026年４月までに職制上の課長職以上の地位に占める女性比率を20％とする目標と、育児関連休暇または育児休職の取得要件に該当する社員において、男性を含む全員（100％）が休暇または休職を取得すること、有給休暇・夏期休暇の合計取得日数を一人当り平均15日以上/年にすることを目標とした行動計画を策定しております。女性の活躍に関する当社の状況の詳細は下記サイトをご参照ください。（女性の活躍推進企業データベース）https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=1116Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は会社法に定める業務の適正を確保するための体制として、2006年４月25日開催の取締役会において「内部統制の体制の基本方針」を決議いたしました。その後、適宜取締役会において改定を行い、当社グループとしての企業価値向上を目指して、常に内部統制システムの維持・向上に努めております。《内部統制の体制の基本方針》　　（＊2022年５月26日　改定）１　当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、執行役員及び従業員は、当社グループの行動理念「朗らかに、清く正しく美しく」の下、「東宝憲章」及び「東宝人行動基準」に基づき、その職務の執行にあたり法令・定款・企業倫理の遵守に努める。（２）当社取締役会は、「取締役会規則」及び「役員規程」に基づき、取締役及び執行役員の監督を行う。監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行の監査により、その適法性及び妥当性を確保する。（３）当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「コンプライアンス委員会」を設置する。「コンプライアンス委員会」は、事務局を当社法務部に置き、法令遵守と企業倫理の周知に関する事項、通報・相談に対する調査及びその処置に関する事項を行う。「コンプライアンス委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。（４）法令違反その他のコンプライアンスに関する当社グループ全体の内部通報制度として、当社内に通報・相談窓口を設け、「リスクマネジメント基本規程」に基づき同窓口を公正に運用する。２　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　（１）取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については「文書管理規程」及び「情報セキュリティ対策規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社社長を議長とする「リスクマネジメント会議」を設置する。「リスクマネジメント会議」は事務局を当社総務部に置き、当社グループのリスクマネジメントに関する方針と体制を決定する。（２）「リスクマネジメント基本規程」において、当社グループにおいてリスクが顕在化した場合の報告経路を定める。「リスクマネジメント会議」の事務局がすべてのリスク情報の集約窓口となり、「リスクマネジメント基本規程」の定めるところに従い、情報を漏れなく伝達する体制を確保する。（３）当社グループにおいて事業継続の危機や多大な経済的損失につながりかねない事態が発生した場合は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、被害の拡大を最小限にとどめるよう努める。（４）当社グループ全体の財務報告に係る内部統制体制構築のため、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「内部統制委員会」を設置する。「内部統制委員会」は、事務局を当社内部監査室に置き、財務報告に係るリスクの情報収集とその対応策、財務報告に係る内部統制システムの構築推進及び運用に関する事項を行う。「内部統制委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。（５）当社グループは、情報資産の保全のため「情報セキュリティ基本方針」を定め、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社内に「情報セキュリティ委員会」を設置する。「情報セキュリティ委員会」は、事務局を当社情報システム部に置き、情報セキュリティ施策の実施及び継続的な運用を行う。「情報セキュリティ委員会」の議事内容は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会に報告する。４　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社取締役会において、当社グループにおける長期ビジョン及び中期経営計画を策定し、経営理念、経営戦略、経営数値目標及び資本政策を明確化する。（２）長期ビジョン及び中期経営計画の具体化を図るため、事業年度ごとにグループ社長会等を通じて当社グループの経営方針を当社グループ各社に伝達し、その経営計画に反映させる。（３）当社取締役会は、経営の意思決定と監督機能の強化を図るため、執行役員を選任する。また、執行役員に対し、事業又は業務ごとに担当職務を委嘱し、「決裁規程」に基づき、当該職務における一定の権限と管理責任を付与することにより取締役の職務執行の効率性を確保する。（４）当社取締役会は原則として毎月１回開催し、「取締役会規則」に基づき重要な業務執行の意思決定を行う。取締役会決議事項に該当しない重要事項については、「経営会議規則」に基づき、原則として週１回開催される代表取締役及び執行役員で構成する経営会議において決議し、意思決定の迅速化を図る。（５）当社に子会社の経営管理を担当する執行役員を置く。当該執行役員は、子会社の経営状況及び取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長及び取締役会へ報告する。また、当社取締役は、子会社の取締役に対し、自ら又は執行役員を通じて適宜必要な助言・指導を行い、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。５　企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの経営管理体制を整備するため、「グループ経営管理規程」を定め、これに基づき、当社と子会社の意思決定における権限区分を明確化するとともに、子会社の経営上の重要事項の決定にあたっては、当社への事前決裁又は連絡・報告を義務づける。（２）「グループ経営管理規程」において、当社グループ全体のリスク管理体制（コンプライアンス体制・内部統制体制・情報セキュリティ体制を含む）を明確化し、グループ一体となって運用できるよう子会社の取締役・従業員に周知・徹底を図る。（３）「グループ経営管理規程」において、子会社を統括する部署（経営企画部）やグループ社長会・グループ担当者会議等の会議体について定め、グループ間の指示・伝達、情報共有及び意思疎通が効率的に行われる仕組みを整備する。（４）当社グループの業務の適正を確保するため、当社内部監査室が「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部統制システムの運用状況について内部監査を行う。内部監査の結果は、「リスクマネジメント会議」を通じて、当社取締役会へ報告する。６　反社会的勢力を排除するための体制（１）「東宝憲章」及び「東宝人行動基準」に反社会的勢力の排除を明記し、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に周知・徹底を図る。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携して毅然とした対応をとる。７　監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する体制（１）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命することができる。（２）監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得た上で決定し、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員からの独立性を確保するものとし、監査等委員会補助者が業務の執行に係る役職を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。８　監査等委員会への報告に関する体制（１）当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び従業員がコンプライアンス違反、内部統制違反、情報セキュリティ違反その他これに準ずる事実を知った場合は、「リスクマネジメント基本規程」に定める報告経路にかかわらず、直接、監査等委員に報告することができる。（２）上記の報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁じ、その旨を「リスクマネジメント基本規程」に明記する。９　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は