ウエルシアホールディングス（3141） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWELCIA HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年5月30日ウエルシアホールディングス株式会社代表取締役社長 松本忠久問合せ先：03-5207-5878証券コード：3141https://www.welcia.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、激しく変化する経営環境下において、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行うとともに、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指しコーポレート・ガバナンスの向上に継続的に取り組み、当社グループに関わる全てのステークホルダーに対し企業価値の最大化に努めてまいります。また、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、公正な監査を実施できる体制とするとともに、「意思決定機能」と「業務遂行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1−4：政策保有株式＞当社は、政策保有株式については、原則として保有しない方針であります。政策保有株式を保有する場合は、毎年、取締役会で、保有の適否を個別に精査し検証しております。有価証券報告書に記載のとおり、現在政策保有目的の株式を1社保有しております。なお、同業他社の情報を得るため等の目的で保有している上場株式に係る議決権の行使にあたっては、提案されている議案について、当社グループ及び当該発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使するものとしております。＜原則1−7：関連当事者間の取引＞当社グループは、取締役による競業取引及び利益相反取引について、取締役会規程により取締役会の決議事項としております。また、関連当事者との間で取引を行う場合、会社法等の関係法令及び取締役会規程等の社内規則に従い、必要に応じて取締役会の承認を経るものとしております。取締役会の承認にあたっては、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認するものとしております。＜補充原則2−4−①＞（１）女性の管理職への登用重要な子会社であるウエルシア薬局㈱では、入社後、教育・研修体制を整えるとともに、女性の従業員も含めて働き続けられるような労働環境づくり、役職登用に向けた教育支援、社内公募制度の一部導入などに取り組んでおります。中期計画（2021年2月期-2023年2月期）最終年度の女性店長比率20％を目標としております。（２）その他の事項当社グループは、積極的なM&Aを行うなかで、長期にわたり多様性のある文化を醸成してまいりました。中期計画（2021年2月期-2023年2月期）の出店及び調剤併設の計画に基き、採用活動を行っております。新規採用者や中途採用者にかかわらず、評価基準に基づき管理職への登用を進めており、中途採用者の管理職の目標を特に定めておりません。また、外国人の中途採用や管理職登用については、当社グループの事業展開エリアがほぼ日本国内であるため、目標を定めておりません。＜原則2−6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞企業年金の積立金を運用しておりません。＜原則3−1：情報開示の充実＞法令に基づく開示のほか、経営計画、経営戦略及び経営課題等、株主等をはじめとするステークホルダーにとって重要とされる情報について、適切に開示しております。（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社グループは「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」との企業理念のもと、「ドラッグ＆調剤」、「カウンセリング営業」、「深夜営業」、「介護」を中心としたビジネスモデルを推進し、専門性を高めるとともに、お客様の利便性や快適性を追求してまいります。経営計画につきましては、3ヶ年の中期経営計画を掲げ決算説明会等で公表しております。資料につきましては当社WEBサイト（　https://www.welcia.co.jp/ja/ir/library/presentation.html　）に掲載しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は前述に記載の通りです。基本方針については「ウエルシアグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社WEBサイト（　https://www.welcia.co.jp/ja/company/governance.html　）に掲載しております。（ⅲ）取締役会による経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬金額は、報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数を社外取締役とする、「報酬委員会」において、報酬制度及び報酬水準等の妥当性を審議し、その結果を取締役会へ提案し必要に応じ株主総会の承認により決定しております。報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、「業績連動賞与（金銭）」及び「業績連動株式報酬」から構成されております。「業績連動賞与（金銭）」及び「業績連動株式報酬」は、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としたグループ全体の売上高、経常利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益等の業績評価と連動し決定しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみとしております。（ⅳ）取締役会による経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役及び監査役の選任基準は、次のとおり定めております。① 人望・品格に優れ高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいること。② 経営に参画しうる資質、経験、実務実績を有すること。③ 極めて高度な専門知識、技術、技能を有すること。④ 幅広い知識と広い視野及び高い見識を有すること。⑤ 経営計画達成のため長期的視野に立ち役職員を指導育成するとともに、前例や慣習にとらわれることなく業務や組織風土を変革できること。取締役候補者の選任手続きは、選任基準に基づき、知識・経験・能力等を総合的に勘案し、委員長を独立社外取締役とし構成員の過半数を社外取締とする、「指名委員会」での審議を経て、取締役会において必要な決議を行い、取締役候補者の選任議案を株主総会に付議しております。また、監査役候補者の選任手続きは、監査役会の構成を考慮し、選任基準に基づき検討し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で、監査役候補者の選任議案を株主総会に付議しております。取締役会に対する経営幹部候補者（CEO・COO・CFO）を選任する提案や、その機能を十分発揮していないと認められる場合に解任する提案は、客観性・適時性・透明性ある手続き踏まえるため、指名委員会がとりまとめ取締役会に提案しております。なお、解任については、同委員会が取締役会に提案し、取締役会で審議を行うこととしております。（ⅴ）取締役会が（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明個々の取締役・監査役候補者の略歴及び選任理由について、株主総会参考書類に記載しております。＜原則3−1−③：情報開示の充実＞当社は、2021年6月に統合報告書を公表いたしました。2021年11月、「サステナビリティ基本方針」を策定し、方針に基づく「マテリアリティ」を特定いたしました。同時に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に年2回報告する体制となっております。サステナビリティ委員会の下部組織にはサステナビリティ推進会議を設置し、各マテリアリティに紐づく取り組み目標を所管する部署の取締役及び執行役員によって構成され、業務として行っております。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、「イオン脱炭素ビジョン2050」に基づき、イオンのシナリオ分析と整合性を確認しつつ、当社の環境関連のマテリアリティを設定しております。今後、TCFDの開示に対する提言を踏まえ、サステナビリティの取り組みについて、進捗状況等を更新し統合報告書に記載する予定であります。人的資本の充実の観点から、薬剤師の対人業務のさらなる充実のため、「Welciaアカデミー」を5月に開設いたしました。＜補充原則4−1−①：取締役会の役割・責務、委任の範囲＞取締役会は、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。また、当社は取締役会規程において取締役会に付議すべき事項を定め、当該事項に関しては取締役会において審議及び決議を行っております。その他の事項については執行役員に委任し、執行役員は職務権限規程に定められた決裁権限に基づき、業務を行っております。＜原則4−9：独立性基準と独立社外取締役の選任手続＞当社は、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した独立性判断基準を定めており、有価証券報告書に記載しております。独立社外取締役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレート・ガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。独立社外取締役の選任手続きは、指名委員会での審議を経て、取締役会において必要な決議を行い、取締役候補者の選任議案を株主総会に付議しております。＜補充原則4−10−①：任意の仕組みの活用＞独立社外取締役を委員長とし構成員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」「報酬委員会」において、役員指名や報酬等の重要事項の検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルマトリックスの観点を含め、取締役会に提案しております。＜補充原則4−11−①：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞（１）取締役会は、当社グループの事業活動について迅速かつ果断な意思決定を行い、意見の多様性を確保する為、取締役会全体として経営、営業、商品、M&A、法律、会計、国際性、ESG、IT、労務等について専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレート・ガバナンスの確保について積極的に意見を述べることができる高い独立性を有する複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本としております。併せて、取扱商品及び顧客層から女性の価値観及び発想が特に重要であることから女性の取締役の選任に努めるものとしております。なお、社外取締役は、取締役会全体において独立性の確保が期待できる構成とし、その独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した独立性判断基準に基づき判断しております。（２）取締役会は、その機能が最も効率的に発揮できる適切な員数を維持しております。（３）社外取締役を過半数選任しております。＜補充原則4−11−②：取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況＞社外取締役及び社外監査役の他の上場会社との兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ、開示しております。＜補充原則4−11−③：取締役会の実効性についての分析・評価及びその結果の概要＞取締役会は、その構成、運営体制、攻めのガバナンス、守りのガバナンス、社外取締役及び社外監査役に対する支援体制、諮問委員会等について、その実効性に関する自己評価アンケートを毎年1 回実施しております。その結果に基づき、取締役会の実効性について分析・評価、また実効性改善のための運用の見直しを行っております。アンケートを実施し分析及び評価を行った結果、2022 年２月期の取締役会は、スキルマトリックスに沿って、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立した形で構成されており、経営基本方針、戦略及び重要な業務執行にかかる決定・監督機能が改善されてきていること、審議についての意見交換の時間や機会が充実してきていること、社外取締役及び社外監査役に対する支援体制が改善されていることから、取締役会の責務・役割を概ね果たしていると評価いたしました。当社は、2022 年5 月開催の定時株主総会にて、多様性を一段と確保しつつ透明性の高いガバナンス体制を強化するため、取締役のうち過半数を独立社外取締役いたしました。今後の課題として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、①多角的な視点で新たな事業機会を探るための議論の深化②グループ全体を含む内部統制やリスク管理体制の継続強化について改善に取り組んでまいります。＜補充原則4−14−②：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等につき説明を行い、社内出身の取締役及び監査役に対しては、就任前に必要に応じ研修を行っております。また就任後においても必要に応じて継続的に研修等を実施するものとしております。また、常勤監査役については、日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修等への参加に努めるものとしております。＜原則5−1：取締役会による株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針＞持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主及び投資家等との間で建設的な対話を行うこととしております。株主及び投資家等との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針については次のとおりであります。（１）株主及び投資家等との対話に関する責任者としてＩＲ担当取締役を指名し、社内及びグループ各社と連携して対応する。また対話の状況についてはＩＲ担当取締役より適時、取締役会、執行役員及び関連部門に報告するものとする。（２）株主及び投資家等との対話の一環として定期的に投資家説明会の開催等を実施する。（３）重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るための内部情報管理及び内部者取引防止規程を定め、周知徹底する。（４）株主及び投資家等への公平性を確保するため、各四半期の決算日から決算発表日までの期間中は、業績の見通し等に関するコメントを発信しない。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）105,940,90014,736,2003,445,1763,434,3003,352,5922,548,5801,950,4021,699,2651,616,9601,417,24850.547.031.641.641.601.220.930.810.770.68外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】イオン株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ウエルシアホールディングス従業員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ツルハＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　−　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４（常任代理人株式会社みずほ銀行）ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３５（常任代理人株式会社みずほ銀行）株式会社イシダ株式会社埼玉りそな銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無イオン株式会社　（上場：東京）　（コード）　8267補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主との取引については、会社法等の関係法令及び取締役会規程等の社内規則に従い、必要に応じて取締役会の承認を得るものとしております。取締役会の承認にあたっては一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認のうえ決定を行い、少数株主に不利益を与えることがないように、適切に対応していく方針であります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、イオン株式会社の連結子会社でありますが、自らの経営方針に基づいた事業運営を行っており、イオン株式会社による事業上の制約は特になく、上場会社として親会社からの独立性は十分に確保されていると考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長11 名6 名6 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)成田　由加里中井　智子石塚　邦雄永田　正野沢　勝則堀江　重郎公認会計士弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者その他※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由会社との関係(2)成田　由加里中井　智子独立役員○○成田由加里公認会計士事務所代表東北大学大学院経済学研究科教授株式会社サイバー・ソリューションズ社外取締役朝日仙台税理士法人経営法曹会議会員中町誠法律事務所パートナー慶應義塾大学法科大学院非常勤講師石塚　邦雄○全国農業協同組合連合会経営管理委員伊藤忠商事株式会社社外取締役永田　正○京王電鉄株式会社代表取締役会長野沢　勝則○カーリットホールディングス株式会社常勤監査役・成田由加里氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識及び見識並びに大学院教授としての幅広い知識と経験に加え、女性として当社の経営判断に有用な視点を有しております。2015年５月より当社取締役に在任しており、引き続き独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、取締役会の機能強化が期待されると判断しております。・同氏が社外取締役を務める株式会社サイバー・ソリューションズと当社とは取引関係はありません。・中井智子氏は、弁護士としての法曹界での専門知識及び見識に加え、女性として当社の企業価値向上のための有用な視点を有しております。2019年５月より当社取締役に在任しており、引き続き法律の専門家として、独立的な立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待されると判断しております。・石塚邦雄氏は、株式会社三越伊勢丹ホールディングス設立時の経営トップとして、各社の企業文化を融合し統合後の同社を軌道に乗せた経験に加え、小売サービス業の経営者として培われた企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。同氏が長年にわたる企業統治や小売サービス業トップとしての経験や知識を活かし、独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、取締役会の機能強化が期待されると判断しております。・同氏が社外取締役を務める伊藤忠商事株式会社と当社とは取引関係はありません。・永田正氏は、京王電鉄株式会社の代表取締役を務められ、経営者としての豊富な業務経験と、会社経営全般に関する見識を有しております。同氏が長年にわたる企業統治や経営トップとしての経験や知識を活かし、独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、取締役会の機能強化が期待されると判断しております。・同氏が代表取締役会長を務める京王電鉄株式会社と当社とは取引関係はありません。・野沢勝則氏は、金融機関での経験及び経営者として培った経験と幅広い見識に加え、海外事業における業務知識及びマネジメント経験も豊富であります。同氏が長年にわたる経験や知識を活かし、独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、取締役会の機能強化が期待されると判断しております。・同氏が常勤監査役を務めるカーリットホールディングス株式会社と当社とは取引関係はありません。堀江　重郎○順天堂大学大学院医学研究科泌尿器外科学教授日本医師会医師賠償保険調査委員会専門委員・堀江重郎氏は、医師、医学博士として、また、長年の大学教授として培った経験と幅広い知識、組織運営の経験、また、当社が推進する健康経営や当社が事業領域としている調剤、ヘルスケアの分野について、専門的な視点かつ独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、取締役会の機能強化が期待されると判断しております。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会750011432100社外取締役社外取締役・構成員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会をそれぞれ設置しております。・「指名委員会」は年4回、「報酬委員会」は年5回開催を予定しております。それぞれ事務局を設置しております。・「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員長は、それぞれ独立社外取締役であります。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名・監査役は、監査法人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、監査役は内部監査室及び薬事監査室と定期的に会合を持ち、監査の体制、計画、実施状況及びその結果について、確認、報告及び意見交換を行う等連携をとっております。・当社は、監査役会制度を採用し監査役4名（うち社外監査役3名）体制をとっております。取締役会や重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備するとともに、内部監査室及び薬事監査室とも連携しコンプライアンスの維持に注力しております。会社との関係(1)加々美　博久杉山　敦子藤井　隆氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員加々美　博久○加々美法律事務所所長日東工器株式会社社外監査役杉山　敦子○公認会計士杉山昌明事務所副所長杉山昌明税理士事務所副所長富士興産株式会社社外取締役監査等委員藤井　隆○日清オイリオグループ株式会社常勤監査役・加々美博久氏は、裁判官及び弁護士としての専門知識に加え長年にわたる司法活動を通じ専門知識及び高い見識を有しており、当社の監査に発揮していただけると判断しております。・同氏が社外監査役を務める日東工器株式会社と当社とは取引関係はありません。・杉山敦子氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識及び業務経験を有しており、当社の監査体制の強化に適切であると判断しております。・同氏が社外取締役監査等委員を務める富士興産株式会社と当社とは取引関係はありません。・藤井隆氏は、長年にわたる金融機関での多様な経験及び専門知識に加え、日清オイリオグループにおいて財務、経理部門をはじめとして、経営企画、Ｍ＆Ａ等、幅広く経営に携わり、経営全般に関する豊富な経験と知識を有しております。幅広い知識を活かし独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、当社の取締役会の機能強化が期待されると判断しております。・同氏が常勤監査役を務める日清オイリオグループ株式会社と当社とは取引関係はありません。【独立役員関係】独立役員の人数9 名その他独立役員に関する事項・社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことに加え、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレート・ガバナンスの確保について積極的な役割を期待されるものを選任することとしております。・社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、「社外役員連絡会」を設置しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明2018年２月期から、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）の当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度では、役員報酬BIP（Board IncentivePlan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員に対するインセンティブ・プランです。中期計画期間の2018年2月期から2020年2月期までは当社及びウエルシア薬局の取締役を対象として、2021年2月期を初年度とする中計画期間より、当社及びウエルシア薬局株式会社の取締役及び執行役員ならびにシミズ薬品株式会社及び株式会社丸大サクラヰ薬局の取締役社長（以下、「対象取締役等」といいます。）を対象とし、対象取締役等が、原則として当社及び全ての当社子会社の取締役及び執行役員を退任した後に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付します。本制度による役員報酬は、役位に応じて毎事業年度に一定のポイント数を付与する「固定部分」と、毎事業年度の業績及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイント数を付与する「業績連動部分」から構成されます。「固定部分」は、当社株主との利害の共有化を目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企価値増大への貢献意識を高める取締役のインセンティブとしております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において、社内取締役の年間報酬総額、社外取締役の年間報酬総額を開示しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会が、報酬制度及び報酬水準等の妥当性の結果を提案し、取締役会で審議しております。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、一定割合を業績に連動する報酬とすることを原則としております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・社外取締役については、総務部が窓口となり、各種連絡・情報提供を行っております。・社外監査役については、常勤監査役が窓口となり、各種連絡・情報提供を行っております。・社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期水野　秀晴顧問店舗開発にかかる業務―――2021/5/251年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行の体制について＞・当社は社外取締役及び社外監査役の参加による月1回の定時取締役会を開催し、経営に関する意思決定を行い、重要案件が生じた場合は、その都度臨時取締役会を開催しております。また、監査役会を月1回開催し、経営のチェック機能を果たしております。また、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。＜監査・監督＞・監査の状況として、監査機関として社外監査役3名を含む4名の監査役による監査役会を基本として、内部監査室及び薬事監査室を設置し、コンプライアンスの強化と会社情報等への信頼性を確保する体制としております。会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。＜監査役の機能強化に向けた取組＞・社内の経営陣から独立した社外監査役3名を含む4名の監査役は、原則月1回開催される監査役会による意見交換と、取締役会に参加するとともに、代表取締役との定期的な意見交換も行っております。また、常勤監査役は、主要なグループ子会社の経営会議等にも参加し社外監査役に共有し意見交換を行っております。別途、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」をご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由・当社グループの数及び規模等を総合的に勘案し、現状の諸施策を遂行することで、ガバナンス体制の向上が経営の最優先課題の１つとして、継続的に取組むことが最適であると現状では考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送・2022年５月24日開催の第14期定時株主総会の招集通知は、株主総会開催日の18日前に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定・集中日を回避して開催日を設定しております。電磁的方法による議決権の行使・当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が運営するサイトにて、電磁的方法による議決権行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み・2016年５月24日開催の第8期定時株主総会より、株式会社インベスター・コミュニケーション・ジャパンが運営する議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供・2019年５月28日開催の第11期定時株主総会より、狭義の招集通知及び参考書類につき英文で提供しております。その他２．ＩＲに関する活動状況・2020年５月21日開催の第12期定時株主総会より、ライブ配信によるバーチャル参加型を実施しております（エンゲージメントポータル）。・2022年５月24日開催の第14期定時株主総会より、事前受付質問を受けてつけております（エンゲージメントポータル）。代表者自身による説明の有無なしなし補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表・法令に基づく開示のほか、経営計画、経営戦略及び経営課題等、株主等をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報について適切に開示するとともに、株主及び投資家等との建設的な対話に資するための情報の発信に努める。個人投資家向けに定期的説明会を開催・個人投資家向けの会社説明会は開催する方針であります。新型コロナウイルス感染症による行動制限のため、2022年2月期は未実施でした。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催・機関投資家向けに、四半期毎に決算説明会を定期的に開催しております（年4回）IR資料のホームページ掲載・有価証券報告書（日本語版のみ）・決算短信（日本語版及び英語版）・決算及び四半期決算説明会資料（日本語版及び英語版）・決算補足資料（日本語版及び英語版）・統合報告書（日本語版及び英語版）・Investors guide（英語版のみ）IRに関する部署（担当者）の設置・ＩＲ部を設置・ＩＲ部担当役員が担当しております。その他・1on1を年間200回以上実施しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明・長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を尊重します。・社会及び環境問題等の持続可能性を巡る課題について、積極的かつ能動的に取り組みます。・女性の活躍促進を含むダイバーシティを推進し、多様性を強みとする企業風土を醸成します。・当社及び当社グループ役職員による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を整備すると同時に、社内から独立した通報窓口を設置し、これらを適切に運用しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・ＣＳＲ活動をホームページに掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定・法令に基づく開示のほか、経営計画、経営戦略及び経営課題等、株主等をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報について適切に開示するとともに、株主及び投資家等との建設的な対話に資するための情報の発信に努めます。その他・毎年、個人投資家向け会社説明会を開催。・四半期ごとに、機関投資家との面談を実施。・年1回、機関投資家向け店舗見学会を実施。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループ子会社は、2015年4月21 日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この方針に基づき、業務の適法性・有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図ってまいります。基本方針1.当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社グループは株主・取引先・地域社会・従業員等の各パートナーに対する企業価値の向上を経営の基本方針とし、それを実現するため、当社及び当社子会社の取締役、使用人が法令・定款を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実を図るものとする。特に、法令・定款の遵守を周知・徹底するため、倫理・コンプライアンス体制の強化に努める。2.当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係わる情報・文書の取扱は、文書管理規程に則り、適切に記録・保存・管理の運用を実施する。(2) 関係会社管理規程に基づき、当社子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告する。また当該資料は、当社の取締役及び監査役が常時閲覧することができるものとする。3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社グループのリスク管理体制を確立するためにリスク管理規程により、リスク管理のための基本方針や体制について定め、これに沿ってリスク管理体制を整備・構築する。さらに、当社は、代表取締役社長に直属する部署として、当社及び当社グループ会社の内部監査を実施する内部監査室及び薬事監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査を実施する。4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社及び当社子会社は、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めている。(2) 当社の取締役会は月1 回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。また当社子会社の取締役会においても定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。さらに職務執行の有効性と効率性を確保する観点から、当社及び当社グループに係わる重要事項については当社の経営会議の審議を経た後に、当社の取締役会で決定するものとする。5.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に則り管理する。また、当社子会社の業務状況については、各社より、定期的に取締役会に出席・報告させる体制を整備している。内部監査室及び薬事監査室は、内部監査規程に基づき当社グループ各社の内部監査の状況を評価し、必要に応じ直接内部監査を実施する。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置する。7.上記の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項(1) 当該使用人の選任、解任、異動等には監査役会の同意と要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実行性を確保に努める。(2) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役会に係る業務を優先して従事するものとする。8.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告する体制その他監査役への報告に関する体制当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項のみでなく、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。また、監査役は取締役会他の重要な会議に出席し、重要情報につき適宜報告を受けて、業務執行状況を把握する。9.上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また内部通報制度においても内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。10.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役と代表取締役及び取締役からの個別ヒアリングの機会を６ヶ月に１回程度設ける。また、社外監査役の独立性を高め、意見形成の質を高めるため、社外監査役のうち１名は弁護士を選任する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループ子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力との関係を一切持たず、これらの圧力に対しても毅然とした態度で臨み、断固として対決し、その圧力を排除することに努めます。企業理念に基づき、社会的良識をもって行動するための指針としてグループ共有の「ウエルシアグループ行動指針」を定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項・当社及び当社グループ子会社は、ディスクロジャーへの積極的な取り組みをコーポレートガバナンスの一環として位置付けており、株主、投資家、お客様をはじめ社会全般からの確固たる信頼が不可欠であると考えております。「内部情報管理及び内部者取引防止規程」に則り、重要事実の管理、重要情報の公表及び教育・研修等について、方針及び体制を定めて、適切な適時開示体制の運営を行っております。・適時開示は原則として代表取締役が行うこととし、サポートする体制として、統括情報管理責任者及び社内情報管理者を選任し、情報集約、情報管理及び適時開示が適切に行える体制としております。・重要な決定事項に関する情報は、毎月開催される取締役会又は必要に応じて開催される臨時取締役会において、承認、決定された事項について、適時開示規則に則り、速やかに開示手続きを行っております。・重要な事実が発生した場合には、ＩＲ担当役員に情報が集約される体制を取っており、代表取締役及び統括情報管理責任者が中心となって必要性等を検討、判断し、必要と判断した場合は、速やかに開示手続きを行っております。・本決算及び四半期決算情報につきましては、取締役会での承認後、適時開示規則に則り、速やかに開示手続きを行っております。また、業績見込修正等につきましても、株主・投資家に対する情報開示の重要性の観点から、軽微基準に該当する場合でも、統括情報管理責任者を中心として関係部署と検討の上、必要と判断した場合は速やかに開示手続きを行っております。・子会社の決定事項、発生事実につきましては、ＩＲ担当役員に情報が集約される体制を取っており、代表取締役及び統括情報管理責任者が中心となって必要性等を検討、判断し、必要と判断した場合は、速やかに開示手続きを行っております。