アマガサ（3070） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/11

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAMAGASA Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月11日株式会社アマガサ代表取締役社長　早川　良一問合せ先：03-3871-0111証券コード：3070http://www.amagasa-co.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考えております。　ファッション業界は特に環境の変化が早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は最重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高意思決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本報告書の提出日（2022年5月11日）現在、取締役を４名とし、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、判断の遅れによる経営判断の誤りの回避と、効率性の向上につながり、結果として企業価値が向上すると考えております。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディスクロージャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はグロース市場上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】マ イ ル ス ト ー ン ・ キ ャ ピ タ ル ・ マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社株 式 会 社 ス ト ラ イ ダ ー ズ氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）549,100517,000500,000119,40076,40060,00060,00020,00019,80019,7007.226.806.581.571.000.790.790.260.260.26天 笠 悦 藏天 笠 民 子天 笠 竜 蔵安 西 彩 子天 笠 咲 子合 田 節 子渡 邉 広 孝海 内 栄 一補足説明支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし当社が割り当てた新株予約権の一部行使により、割当先から大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として本報告書の提出日現在における実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」は2022年１月31日付け株主名簿に基づいて記載しております。上場取引所及び市場区分東京 グロース直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)1 月卸売業10 名1 年社長4 名1 名1 名氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk新井　雄一郎他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員新井雄一郎氏は、これまでに経営戦略の企画・立案及び税務の実務に従事し、幅広い経験と知見を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。新井　雄一郎○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名3 名2 名2 名　監査役は、監査法人の会計監査に随時立会うとともに、事前監査説明会及び監査結果報告会に出席し、常時意見交換等を行うことにより連携を図っております。　また、内部監査人から内部監査結果報告を聴取し、結果に対する意見交換及び情報の共有を行っております。さらに、適宜内部監査人が実施する内部監査に立会い、遵守状況や内部統制システムの整備状況等を把握し、監査役監査項目へ反映させております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m塩月潤道角田亮他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員塩月潤道氏は、長年にわたり金融機関等での実務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。角田亮氏は、長年にわたるメディア業界に従事し培った豊富な経験と幅広い知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。塩月潤道○―――角田亮○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明　取締役及び従業員一人ひとりが、お客様に満足していただける商品を提供することにより企業価値を向上させるという共通の目標に向かって日々取り組んでおり、それぞれの目標達成に対する士気は高く、現状、インセンティブの付与の必要はないと判断しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　当社は、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数につき開示しております。2022年１月期における役員報酬は次のとおりです。なお、以下の金額には、使用人兼務役員に対する使用人分給与は含まれておりません。　取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等の総額は、5,100千円、うち、種類別の総額は、固定報酬5,100千円でありました。対象となる役員数は２名であります。　監査役（社外監査役を除く。）に対する報酬等の総額は、2,400千円、うち、種類別の総額は、固定報酬2,400千円でありました。対象となる役員の員数は１名であります。　社外役員に対する報酬等の総額は4,650千円、うち、種類別の総額は、固定報酬4,650千円でありました。対象となる役員の員数は４名であります。１．取締役の報酬限度額は、平成18年３月29日開催の第16回定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。２．監査役の報酬限度額は、平成17年３月28日開催の第15回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役及び社外取締役の意見を聴取したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。具体的には、各取締役の報酬の決定は、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が各取締役の責任、役割、業界の水準、会社従業員給与のバランスを考慮し、総合的に決定することとしております。また、中長期的な視点での経営を目指していることから、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用せず固定報酬のみとしております。これらの権限を委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の意見を聴取する等の措置を講じております。　監査役の個人別の報酬等の額については、監査役会の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会が監査役と協議の上、これを指名することとします。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は監査役制度を採用しており、本報告書の提出日現在では取締役４名、監査役３名（うち２名が社外監査役）により構成されております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として執務しており、取締役会には全監査役が出席するほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。（a）取締役会　定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、経営の基本方針や、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。（b）監査役会　監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月１回開催し、臨時監査役会は必要に応じて随時開催することになっております。　監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてそのほかの社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対する監督機能を発揮し ております。（c）執行役員制度　当社では、将来の取締役候補の育成と、権限の分掌及び責任の明確化を図るために、平成16年12月期より取締役会の決議により選任される執行役員制度を設けております。なお、提出日現在の選任はありません。取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。（取締役会構成員の氏名等）議　 長・代表取締役社長　　　　　　 早川　良一構成員・取締役　　　　　　　　　　 　市川　裕二・取締役　　　　　　　　　 　　髙橋　隆行・取締役（社外取締役）　　 新井　雄一郎（監査役会構成員の氏名等）議 　長・常勤監査役　　　　　　　 　　池田　かおる構成員・監査役（社外監査役）　　　　塩月　潤道・監査役（社外監査役）　　　　角田　亮３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、急激かつ急速に変化する事業環境に迅速に対応できる意思決定機関の確立、及び経営陣の監督機能の強化を可能とするべく、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社では、いわゆる決算説明会に相当する内容の決算説明資料をホームページ上に掲載しております。また、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書等の開示情報についても、ホームページに掲載する方針です。（ホームページＵＲＬ　http://www.amagasa-co.com/）IRに関する部署（担当者）の設置取締役　市川　裕二３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社では、企業倫理指針において、ステークホルダーに対して積極的かつ公正な企業情報の適時開示による透明・健全な企業経営を行うことを掲げております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり取締役会にて決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。（1）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１．当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理・法令・社内規程を遵守するとともに、その精神を重視した適正かつ健全な企業活動を行う。２．「コンプライアンス規程」等諸規程を整備・改定し、社長直轄内部監査室及び社外を含む監査役を選任することにより、問題がある部署の改善と取締役の職務執行に対する監査機能の維持・向上に努める。３．コンプライアンスを重要なテーマとして、取締役をメンバーとしたコンプライアンス委員会を適宜開催し、その委員会において各法令事項等について教育、研修し、社員へのフィードバックに努める。（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１．稟議書、取締役会等の意思決定に係る情報は、「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、その保存媒体に応じ適切な状態で記録・保存・管理する。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制１．リスク管理の基本的事項を「リスク管理基本規程」に定め、同規程に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制を構築する。２．経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、原則として週2回社長が主宰する「連絡会議」（部長会議）等によりその重要度を評価し、対策を検討する。３．不測の事態が発生した場合には、顧問弁護士を含む外部アドバイザーとともに迅速な対応を行い、損害を最小限度に止める体制を整える。４．監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告し、取締役会で定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。５．企業不祥事が発生した場合、原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止に努める。６．専門部署の設置により、品質管理の徹底を図る。７．災害等の発生に備えて、防災用品の備置や防災管理規程及び防災マニュアルの整備等を行う。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１．当社は、取締役会において、当社及び子会社の年次経営計画に基づく各事業部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われているかを分析し、それを評価することにより事業活動の達成・改善を図る。（5）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項１．取締役会が監査役と協議の上、これを指名することとする。同使用人の指揮は監査役が行い、評価、人事異動、給与等の改定は、監査役の同意を得た上で決定することで、監査役の指示の実効性及び取締役からの独立性を確保する。（6）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める。２．当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び業務または業績に重大な影響を与える事項について、内部通報制度を通じてなど、直ちに監査役に報告し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。３．前項の報告者に対し、報告を理由としたいかなる不利益取扱いを行ってはならない旨を「公益通報者保護規程」に定め、運用を徹底する。（7）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、当該請求が適正でない場合を除き、適切に処理を行う。２．内部監査室や監査法人とも情報交換を行い、連携し監査を有効に行う体制を確保する。（8）反社会的勢力排除に向けた体制１．「企業倫理指針」において、社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度を取り、一切の関係を遮断すると定め、不当要請等に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。２．反社会的勢力排除活動の推進体制は、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、被害防止に向けた体制整備に努める。（9）財務報告の信頼性を確保するための体制１．内部統制システム構築の基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。２．仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば、必要な是正措置を行い、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。（10）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１．子会社の経営については、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。２．当社の内部監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が徹底されているか、検証を行う。３．子会社は、四半期毎に当社の取締役会に営業報告を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた取り組みについて】　当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するため、以下の取り組みを行っております。・反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を定め、不当要求防止責任者を設置しております。・外部機関（所轄警察署や暴追都民センター）との連携関係の強化に努め、研修会等に参加しております。・新規取引先や従業員等について、内規に基づいた審査を実施するとともに、外部調査機関を利用した反社会的勢力の属性判断を実施しております。・特殊株主等について、株主名簿管理人からの情報提供により反社会的勢力の属性判断を実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策は導入しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示に係る基本方針　総務部をＩＲ担当窓口として、「より早く、よりわかりやすく、正確に」をモットーに、各制度に基づく情報開示を適正に実行し、「開かれた企業」として内外の信頼を得るべく、開示体制の強化に努めてまいります。　また、経営方針や経営業績に限らず、ＩＲ活動の一環として、企業活動及び社会との関わりに関する情報については、インターネットや各種媒体を積極的に利用し、広く、公正かつタイムリーな開示に努め、当社の企業経営・企業活動に対する理解促進と経営の透明性の向上に注力するとともに、株主・投資家、消費者・ユーザー、地域社会等の当社をとりまくステークホルダーとの双方向コミュニケーションの実践により「信頼を得られる企業」となることを目指し、情報開示に取り組んでまいります。２．適時開示体制と開示方法　当社では、法令遵守並びに証券市場における信用確保、会社情報の取扱に関する権限と責任の明確化を目的として、「内部情報管理規程」を制定し、適時・適正かつ公平な情報開示に努めております。　適時開示対象となる会社情報のうち、決定事実及び決算情報につきましては、取締役会の決議に基づき、遅滞なく情報開示を行ってまいります。発生事実につきましては、各部署の長が速やかに情報開示担当役員に報告を行い、情報開示担当者が重要性や適時開示規則等に準じ、連絡会議あるいは取締役会に諮る、または代表取締役社長の承認を得て、遅滞なく情報開示を行ってまいります。