ダスキン（4665） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDuskin Co.,Ltd最終更新日：2022年5月30日株式会社ダスキン代表取締役 社長執行役員 山村 輝治問合せ先：経営企画部ＩＲ室 ＴＥＬ06-6821-5071証券コード：4665https://www.duskin.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、様々なステークホルダーの期待に応え、中長期的な企業価値の向上を図りつつ持続的な成長を果たす企業となるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉えております。経営環境の変化に迅速且つ的確に対応できる経営体制を確立すると共に、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、体制や組織、システムを整備してまいります。すべての企業活動の基本にコンプライアンスを据え、企業価値の永続的な向上を目指してまいります。※すべての原則について、2021年6月改訂コードに基づき記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則については、すべてを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（１）政策保有株式に関する方針　　　当社は、政策保有株式については、保有する合理性があると認める場合に限り、適切な数の株式を保有することとしており、合理性が認め　　　られない銘柄については適宜、当該企業との対話等を経て、縮減又は売却する方針としております。　　(２）政策保有株式の保有に係る検証　　　当社は、毎年、すべての政策保有株式について、個別銘柄毎に業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当社の資本コスト　　　や発行会社の株価動向等を勘案し、保有の適否を取締役会で検証いたします。2021年7月の取締役会において検証の結果、21銘柄を継続　　　保有することといたしました。　(３）議決権行使について　　　当社は、議決権の行使に当たっては、その議案の内容を精査し当該企業のコーポレート・ガバナンス強化や株主価値の向上に資するものか　　　否かを判断した上で適切に議決権を行使することとしております。株主価値の観点から疑問のある議案については、必要に応じて当該企業　　　と対話した上で、議決権を行使いたします。【原則1-7 関連当事者間の取引】取締役会において、当該議事につき特別の利害関係を有する取締役は、その決議に参加することができないこと及び当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、取締役会での決議を要することとしております。加えて、当該取引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することを「取締役会規程」に定めております。関連当事者間の取引の有無について、当社役員及び主要子会社役員全員に対して、年度毎に「関連当事者取引確認書」の提出を義務付け、確認すると共に、有価証券報告書において開示しております。また、購買・物流等における取引先については、法令遵守と共に、公正な基準と適正な手続きに則り、取引を行うことを「購買・物流管理規程」に定め、且つ取引先の選定等については、「稟議規程」に基づく所定の決裁手続きを経ており、取引先が主要株主等である場合にも、同様の考え方で取引を行っております。【補充原則2-4 ① 多様性の確保の考え方と目標　】＜多様性の確保についての考え方＞当社では、多様なキャリアや社会的背景（性別、年齢、国籍、ライフスタイル等）を持つ社員が、お互いを尊重し合い、個々の能力を最大限に発揮することによってこそ、変化し続ける事業環境や多様化するお客様ニーズに効果的に対応し、新たな価値や優位性を創出できると考えております。そこで、行動指針であるダスキン行動基準において「人権の尊重」「公正な評価と処遇」「性別による役割分担意識の排除」を定めると共に、多様な人材の登用を進めるため、女性管理職比率や外国人雇用、障がい者雇用、中途採用者について、目標を定めて推進しております。（女性の管理職への登用）多様な人材の活用により企業の活力を増すためには、女性社員が能力を最大限に発揮できる職場環境作りが必要です。今後は、女性活躍推進法に基づき、2022年度から2025年度までの第3次行動計画を策定し、能力開発と活躍の場の拡大、働きやすい環境作り、風土の醸成の観点から、様々な取り組みを推進していきます。　・女性管理職比率　　実績：11.3％　目標：13.0％以上(達成時期： 2026年3月期まで)（外国人の管理職への登用）当社グループを支える海外事業会社においては、事業運営の中核を担う管理職比率は10.3%（13名/126名中）で外国人人材が活躍しています。今後は、海外事業展開に応じて、柔軟に外国人人材を登用していく予定です。　・外国人管理職比率　　実績：2.0％　目標：2.0％(達成時期：2026年3月期まで)（中途採用者の管理職への登用）当社の中途採用者の管理職のほとんどが総合職（マネジメント層）です。今後は、2022年4月より導入しました新人事制度で管理職にはジョブ型雇用を採用するとともに、上席専門職（スペシャリスト層）を新設し、高度スキル人材の中途採用者も確保していく方針です。　・中途採用者管理職比率　　実績：39.2％　目標：33.0％(達成時期：2026年3月期まで)*女性管理職比率および中途採用者管理職比率は当社単体の数値*外国人管理職比率は国内・海外グループ会社を含めた数値*実績は2022年3月期（中途採用者管理職比率実績は2022年3月期は達成いたしました）当社は、あらゆるサービスの基本は「人」だと考えています。お客様に「やさしさ」という価値を感じていただくためには、知識と技術に心が伴うことが必要です。この考えの基、当社では様々な教育研修を通じて「人づくり」を進めています。また、社員が生き生きとやりがいを持って働き、企業として活性化していくため、女性、外国人、中途採用者に限らず、スキルや意欲の高い人材を積極的に登用すると共に、スタッフ同士が切磋琢磨して能力や経験を十分に発揮できる職場環境作りを進めています。（社員の成長とキャリア実現支援）「祈りの経営」の理念を理解し、全ての行動の源とできる人材を育成するため、様々な教育や研修を推進しています。一人一人が必要な知識やスキルを修得し、役割を効果的に果たせるように、新入社員を含めて階層別に研修を実施している他、加盟店を指導し活性化するエリアマネジャーの育成にも注力しています。また、公的資格の取得や通信教育による自己啓発を奨励し、自主的に学ぶ姿勢を大切にしています。これらの方針や取り組み等については、当社ウェブサイトやダスキン統合レポートで開示しております。　　・ダスキン統合レポート：https://www.duskin.co.jp/sus/library/pdf/corporate_report2021.pdf【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は当社及び一部の国内子会社の企業年金基金の積立金の運用を行っております。企業年金基金の責任者には、適切な資質を持った人材配置を行うと共に、当該責任者に対して継続的な教育機会の提供を行うことにより資質の向上を図り、更には外部アドバイサーを起用して専門能力・知見の補完を行っております。また、経理部を担当する執行役員を議長とし、企業年金基金常務理事及び運用執行理事並びに人事部を担当する執行役員、労働組合・人事部・経営企画部・経理部の各代表者等で構成される資産運用会議を設置し、年金資産の運用方針に対する助言・提案及び運用状況のモニタリングを行う仕組みを構築し、取締役会にも運用・活動等の報告を行っております。スチュワードシップ活動への取り組みについては、運用執行理事が運用委託先のスチュワードシップ・コードの受入状況を把握、資産運用会議において報告をしております。【原則3-1 情報開示の充実 】当社は、適時適切な情報開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであり、且つ中長期的な企業価値向上につながるものであるとの認識に立ち、情報開示に当たっては公正性、健全性、迅速性の確保に努めております。社内外で起こり得る当社の業務運営、業績に関する情報について、関係諸法令、適時開示規則、社内諸規則に則り速やかな開示を行う他、それら法令等において開示義務が定められていない情報についても、その重要性を総合的に検討の上判断して、積極的に開示する方針としております。(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　　当社には創業来の確固たる経営理念があり、利益追求のみならず、世の中の人に喜ばれる「喜びのタネまき」を実践し、地域の人々と喜び　　　を分かち合い、物も心も豊かな暮らしに貢献することで、継続的な企業価値向上を目指しております。その実現に向けての取り組み、成すべ　　　きことを明確にするために、長期戦略並びに中期経営方針を策定し当社ウェブサイトに開示しております。　　　・「中期経営方針2022」策定に関するお知らせ ：https://www.duskin.co.jp/ir/news/2022/pdf/20220209.pdf　　　　・「中期経営方針2022」数値目標及び株主還元方針に関するお知らせ：https://www.duskin.co.jp/ir/news/2022/pdf/20220513_02.pdf　　　・（訂正）「中期経営方針2022」数値目標及び株主還元方針に関するお知らせ：https://www.duskin.co.jp/ir/news/2022/pdf/20220525.pdf　(ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告「Ｉ.1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。(ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　　　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告「ＩＩ.1. 取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方　　　針の開示内容」に記載のとおりです。(ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き　　　　イ．経営陣幹部の選解任について　　　　　当社は、「取締役評価・選任制度」を制定しており、それに基づき取締役会が執行役員の選解任を行います。　　　　　社長執行役員は、現任の執行役員が担当する部門の目標達成度等の評価を行うと共に、社内取締役、社内監査役、現任の執行役員　　　　　から次期執行役員候補の推薦を求め、推薦のあった者の中から、当社グループの中長期的な成長戦略の着実な推進力となり、組織の　　　　　活性化に好影響を与える人物を選抜し、決定した素案を取締役会の諮問機関である取締役評価検討会が評価し、社長執行役員にフィ　　　　　ードバックします。それを受けた社長執行役員から、取締役会に人事案を提案し、取締役会での十分な議論、審議を経て決定することと　　　　　しております。　　　　　解任については、経営理念、「ダスキン行動基準」に反する行為及び職務懈怠が発覚した場合、健康上の支障により職務継続が困難と　　　　　判断される場合等に、取締役会で検討の上、決定することとしております。　　ロ．取締役候補について　　　　　当社は、取締役に相応しい人格、識見、倫理観を備え、その職務の遂行に当たり健康上の支障がないという基本的条件に合致し、取締　　　　　役会全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性を勘案し、当社グループの中長期的な成長戦略の着実な推進力となり、組織の　　　　　活性化に好影響を与える人物を候補者とすることとしております。　　　　　決定するプロセスは、社内取締役候補者については、現任の取締役・監査役・執行役員より推薦があった者から代表取締役社長執行役　　　　　員が選抜、決定した素案を取締役会の諮問機関である取締役評価検討会が評価し、代表取締役社長執行役員にフィードバックします。　　　　　それを受けた代表取締役社長執行役員から、取締役会に人事案を提案し、取締役会での十分な議論、審議を経て決定することとしており　　　　　ます。　　　　　社外取締役候補者については、当社グループと特別の利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実　　　　　現のために不可欠なビジネスキャリア・企業経営経験や専門的知見を有する人物であって、且つ当社が経営の透明性、健全性、手続き　　　　　の公正性を保持する上で多面的視点からの有益な助言を求め得る人材を、取締役会での審議を経て決定いたします。　　　　　　　　ハ．監査役候補について　　　　　監査役候補者は、当社の監査役に相応しい人格、識見、倫理観を備え、その職務の遂行に当たり健康上の支障がないという基本的条件　　　　　に合致する者から決定しております。監査役の職務が取締役の職務執行を適切に監査（業務監査（適法性監査）及び会計監査）し、良質　　　　　な企業統治体制を構築することとされることから、社内監査役候補者は、業務執行者からの独立性が確保され、誠実な職務の遂行に必　　　　　要な知識と能力を備え、当社事業に関する深い見識と企業経営に関する客観的・中立的な判断力を有する人物を選抜し、監査役会の同　　　　　意を得た後、取締役会での審議を経て決定いたします。なお、監査役には財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者を１名　　　　　以上選定することとしております。　　　　　社外監査役候補者は、当社グループと特別の利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のため　　　　　に当社が必要とする法律、会計、内部統制、組織再編等の分野で豊富な経験と高い知見を有する人物について、監査役会の同意を得た　　　　　後、取締役会での審議を経て決定しております。　(ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名について　　　経営陣幹部個々の選解任理由等については、必要に応じて証券取引所の適時開示システムにて開示することといたします。取締役及び監　　　査役候補者の略歴及び選任理由、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の略歴及び選任理由については、株主総会招集通知に記載　　　しております。【補充原則3-１ ③　サステナビリティへの取り組みの開示】＜サステナビリティの取り組み＞当社は「社会からの期待に喜びをもって応えること」をサステナビリティビジョンとして掲げております。当社のサステナビリティの方針やステークホルダーとの関わり、サステナブル経営の取り組みについては、当社ウェブサイトにて開示しております。　・サステナビリティマネジメント：https://www.duskin.co.jp/sus/management/＜人的資本や知的財産への投資等＞当社では、知識や技術だけでなく心も伴った人材の育成とスタッフ同士が切磋琢磨して能力を最大限に発揮できる職場作りに努めております。その実現に向けて、「雇用・処遇」「人材育成」「ワークライフバランス」「ダイバーシティ」「社員の安全と健康増進」のそれぞれの考え方や取り組みについて、当社ウェブサイトにて開示しております。知的財産の保護は当社の事業活動に不可欠と考え、事業の展開に応じて権利取得を積極的に推進すると共に、知的財産を効率的に運用・管理を行うため、関連する部門と連携をとりながら、法務・コンプライアンス部で一元管理を行っております。　・人材についての取り組み：https://www.duskin.co.jp/sus/person/＜TCFDに基づく開示＞当社は、金融安定理事会（FSB）により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言について賛同し、気候変動に関連するリスクや機会の分析を行うと共に、積極的な情報開示を進め、持続可能な社会への貢献を目指しています。気候変動に適応する「ガバナンス」「戦略」「指標と目標」「リスク管理」については、有価証券報告書や統合レポート及び当社ウェブサイトで開示しております。　・気候変動への対応：https://www.duskin.co.jp/sus/ecology/savingenergy/　・ダスキン統合レポート2021（P52-53）：https://www.duskin.co.jp/sus/library/pdf/corporate_report2021.pdf【補充原則4-1 ① 経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】当社は、取締役会に付議すべき事項を、経営に対する影響の重要度に応じて「取締役会規程」に専決事項と稟議手続きによる事項に区別して規定しております。専決事項は、株主総会に関する事項、株式及び社債に関する事項、役員に関する事項、決算に関する事項、その他会社の重要な財産処分に関する事項とし、稟議手続きによる事項は、「稟議規程」に付議すべき事項を定めております。取締役会がその職務に専念できるよう、権限委譲、「稟議規程」の改定を随時実施しており、2018年度からは「執行役員制度」を導入する等、大幅な権限委譲を進めました。「執行役員規程」を定め、執行役員に対して各事業及び各コーポレート部門の業務執行権限を委譲し、取締役会は、毎月開催される執行役員会議での決議事項を社外取締役・社外監査役に報告させることとしております。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質は、本報告「Ⅱ.1. 独立役員関係」に記載のとおりです。【補充原則4-10 ① 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】取締役9名中3名が独立社外取締役でありその構成比率が過半数に達していない当社は、「取締役評価選任制度」を制定し、社外取締役2名、社外監査役1名の独立役員のみで構成する取締役会の諮問機関「取締役評価検討会」を設置しております。執行役員及び取締役候補者の選任、並びに報酬の決定に際し、(イ)取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性を勘案した取締役候補の選任、(ロ)取締役評価選任制度に基づいた取締役の評価と報酬の決定、(ハ)サクセッションプランの策定と運用、(二)執行役員の選任に関し取締役会からの諮問に応じて必要な助言を行っており、実効的に運用しております。【補充原則4-11 ① 取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方の策定、取締役の選任に関する方針・手続きの開示】当社取締役会は、その機能発揮のために、多様性を考慮するだけではなく、中期的な経営の方向性や事業戦略に照らして取締役会として必要なスキルを特定し、それらスキルのバランスを勘案した上で候補者を選定し、株主総会に諮ることとしております。現任の取締役のスキル・マトリックスは開示しておりませんが、次期取締役候補については「第60期定時株主総会招集ご通知」に記載しております。なお、当社社外取締役は全員が独立社外取締役であり、全員が企業経営経験を有しております。【補充原則4-11 ②取締役・監査役の役割・責務を適切に果たすための時間・労力の振り向け、兼任状況の開示】社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況及び取締役会・監査役会への出席率は、株主招集通知及び本報告等を通じ開示しております。なお、常勤取締役及び常勤監査役が他社の役員を兼任する場合は当社の関係会社に限定しており、当社の業務に常時専念できる体制となっております。【補充原則4-11 ③取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示】当社は、取締役会の実効性向上を目的に、毎期その実効性の分析・評価を行っております。2021年度につきまして2021年4月から2021年12月に開催した13回の取締役会を対象に全取締役及び全監査役に対するアンケート方式の自己評価を実施し、第三者機関による集計を経て、それを基に、取締役会の委任を受けた社外役員会議が多角的視点から分析・評価を行い、取締役会に提言（2022年3月24日付）を行いました。それを受けて取締役会は、更なる実効性向上に向けた討議を行い、その結果を「取締役会の実効性に関する評価結果概要についてのお知らせ」としてまとめ2022年4月28日付で開示いたしました。【補充原則4-14 ②取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】取締役会は、取締役・監査役に対し必要な知識を習得する機会の提供や自己研鑽に対する支援を積極的に行うこととしております。(イ)新任取締役(社外取締役除く）に外部セミナーを受講する機会を提供します。(ロ)取締役・監査役全員を対象とした有識者による会社法や法令遵守、コンプライアンス、インサイダー取引防止等に関する研修会及び重要な法　　令の改正や市場動向について、外部専門家による研修会を毎年定期的に複数回行います。(ハ)各々の担当職務遂行及び社外ネットワーク作りを目的とした外部セミナー、外部団体への加入、異業種交流会等への参加を奨励します。(二)社外取締役に対して、生産拠点・営業拠点及び開発拠点の見学を実施する等して、当社の主要な事業構造や収益構造について更なる理解を　　得られる機会を提供します。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】当社は、当社経営への信頼と適正な評価を得ること及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的に、ＩＲ・ＳＲ活動に積極的に取り組むことを基本方針としており、ＩＲ・ＳＲを担当する執行役員を選任の上、経営企画部IR室長をIR事務連絡責任者と定めて、同部IR室が積極的なＩＲ・ＳＲ活動を行っております。　・株主との建設的な対話に関する方針： https://www.duskin.co.jp/ir/stockinfo/meeting/pdf/20220527_02.pdf氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,821,0002,373,8001,800,0001,582,3751,415,4701,108,000840,000760,000749,600700,00013.634.743.593.162.822.211.671.511.491.39外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社ニップンダスキン働きさん持株会小笠原　浩方ダスキンＦＣ加盟店持株会株式会社三井住友銀行株式会社モスフードサービス住友不動産株式会社大和ハウス工業株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――特にありません。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)善積 友弥関口 暢子辻本　由起子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員善積 友弥○味の素株式会社において要職を歴任。2017年6月当社社外取締役に就任。なお、「当社の主要な取引先又はその出身者」「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれにも該当しません。関口 暢子○株式会社カプコンにおいて要職を歴任。2019年6月当社社外取締役に就任。なお、「当社の主要な取引先又はその出身者」「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれにも該当しません。辻本　由起子○プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社及びピー・アンド・ジー株式会社において要職を歴任。2020年6月当社社外取締役に就任。なお、「当社の主要な取引先又はその出身者」「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれにも該当しません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり味の素株式会社の取締役常務執行役員として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、同社在職中にはグループ全体の生産戦略立案、中期経営計画策定、Ｍ＆Ａ戦略推進等に関与された他、2011年から４年間に亘り、同社北米本部長、味の素ノースアメリカ社社長として北米事業全体の統括及び北米現地法人の事業統括に関与されました。2017年6月の当社社外取締役就任以降、当社の経営全般について、業務を執行する経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、引き続き社外取締役に選任しております。また、当社と利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、極めて独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。経営コンサルタント等を経験の後、株式会社カプコンに入社され、その後は同社の常務執行役員として中期経営計画策定、年度予算の管理、組織再編・M&A等の経営企画業務に加え、人事制度改革の中心を担われました。2019年6月の当社社外取締役就任以降、当社の経営全般について、経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、引き続き社外取締役に選任しております。また、エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社社外取締役(監査等委員）でありますが、当社と利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、極めて独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社の取締役として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、同社在職中にはブランドマーケティングや広報・渉外部門の統括等を担当され、更にはアジア地域のブランドＰＲリーダーを務める等、幅広い経験を積まれました。2020年6月の当社社外取締役就任以降、当社の経営全般について、経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、引き続き社外取締役に選任しております。また、株式会社shapes代表取締役及びサカタインクス株式会社社外取締役でありますが、当社と利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、極めて独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会取締役評価検討会報酬委員会に相当する任意の委員会取締役評価検討会330000220011社外取締役社外取締役取締役会の諮問機関として、社外取締役2名、社外監査役1名の独立役員のみで構成する取締役評価検討会を設置しており、執行役員及び取締役候補者の選任、並びに報酬の決定に際し、取締役会からの諮問に応じて必要な助言を行っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、会計監査人、監査部は、緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要が認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めることとしております。当社では、代表取締役直轄の業務監査部門として監査部を設け、監査計画に基づき当社及び子会社の内部監査を実施しております。なお、常勤監査役と監査部は、毎月1回定期的に活動報告のための会合を実施しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)織田 貴昭川西　幸子荒川　恭一郎弁護士公認会計士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員織田 貴昭○川西　幸子○1988年弁護士登録。三宅合同法律事務所入所。（現弁護士法人三宅法律事務所）2014年6月当社社外監査役に就任。同年同月、独立役員に指定。新日本理化株式会社社外取締役（監査等委員）。なお、「当社の主要な取引先又はその出身者」「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれにも該当しません。1981年日本ハネウェル・インフォメーション・システムズ株式会社入社。1988年サンワ・等松青木監査法人入所、1992年公認会計士登録。2000年株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役就任。2016年6月当社社外監査役に就任。同年同月、独立役員に指定。なお、「当社の主要な取引先又はその出身者」「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれにも該当しません。荒川　恭一郎○1992年太田昭和監査法人入所、1997年公認会計士登録。同年７月KPMGセンチュリー監査法人入所。2016年6月当社社外監査役に就任。同年同月、独立役員に指定。なお、「当社の主要な取引先又はその出身者」「社外役員の相互就任の関係にある先の出身者」「当社が寄付を行っている先又はその出身者」のいずれにも該当しません。法曹界において培ってきた豊富な経験と専門的な知識を有しており、当社監査役就任後は、それら専門的見地から有益な発言を積極的に行っております。このことから取締役会の経営判断及び職務執行の妥当性・違法性を適切に監査する監査役としての職責を適切に遂行でき、且つ更に良質な企業統治体制を構築するにあたっての適切な提言・助言を期待できることから、引き続き社外監査役としております。また、弁護士法人三宅法律事務所で弁護士を務めると共に新日本理化株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、いずれも当社と利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、極めて独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。公認会計士、会社経営者として豊富な経験と知見、とりわけIR・SR戦略の専門的知識を有しており、当社監査役就任後は、それら専門的見地から有益な発言を積極的に行っております。これらのことから、取締役会の経営判断及び職務執行の妥当性・違法性を適切に監査する監査役としての職責を適切に遂行でき、且つ更に良質な企業統治体制を構築するにあたっての適切な提言・助言を期待できることから、引き続き社外監査役としております。また、株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役でありますが、当社と利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、極めて独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。公認会計士、会社経営者として豊富な経験と知見、M&A等の企業再編等の専門的知識を有しており、当社監査役就任後は、それら専門的見地から有益な発言を積極的に行っております。これらのことから、取締役会の経営判断及び職務執行の妥当性・違法性を適切に監査する監査役としての職責を適切に遂行でき、且つ更に良質な企業統治体制を構築するにあたっての適切な提言・助言を期待できることから、引き続き社外監査役としております。また、株式会社ベストパートナーズ代表取締役社長及び株式会社BPアジアコンサルティング代表取締役でありますが、いずれも当社と利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、極めて独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項社外取締役候補者は、当社企業集団と特別の利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見を有する人物であって、且つ当社が経営の透明性、健全性、手続きの公正性を保持する上で多面的な視点から有益な助言を求め得る人材を取締役会が選任いたします。社外監査役候補者は、当社グループと特別の利害関係がなく、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために当社が必要とする法律、会計、内部統制、組織再編等の分野で豊富な経験と高い知見を有する人物について、監査役会の同意を得た後、取締役会が選任いたします。また当社は、東京証券取引所の独立性基準を準用した当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けており、当社ウェブサイト上に開示しております。・社外役員の独立性に関する基準： https://www.duskin.co.jp/sus/governance/corporate/なお、現任の社外取締役（3名）、社外監査役（3名）全員を独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明■業績連動報酬制度の導入　　取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の賞与を業績連動報酬としております。　　事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」　　の実績を基に全取締役分の原資上限を決定し、「取締役評価・選任制度」に基づく貢献度評価により構成し、毎年、一定の期間に支給して　　おります。　　目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて取締役評価検討会の答申をふまえた見直しを行うこととしております。■その他：譲渡制限付株式　　株主と株価変動のリスクとリターンを共有することを通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上に対する対象取締役の貢献意欲を更に　　高めることを目的として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額50百万円以内で支給することし、支給時期、配　　分等については、適宜取締役会にて決定することとしております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2022年3月期における取締役に対する役員報酬等は以下の通りであります。役員報酬等の総額　　　取締役　　301百万円　（内、社外取締役　23百万円）　　　　　　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を2021年2月18日の取締役会で決議し、同年6月24日取締役会にて一部改訂いたしました。その基本方針は以下のとおりであります。＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞　　当社は、取締役の報酬をコーポレート・ガバナンスの重要事項と位置付け、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとし　　て十分に機能するよう、取締役の貢献度及び能力、並びに資質を評価し、処遇に反映することを基本方針とする。また、その実効性を確保す　　るため「取締役評価・選任制度」を設けると共に、個々の取締役の報酬決定に関する客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関と　　して「取締役評価検討会」を設置する。　　取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（固定報　　酬）及び賞与（業績連動報酬）、並びに譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）により構成し、外部調査機関による役員報酬データから、　　当社と規模、業種、業態が類似する企業のものを比較検討し、また、「取締役評価検討会」に意見を求める等、取締役会で議論を尽くして報酬　　額を決定するものとする。　　なお、社外取締役の報酬は、経歴等を勘案して決定した基本報酬と賞与で構成し、いずれについても一定額に設定することとする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役、社外監査役とも取締役会事務局である秘書部がサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）企業統治の体制の概要　　　当社は監査役会設置型の統治機構を採用しております。　　　①取締役会　　　　　取締役会については、定期的に開催し、当社企業集団の経営上の重要な事項についての意思決定を行うと共に、業務執行の監督を行っ　　　　　ております。判断が難しい案件については、討議のみを目的とした審議を実施した上、次回以降の開催時に決裁を行うこととしております　　　　　。　　　　　経営の健全性、効率性、実効性を保持すると共に、多岐に亘る事業領域における高度な経営判断を行う条件を整えるべく、全体としての　　　　　能力、経験、略歴、性別等のダイバーシティを考慮し、社内取締役は、経営理念、企業行動指針、中長期的な成長戦略等に照らして取締　　　　　役に求められる要件に合致した者から選抜し、また、社外取締役は、企業経営者、有識者等であって、当社と特別利害関係のない独立性　　　　　の高い人材を、経験、見識、視点の多様性等を考慮して複数名招聘することとしております。　　　　　なお、取締役会が重要な意思決定と業務執行の監視・監督機能を果たせるよう、取締役は、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応でき　　　　　る会社の業務に精通した社内取締役6名及び社外取締役3名(全員が独立役員)の構成としております。　　　　　②監査役会　　　　　監査役会は、財務・会計及び法務・コンプライアンスに見識のある常勤監査役2名及び公認会計士、弁護士としての高い専門性を有する　　　　　非常勤の社外監査役3名（3名全員が独立役員）の体制で、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して経営の監視を行っており、毎月　　　　　1回定期的に監査役会を行っております。　　　　③経営戦略会議　　　　　全社的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、全役員及び必要に応じて執行役員、事業部長が参加して中長期的　　　　　視点で討議する「経営戦略会議」を原則年2回定期的に開催しております。結果を共有し、総力を結集して中期経営方針に取り組み、長期　　　　　ビジョンの成就を目指しております。　　　　　④取締役会諮問機関　　　　イ．サステナビリティ委員会　　　　　　　持続可能な社会の発展に貢献するため、取り組むべき優先課題や取り組む範囲を特定し、当社グループ全体でサステナブル経営を推　　　　　　　進することを目的として、取締役会の諮問機関である「サステナビリティ委員会」を設置しております。2021年度は2回開催され、ESGやS　　　　　　　ＤGｓに関わる中期基本方針や年次活動の特定、未対応課題への取り組み等について審議しております。　　　　　　　　　　　　　　　　ロ．リスクマネジメント委員会　　 　　　　 当企業集団におけるあらゆるリスクの発生を事前に把握し対応策を講じると共に、万一リスクが発生した場合に蒙る被害を回避又は最　　 　　　　 小化することを目的として、取締役会の諮問機関である「リスクマネジメント委員会」を設置しております。2021年度は2回開催され、リス　　 　　　　 クマネジメントに関する年度計画、発生リスクの原因及び対応策、新型コロナウイルス感染症発生時の対応について審議、報告されて　　　　　　　おります。　　　　　　　　　　　　　　　　ハ．コンプライアンス委員会　　　　　　　当企業集団のコンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目的として、「コンプライアンス委員会規程」を定め、取締役会の諮問機関で　　 　　　　 ある「コンプライアンス委員会」を設置しております。2021年度は4回開催され、コンプライアンスに関する体制、年度計画、研修計画等　　　　　　　の他、内部通報制度の運用状況等について審議、報告されております。　　　 　　　　　　ニ．社外役員会議　　　　　　　社外役員がその独立性に影響を受けることなく適切に情報を収集し、透明、公正且つ客観的な立場から経営の監督機能を発揮すると　　　　　　　共に、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する有益な意見を表明することを目的として、取締役会の諮問機関である社外役　　　　　　　員会議を設置しております。2021年度は15回開催され、当社の中長期的企業価値向上に向けた提言を行っております。　　　　　　ホ．取締役評価検討会　　　　　　　執行役員及び取締役候補者の選任、並びに報酬の決定に際し、取締役会の諮問に応じて必要な助言を行う「取締役評価検討会」を設　　　　　　　置しております。客観性と透明性を高めてより実効的に機能するよう、社外取締役2名、社外監査役1名の独立役員のみの構成としてお　　　　　　　ります。　　　　⑤社外取締役の機能及び役割　　　　　当社は経営の透明性、健全性と意思決定の迅速性向上を目的としたコーポレート・ガバナンス強化の一環として社外取締役を選任し、経　　　　　営の監督・助言機能の維持・向上に取り組んでおります。　　　　　当社では、この目的実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見、客観的視点から様々なステークホルダーの利益を代弁できる　　　　　資質を有すると判断した人材を社外取締役として招聘いたしております。更に、経営陣・取締役の指名・報酬についても取締役評価検討会　　　　　のメンバーとして積極的に関与しております。　　　　⑥内部監査　　　　　社長執行役員直轄の業務監査部門として監査部を設け、監査計画に基づく内部監査を実施しております。　　　⑦会計監査　　　　　当社は法令に基づき、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。同監査法人は、業務執行社員の交　　　　　代制度を導入しており、特定の業務執行社員が当社の会計監査に法令で定められる一定期間を超えて関与することはありません。　　　⑧情報開示　　　　　種々ステークホルダーへの説明責任を果たし経営の透明性を高めると共に、当社への理解を促進して適正な評価を得るために、公正且　　　　　つ適時適切な情報開示の充実に努めております。また、株主等の意見を経営に活かしていくことは、事業価値の継続的発展に不可欠であ　　　　　り、積極的なＩＲ活動を通じて得る意見・要望を、経営陣へフィードバックし適切に経営に反映しております。　　　　　⑨責任限定契約　　　　　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結　　　　　しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。（２）業務執行　　　当社は、取締役会の意思決定・監督機能の強化、業務執行の判断・行動の迅速化、次世代経営幹部育成を主な理由として執行役員制度を　　　導入し、権限の委譲を進めて目的の完遂を目指しております。　　　　　①執行役員会議　　　　　取締役会で決定された経営基本方針に基づき社長執行役員が業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を審議する機関として　　　　　「執行役員会議」を設置し、毎月1回以上開催しており、情報共有も併せて行っております。　　　　　②予算進捗会議　　　　　各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等の討議を行うと共に、情報の共有を図ることを目的として、原則　　　　　毎月1回「予算進捗会議」を開催しております。　　　　③投資評価会議　　　　　新規事業開発や設備投資等の議論の質を高めるとともに、投資後の確実なモニタリングを実施するための機関として、CFOを議長とする　　　　　「投資評価会議」を設置しており、随時開催しております。　　　　④法務面　　　　　法務面につきましては、弁護士法人淀屋橋・山上合同と顧問契約を締結し、必要に応じ法律全般についての助言と指導を受けております　　　　　。（３）監査・監督　　　①監査役制度に基づく経営の監視　　　　　監査役は、各種会議に出席したり稟議閲覧等により、日頃から事業環境や社内事情等の情報を収集すると共に、幅広い知識向上にも努　　　　　めて、出来る限り広い見地に立って積極的に取締役会で意見を述べております。また、監査役会は定期的（年4回）に代表取締役との会合　　　　　を持ち、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等を確認すると共に、監査上の課題等に関して意見交換、情報共有を行い、客　　　　　観的な立場で意見の進言を行っております。　　　　　②監査役の機能強化に係る取り組み状況　　　　 ・常勤監査役は、会社業務に精通し、財務及び会計、経営管理に相当程度の知見を有する者及び法務・コンプライアンスに見識のある者　　　　　　が就き、また社外監査役は、法務面、財務・会計面の専門的見地からのチェックが働くよう、専門家（公認会計士、弁護士）を選任してお　　　　　　ります。　　　　 ・監査役は、監査部その他の従業員に対し、業務補助を行うよう命令できるものとしており、また、職務の遂行上必要な場合は、従業員を取　　　　　　締役・執行役員から独立させて業務を行うよう指示できるものとしております。　　　　　③監査部の設置　　　　　社長執行役員直轄の業務監査部門として監査部を設け、監査計画に基づく内部監査を実施しております。監査部は、独立した立場で、全　　　　　部門を対象にして客観的な監査を実施し、定期的に代表取締役に報告すると共に、対象部門に対して業務改善を目的とした勧告を行って　　　　　おります。　　　　　④会計監査人　　　　　当社は法令に基づき、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。同監査法人は、業務執行社員の交　　　　　代制度を導入しており、特定の業務執行社員が当社の会計監査に法令で定められる一定期間を超えて関与することはありません。　　　　　⑤相互連携　　　　　監査役、会計監査人、監査部、法務・コンプライアンス部、経理部、品質保証・リスク管理部は、緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要が　　　　　認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めることとしております。　　　　　また、代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見交換しております。（４）関係会社におけるコーポレート・ガバナンスに関する施策の状況　　　関係会社につきましては、その自主性を尊重しつつ、当社の主管部署が「関係会社管理規程」並びに「稟議規程」に基づき指導、助言を行うと　　　共に統括管理しております。　　　①取締役会の開催　　　　　取締役会は、各社の「取締役会規程」に基づいて定期的に開催し、経営に重要な影響を与える案件について審議、決裁を行っております　　　　　。　　　　　②当社の「稟議規程」と整合性を持った各々の関係会社毎の「稟議規程」を制定し、これを遵守しております。　　　　　③監査役及び当社監査部が業務監査を実施し、規程、マニュアル等の運用状況を確認、指導を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社であります。現在の統治機構が、お客様視点に立った経営を推進し、健全で効率的な業務執行を行う体制として最も実効性があり、経営環境の変化に対する迅速且つ的確な対応に最も適合していると判断しております。取締役・執行役員の指名・報酬に関しては、任意で設置している「取締役評価検討会」が有効に機能しており、監査についても、独立役員であり客観性が高い監査が可能な社外監査役と当社の事業内容に精通し尚且つ高い情報収集力を持つ常勤監査役の精度の高い監査が行われております。また、取締役会の監督機能強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用して、業務執行に係る権限の執行役員への委譲を進めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会議案に係る株主の検討時間を確保するため、招集通知の早期発送（原則、株主総会開催日の2週間以上前の発送）、証券取引所及び当社ウェブサイトにおける発送前電子開示（原則、株主総会開催日の3週間以上前の開示）、議決権電子行使（パソコン、タブレット端末、スマートフォン）の導入、議決権電子行使プラットフォームの参加等の環境整備を図っております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会を株主との建設的な対話の場として認識しており、開催日については予てより開催集中日と目される日を回避した日程に設定しております。電磁的方法による議決権の行使株主の議決権の電子行使を可能とするための環境づくりとして、2007年6月の定時株主総会より採用しており、株主名簿管理人である三井住友信託銀行のシステムを利用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家の議決権行使環境の改善に取り組んでおり、また、高度情報化社会に対応した株主総会運営を推し進めるべく、インターネット（パソコン、タブレット端末、スマートフォン）等を活用した招集通知の閲覧、議決権行使等の環境を整備し、株主の利便性向上に努めております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の一部英訳化を行い、証券取引所、当社ウェブサイト、議決権電子行使プラットフォームにて開示しております。その他2007年6月の定時株主総会より、当社ウェブサイトに招集通知、並びに決議通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表信頼される誠実な企業を目指して、社会に対して責任ある行動をとるための従業員の行動指針として「ダスキン行動基準」を定め、当社及び当社従業員が目標とする姿を示し、当社が目指す理想の姿に向かって努力することを宣言し約束しております。その基本的な考え方に基づきディスクロージャー・ポリシーを定め、当社ウェブサイトにも開示しております。　・ディスクロージャー・ポリシー：　　https://www.duskin.co.jp/ir/policy/disclosure/アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則として半期に1回の割合でアナリスト、機関投資家向けの説明会を実施することとしております。説明会において