リンガーハット（8200） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCERINGER HUT CO.,LTD.最終更新日：2022年5月25日株式会社 リンガーハット代表取締役社長兼CEO 佐々野諸延問合せ先：常務取締役 小田昌広証券コード：8200https://www.ringerhut.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、株主利益の立場から、企業内部に企業経営をチェックする仕組みを構築することであります。　企業経営における「広い見地からの迅速かつ適格な意思決定と業務執行監督」機能としての取締役会、また「業務執行の責任を担いその実務に専念する」執行役員制度、またコンプライアンス部門としてのCSRチームに内部監査機能をもたせ、常に株主利益の観点に立った経営を監督する機能を充実させるため、利害関係を有しない独立した社外監査役の登用とその監査体制へのサポート、株主などに対する企業経営に関する十分な質と量の情報開示及び説明責任などを果たし、透明性の高い公正で効率的な経営を維持しなければならないと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月改訂後のコードおよび2022年４月４日からのプライム市場上場会社向けのコード適用も含めて記載しております。【補充原則1−2−4】（議決権の電子行使環境等）　当社は、2022年５月25日開催の第58期定時株主総会より、議決権の電子投票および議決権電子行使プラットフォームを導入しております。　招集通知の英訳につきましては、前期末株主構成置ける海外投資家比率は４％程度であるため現時点では採用しておりませんが、今後の海外投資家比率はもちろんのこと、株主との建設的対話促進という観点も踏まえ検討してまいります。【補充原則3−1−2】（開示書類等の英訳）　当社の海外投資家比率は４％前後であることから、開示書類等の英訳は行っておりません。今後の海外投資家比率はもちろんのこと、株主との建設的対話促進という観点も踏まえ、開示書類等の英訳に関しては、検討してまいります。【補充原則3−1−3】（サステナビリティについての取組み等）　当社は、「すべてのお客さまに楽しい食事のひとときを心と技術でつくるリンガーハットグループ」という企業使命観の下、働きやすい環境づくりや多様な人財の活躍推進、食品廃棄物削減のための食品リサイクルやプラスチック使用量削減による地球環境保全活動、工場で使用する電力の100％再生可能エネルギー切り換えによるCO2排出量の削減、調理の楽しさや日本の野菜をより好きになってもらうための食育教室開催など、サスティナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識し、取り組んでおります。　人的資本の取り組みに関しましては、補充原則2−4−1（社内の多様性の確保）に記載の通りです。　知的財産投資の取り組みに関しましては、店舗で使用している調理機械や工場で使用している食材の製造機械などで特許を保有しており、引き続き開発に努めて参ります。また、商品やサービスに関わる商標につきましても、適宜出願等の対応をすることで継続的な企業価値の向上を図ってまいります。　一方で、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社事業に適した情報収集や分析が現状十分にできておりません。そのため、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく情報開示については、準備が整い次第、開示を行うことを予定しております。【補充原則4−8−2】（筆頭独立社外取締役の決定）　現在、当社の独立社外取締役は２名おりますが、各人が取締役会などにおいて、専門的知識や経験に基づいた視点での意見を述べ、あるいは個別に業務執行取締役や監査役との意見交換を行う事で、連携強化を図っていることから、現時点においては、筆頭独立社外取締役を決定する必要はないと判断しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4】（政策保有株式方針と議決権行使基準）　当社では具体的な資本業務提携先以外での保有は、金融機関が主要な取引先であり、連携強化を主たる目的としております。そのため、連携強化と認められない場合には新規に保有せず、現在保有している個々の株式については、原則年１回以上取締役会にて判断することとします。その判断基準として、取引関係の維持・強化の必要性及び当社グループの事業戦略等を中長期的な視点から勘案した上で、保有意義が必ずしも十分でないと判断される株式については縮減を図ります。また、保有株式の議決権行使については、対象とある議案につき、当社の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、保有先のコーポレート・ガバナンスに重大な懸念があるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使しております。【原則1−7】（関連当事者取引手続枠組）　関連当事者間取引については、すべて取締役会規則で規定され、取締役会での承認を必要としております。【補充原則2−4−1】（社内の多様性の確保）＜多様性の確保についての考え方＞　　当社では、従来から性別や国籍、年齢に捕らわれずに人財登用を実施しております。持続的成長と企業価値向上のためには、より多様な視点や価値観を尊重し、様々なバックグラウンドを有する人財を積極的に採用するとともに働きやすい環境の整備も重視すべきと考えております。これまで行っていた女性活躍推進をダイバーシティ推進へとステップアップさせ、総務人事チーム内にダイバーシティ推進担当を置き、ダイバーシティみらい座談会を毎週１回開催しております。ダイバーシティみらい座談会では、部署や性別、国籍、年代を問わず、役員・社員が一緒になって、積極的な意見交換を行っております。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況＞　　　　　　　　　　　　　　 2014年2月　　　　　2022年4月(現状)　　　　　2025年(中間目標)　　　　　　　2030年（目標）【女性役員数】　　　　　　　　０名　　　　　　　　　　１名　　　　　　　　　　　　　　２名　　　　　　　　　　　　　　２名　　　　　　【女性正社員比率】 　　 14.20％　　　　　　　 18.50％　　　　　　　　　　　　 18.0％ 　　　　　　　　　　　　 30.0％【女性管理職比率】　　 　 1.60％　 　　　　　　 9.00％　　　　　　　　　　　　 15.0％ 　　　　　　 　 　 　　　 20.0％【女性店長数】　　　　　　　　47名 　　　　　　　　80名 　　　　 　　　　 　 　　 100名 　　　　　　　　　　　　　100名【外国人正社員人数】　　　　１名 　　　　　　 　 10名　　　　　　　　　　　　 　 12名 　　　　　　 　　　　　 　　25名【外国人店長数】　　　　　　　０名　　　　　　　　　２名　　　　　　　　　　　　　　５名　　　　　　　　　　　　　　 10名＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針とその状況＞　①多様性を重視した採用活動　・定期採用（年４回：４月、７月、10月、１月）の継続　→年４回の定期採用を行い、各回で入社式を行っております。2021年度の採用人数は、８名となっております。②社員のキャリア形成支援　Basic Operation Course（定期採用社員対象の基礎業務プログラム）３回／年、　Advanced Operation Course（副店長対象の応用業務プログラム）３回／年、　工場Advanced Operation Course（工場社員対象の応用業務プログラム）４回／年、　Store Management Course Ⅰ（店長対象の基礎運営管理プログラム）３回／年、　Store Management Course Ⅱ（店長対象の応用運営管理プログラム）２回／年　③社員が働きやすい環境整備　・ダイバーシティみらい座談会の開催　→ダイバーシティみらい座談会では、部署や性別、国籍、年代を問わずに積極的な意見交換を行っており、12回開催しています（2022年４月末時点）。　・有給休暇取得促進や育児休暇制度の充実(2022年2月末時点)　→有給休暇年間平均取得日数：11.9日　育児休暇利用者数：１名【原則2−6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社は、アセットオーナーとしての機能を発揮できるように、年金運用の知見を有する人事チーム責任者を担当者として置いております。また運営面に関しては、運用委託先の運用方針や運用体制、年２回行われる運用委託先からの運用状況報告などを総合的に評価・モニタリングを行っております。また、個別の投資先選定や議決権行使については、運用委託先へ一任することにより、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。【原則3−1】（情報開示）(1）経営理念等　当社では創業以来、リンガーハットグループ共通の「企業使命観」を基本とした経営を継続しております。企業使命観ならびに実践訓は、当社ウェブサイト（https://www.ringerhut.co.jp/corporate/policy/)にて公表しております。(2）コーポレートガバナンスに関する基本方針　（参照：上記「１．基本的な考え方」）(3）取締役報酬決定方針　取締役報酬は、取締役会で定める内規により規定され、各取締役の能力や職責貢献に基づく固定報酬部分、利益率基準に基づく業績連動報酬部分、及び株主目線での企業価値向上を促すインセンティブ・プランとしての譲渡制限付株式報酬の３本で構成されております。なお、社外取締役については固定報酬のみで、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は適用しておりません。（参照：本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」）(4）取締役・監査役候補の選任・指名及び経営陣幹部の選解任の方法と手続　留任・新任も含め、候補者の指名については取締役会または監査役会において、当社経営への理解度や、企業価値向上に資する知見や能カに加え、役員としての資質を十分に検討したうえで指名を行い、指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに、株主総会に付議する候補者の選任議案を決定します。また監査役候補者の選定においては、取締役とも十分に協議を重ねたうえで行っております。経営陣幹部を解任すべき事情が発生した場合は、取締役会にて審議を行い、独立社外役員の意見を取り込んだ上で決議することとしております。(5）取締役・監査役候補個々の選解任・指名に関する説明　取締役・監査役候補の個々の選任・指名理由を株主総会招集通知の参考書類で開示しております。解任すべき事由が発生した場合は、速やかに開示いたします。【補充原則4−1−1】（取締役会から経営陣への委任範囲）　取締役会においては、取締役会規則に規定される専決事項及びそれらに関連する重要な業務執行を決定しております。それら業務執行に伴う業務権限は、常勤役員会で決定もしくは内定され、常勤役員会での決定は各業務担当の執行役員決裁による上程を経ております。【原則4−9】（独立社外取締役の実質的独立性判断基準）　上場規程に規定される独立性基準のクリアは無論のこと、社外ならではの独自の知見や能カを備えた人財の登用をするとともに、それら知見や能力に基づく発言や助言を積極的に行える環境づくりに取り組んでまいります。【補充原則4−10−1】（指名委員会・報酬委員会）　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役、監査役及び執行役員の指名、選解任等ならびに役員報酬体系等について審議し取締役会に答申します。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任し、委員数は合計４名となっており、その構成は、代表取締役２名（委員長：佐々野諸延氏、委員：福原扶美勇氏）、社外取締役２名（委員：川﨑享氏、委員：金子美智子氏）から成ります。半数以上が独立社外取締役であること及び独立社外取締役全員が委員であることにより、率直かつ建設的な議論を行うことで、独立性・客観性を担保しております。【補充原則4−11−1】（取締役会全体の知識経験能力バランスと規模の考え方）　取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定をするために、豊富な経験や知識、高度な能力を持ったメンバーで構成される必要があると考えております。取締役の選任については、指名・報酬委員会にて、経験・知識・能力・多様性などを総合的に議論した上で、決定いたします。　現在の取締役会は、取締役５名（うち２名は独立社外取締役）、監査役３名（うち２名は社外監査役）の８名で構成されております。独立社外取締役のうち１名は他社での経営経験を有しており、もう１名は女性取締役としてダイバーシティ推進の知識・経験を有しております。社外監査役のうち１名は、弁護士として法務に関する知識・経験を有しており、もう１名は金融機関の経営経験および財務・会計に関する知識・経験を有しております。　なお、スキル・マトリックスをはじめとした各取締役の有するスキル等の組み合わせに関しましては、株主総会招集通知の取締役選任議案において開示しております（https://www.ringerhut.co.jp/ir/investor/meeting.php）。【補充原則4−11−2】（取締役・監査役の兼任状況）　基本的には他の上場会社の兼任は認めておりませんが、社外役員については当社において十分にその責務を果たすことを前提として、候補者の人選の段階から兼任状況を確認し、取締役会への出席率への影響も考慮しております。【補充原則4−11−3】（取締役会の実効性分析評価）　当社では取締役会での協議が冗長なものとならないよう、常勤役員会で論点を整理し、必要において業務執行担当の執行役員より事前説明を受け、常勤監査役を通じて監査役会への相談や連携を行っております。また、社外役員については当社経営の根幹を成す営業現場（店舗）の視察を推奨しており、より実効的かつ公正性のある意見や指摘を期待しております。【補充原則4−14−2】（取締役・監査役へのトレーニング方針）　特にコンプライアンスについては、役員としての地位による盲点をつくらぬよう、証券取引所や株主名簿管理人などが主催するセミナー等の案内や、取締役協会、監査役協会等の資料等の提供を行っております。また、取締役の業務執行に係る適正な視点での監督機能を充実させるため、株主との懇談の機会提供、社内行事や工場見学等の機会を設けております。【原則5−1】（株主との建設的対話促進体制）　機関投資家等の対応については、担当取締役が行い、面会の申入れに対しては積極的に出向いて説明と対話を果たしております。また、株主総会および株主報告会では、来場株主との株主懇談会を実施し、全役員が来場者と懇談を重ねる中で建設的な関係を築いております。　さらに、当社では2002年より株主アンケートを始め、通算で26回実施しております。各回とも、25％前後と非常に高い返信率となっております。詳しくは当社ウェブサイト（https://www.ringerhut.co.jp/ir/investor/meeting.phpl）に掲載の株主通信にアンケート集計結果を記載しておりますので、ご覧ください。　また、2022年５月より、株主専用ウェブサイト「プレミアム株主倶楽部 Ringer Net」を開設いたしました。本ウェブサイトでは、株主限定情報の配信や株主総会のライブ中継視聴など様々なコンテンツを用意し、より一層の株主との建設的対話促進を図っております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口４）株式会社十八親和銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（米濵・リンガーハット財団口）公益財団法人米濵・リンガーハット財団第一生命保険株式会社株式会社三菱UFJ銀行アサヒビール株式会社株式会社福岡銀行STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,076,1001,080,000655,000600,000600,000566,700535,095357,500348,184345,7007.964.142.512.302.302.172.051.371.341.33日本マスタートラスト信託銀行株式会社（米濵・リンガーハット財団口）は、公益財団法人米濵・リンガーハット財団を受益者として設定した他益信託によるものです。公益財団法人米濵・リンガーハット財団は、株式会社リンガーハットと当社グループ創業家のヨネハマホールディングス有限会社が共同で、育英事業、文化・芸術・スポーツ等の発展普及の推進事業を目的として2015年９月１日に設立した公益財団法人であります。上場取引所及び市場区分東京 プライム、福岡 既存市場３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、子会社10社（リンガーハットジャパン株式会社、浜勝株式会社、リンガーハット開発株式会社、リンガーフーズ株式会社、株式会社ミヤタ、Ringer Hut Hawaii Inc.、 Ringer Hut (Thailand) Co.,Ltd.、 Champion Foods Co.,Ltd.、Ringer Hut (Cambodia) Co.,Ltd.、Ringerhut and Shimizu Holding Corp）及び関連会社２社（PT Ringer Hut Indonesia、台灣稜閣屋有限公司）を有する持株会社制であります。明確な権限と責任のもと、経営資源を有効活用したグループとしての企業価値の拡大を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が必要であると考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 月小売業10 名1 年社長5 名2 名2 名会社との関係(1)川﨑　享金子　美智子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdi○ ○jk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員川﨑　享○金子　美智子○―――――　当社は、川﨑享氏が代表取締役を務める株式会社エム・アイ・ピーとの間で取引がありますが、「ＮＰＳ（ニュー・プロダクション・システム）研究会」におけるコンサルティングに関するものであり、前事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響から支払会費の全額免除を受けております。　また、当社名誉会長の米濵和英は、同社の監査役を兼務していますが、その職務はあくまで当社の適法性監査を主とする非業務執行者の立場であり、その兼務の事実が直ちに川﨑享氏の当社における社外取締役としての独立性や当社ガバナンス体制になんら影響を及ぼすものではないと判断しております。　川﨑享氏は、当社も会員企業となっている、経営効率の追求と企業体質の改善を図る、「ＮＰＳ（ニュー・プロダクション・システム）研究会」を主宰する株式会社エム・アイ・ピーの代表取締役として経営に携わっております。また、他の企業において社外取締役としての経験も積まれていることから、その広範な知識と見識によって、適正かつ独立した立場での経営への監督と助言が期待されることから、一般株主との利益相反を生じるおそれはなく、今後もガバナンス向上に資する人財と判断しております。　金子美智子氏は、特に高度な安全性やサービスが求められる航空業界において、安全推進・啓発・教育に携わり、さらに多様な人財が活躍する客室乗務員の育成指導にも携わった経験を有しております。そのため、当社グループが求める食の「安全・安心・健康」の推進向上と、人財の多様性を尊重するダイバーシティ推進とマネジメント環境の整備強化とともに、独自の立場での経営への監督と助言が期待されることから、一般株主との利益相反を生じるおそれはなく、今後もガバナンス向上に資する人財と判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会440022220000社内取締役社内取締役補足説明【指名・報酬委員会】当社の取締役、監査役及び執行役員の選解任プロセスの公正性、透明性及び客観性を高めるため、ならびに役員報酬体系等の公正性、透明性及び客観性を高めるために、2021年４月14日付で設置しております。委員会の員数は３名以上、代表取締役及び社外取締役で構成され、その半数以上は東京証券取引所に届出がされた独立社外取締役でなければならないものとしております。構成員は、代表取締役の佐々野諸延氏（委員長）、福原扶美勇氏、社外取締役の川﨑享氏、金子美智子氏の４名であります。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社は会社法監査及び証券取引法監査について太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、2021年５月25日開催の当社第57期定時株主総会にて、会計監査人をEY新日本有限責任監査法人から太陽有限責任監査法人に変更しております。　当社監査役と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査役は会計監査人から次の事項について都度報告を受けるとともに意見交換を行っております。（１）会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況や会社法及び金融商品取引法に基づく監査計画等（２）監査報酬（３）四半期レビュー結果（４）会計監査結果（５）有価証券報告書及び財務報告内部統制報告書監査結果　当社の内部監査部門は代表取締役が直轄し、内部監査は定期的に実施されており、その状況を監査役に報告するとともに、常勤役員会などの重要会議体においても定期的に報告され問題点の改善を実施しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)山内信俊渡邉佳昭氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj○弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山内信俊○　当社は、山内信俊氏が代表を務める山内信俊法律事務所との間で、海外子会社設立及び海外行政手続等、国際法務に関する取引がありますが、前事業年度におけるその取引高は連結販売費及び一般管理費の0.1%未満で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない範囲の額であり、また社外監査役としての独立性やガバナンス体制に何ら影響を及ぼすものではないと判断しております。　山内信俊氏は、弁護士として長年国内外における訴訟戦略や商取引等に携わり、会社法や金融商品取引法等をはじめとする企業法務に関しても高い見識と豊富な経験を有しております。そのため、監査役が果たすべきである取締役の職務執行監査における業務監査と会計監査の両面において、中立・公正な視点からの監査体制の実効性強化が図られることから、一般株主との利益相反を生じるおそれはなく、今後もガバナンス向上に資する人財と判断しております。　渡邉佳昭氏は、大手銀行において長年銀行業務に従事され、会計に関する高度な知見を有し、また、証券会社の代表取締役や他の会社において常勤監査役を歴任されたことによる豊富な経験と高い見識を有しております。そのため監査役が果たすべきである取締役の職務執行監査における業務監査と会計監査の両面において、中立・公正な視点からの監査体制の実効性強化が図られることから、一般株主との利益相反を生じるおそれはなく、今後もガバナンス向上に資する人財と判断しております。渡邉佳昭○―――――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　当社は、上場規程に沿って、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断した場合に、独立役員の資格を満たすものとして、東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他　取締役の業績連動報酬は、金銭による固定報酬部分と数値目標達成基準による業績連動報酬部分を厳格に規定して運用しております。また、2017年度より株主目線での企業価値向上を促すインセンティブ・プランとしての譲渡制限付株式付与による報酬制度を導入しています。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明【取締役及び監査役の報酬等の総額】取締役（社外取締役を除く）の報酬の総額77百万円（固定報酬 83百万円、業績連動 17百万円、株式報酬 0.7百万円、報酬減額 △25百万円） 支給人員４名監査役（社外監査役を除く）の報酬の総額9百万円（固定報酬 10百万、報酬減額 △１百万円） 支給人員１名社外取締役の報酬の総額７百万円（固定報酬 ７百万円） 支給人員２名社外監査役の報酬の総額７百万円（固定報酬 ７百万円） 支給人員２名注）１．取締役のうち、使用人兼務取締役に該当する者はありません。２．取締役の報酬等限度額は、2001年１月23日開催の臨時株主総会において、月額30百万円とご承認いただいております。３．上記２．の他、取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）に対しては、2017年５月24日開催の第53期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として、当社普通株式年25,000株以内（金銭報酬債権年額50百万円以内）とご承認をいただいております。４．譲渡制限付株式割当契約書に基づく株式の譲渡制限期間は２年間であり、譲渡制限期間に応じて費用按分計上された報酬債権額となっております。５．監査役の報酬等限度額は、2001年１月23日開催の臨時株主総会において、月額５百万円とご承認いただいております。　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役の報酬等の内容に係る決定方針及びその方針内容】１．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的な内容としては、各取締役の能力や職責貢献に基づく固定報酬、利益率基準に基づく業績連動報酬、および株主目線での企業価値の持続的向上を促すインセンティブ・プランとしての譲渡制限付株式報酬の３本で構成されており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）　当社の取締役の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、固定報酬のうちの業績月棒部分に経常利益率の達成度合いに応じた業績月棒比率を乗じて決定する。決定した業績連動報酬等を与える時期は、前述２の固定報酬と同じく、月例とする。　当社の取締役の非金銭報酬等は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬とし、固定報酬および業績連動報酬とは別枠で設ける。　譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額５０百万円以内としており、対象取締役への具体的な配分は取締役会において決定する。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、発行または処分される当社の普通株式の総数は年25,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする。決定した譲渡制限付株式報酬を与える時期は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関する募集要項に定められた払込期日とする。４．固定報酬の額、業績連動報酬等の額ならびに非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針　当社取締役の種類別の報酬割合については、上位の役付ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成となっております。また、取締役の個人別の報酬等については、代表取締役及び社外取締役で構成され、半数以上は独立社外取締役である指名・報酬委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会にて、種類別の報酬割合の範囲内で決定しております。なお、固定報酬の額ならびに業績連動報酬等の額の比率の目安は、以下のとおりであり、譲渡制限付株式報酬は、固定報酬および業績連動報酬とは別枠で設ける。役位　会長　　固定報酬割合　70％　業績連動報酬　30％役位 副会長　固定報酬割合　80％　業績連動報酬　20％役位　社長　　固定報酬割合　70％　業績連動報酬　30％役位 副社長　 固定報酬割合　75％　業績連動報酬　25％役位　 専務　　固定報酬割合　80％　業績連動報酬　20％役位　 常務　　固定報酬割合　80％　業績連動報酬　20％役位　 一般　　固定報酬割合　80％　業績連動報酬　20％【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外監査役も含め監査役（会）に対するサポートは管理グループの中のＣＳＲチーム及び総務人事チームがその任にあたり、必要に応じて決議・開示に関する必要な詳細書類や情報等を適宜提供しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期米濵 鉦二最高顧問非常勤（報酬有）2003/5/282023/05/31まで米濵 和英名誉会長非常勤（報酬有）2021/5/252023/05/31まで当社からの要請に応じて、経験及び知見に基づき助言を行う。また、公益財団法人 米濵・リンガーハット財団の代表理事の活動を行う。当社からの要請に応じて、経験及び知見に基づき助言を行う。また、公益財団法人 米濵・リンガーハット財団の代表理事の活動を行う。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名その他の事項最高顧問及び名誉会長については、取締役会決議により設置しております。また、最高顧問及び名誉会長は、当社の経営に長年携わった経験・知見を有しておりますが、当社の経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は監査役会設置会社であり、経営上の最高意思決定機関である取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しており、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。　なお取締役の任期は、取締役の経営責任をより明確にし、株主の皆さまからの選任機会の増加によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため１年としております。　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査を行っております。　2001年度より、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また各事業分野の責任体制を明確にすることを目的とした執行役員制を導入しております。執行役員は７名で、取締役会は、経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、戦略の決定と事業の監督に集中することとし、執行責任を負う「役員」との機能分担の明確化を図っております。　リンガーハットグループ全体に影響を及ぼすような重要事項については、常勤の取締役、監査役及び執行役員が参加し、年に数回開催される経営会議において議論し、決定されます。　2005年度から設置したCSRチームに内部監査機能を持たせ、コンプライアンス体制をなお一層強化するとともに、さらなる取締役会の機能強化のため、週１回の頻度で常勤取締役による常勤役員会を開催し、情報交換と課題の明確化を図っております。　2021年度からは、指名・報酬委員会（上記「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください）を設置し、取締役候補者の指名・報酬等に関する取締役会の手続きの公正性、透明性及び客観性を強化して、コーポレート・ガバナンスの一層の充足を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　経営上の最高意思決定機関としての取締役会は８名で構成されいますが、機動的な経営判断を行うことができる体制の確保は、社外取締役２名、社外監査役２名を含む監査役会による経営への監視・助言によって十分に機能し、中立性と客観性も確保されております。　また、社外監査役には取締役会における議決権を有していないものの、その意見や判断基準は、取締役会における協議に事実上十分に反映されております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　当社の株主総会は5月開催であるため、招集通知をはじめとする株主総会関連印刷物などの制作日程が、5月の大型連休による実務日程への影響とともに現物の発送早期化にも制約がありましたが、早期発送の代替としてTDnet及び自社ウェブサイトへの電子的公表を行いました。集中日を回避した株主総会の設定　当社の決算期は２月、株主総会は５月下旬に開催しておりますので、いわゆる６月総会集中日にはあたりません。また開催場所については、当社の創業の地であり、また、本店所在地でもある長崎市内で開催しております。電磁的方法による議決権の行使　当社は、2022年５月25日開催の第58期定時株主総会より、議決権の電子投票および議決権電子行使プラットフォームを導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　当社株主構成におけるここ数年の機関投資家の保有比率は20％前後、外国人比率は４％前後となっていますが、電子投票制度の導入事情に同じく、引き続き検討をしている状況であります。招集通知（要約）の英文での提供前期末株主構成置ける海外投資家比率は４％程度であるため現時点では採用しておりませんが、今後の海外投資家比率は勿論のこと、株主との建設的対話促進という観点も踏まえ検討してまいります。　当社では株主総会終了直後には株主懇談会を開催、全役員が会場内で参加株主との懇談を深めるとともに、議場でできなかった質疑に応答しながら株主価値を高めることに努めております。また、株主報告会（東京都内開催）でも同様に株主懇談会を実施するとともに、株主工場見学会を年4回実施することで、経営参加意識を高めてもらうことにも寄与しております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　四半期決算毎に東京地区（または福岡地区）で定期的に開催しております。決算発表後1週間以内に開催し、アナリスト及び機関投資家等に向けて代表者自ら説明しております。IR資料のホームページ掲載　当社ホームページにおいては決算短信・適時開示資料の掲載の他、店舗売上高対前年達成率等の月次情報の開示を行っております。また、過去分も含めたライブラリーとして、有価証券報告書、株主総会招集資料や株主通信の他、決算説明会のIR資料やコーポレートレポート、コーポレートガバナンス報告書の掲載も行っております。その他に、定款及び株式取扱規程についても改定都度更新の上、掲載を行っております。IRに関する部署（担当者）の設置　IR主担当は経営管理チームに置き、管理部担当取締役をはじめ、広報担当者ならびに総務人事チームの株式担当者とともに、より高質で透明性の高いIR活動に取り組んでおります。その他　2010年度より、首都圏における株主数急増を受け、東京都内において株主報告会を開催、今後も継続的に開催することを決定しております。併せて、2011年より、株主の理解をより深めるために株主工場見学会（富士小山工場及び佐賀工場）を年間計4日間の実施を開始しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　2005年11月に制定した当社グループ行動基準において、当社のステークホルダーを「社員はもとより、ご来店いただくお客さま、パートナーとしてのお取引先さま、企業としての成功を期待されている株主・投資家の皆さま、環境・社会活動に貢献されている皆さま、法令遵守を求められている行政機関」として定義し、その立場を尊重しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社グル―プの行動基準書に定められたステークホルダーの正しい理解と評価を得るために、さまざまなチャネルを通じた適時・適切な情報を積極的に開示し、ステークホルダーからの意見・要望を経営の管理・改善に役立てています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他＜野菜国産化等への取り組み＞　使用する野菜、麺の小麦、並びに、ぎょうざに使われるすべての食材を国産化いたしました。そして、2019年10月に使用野菜国産化10周年を迎えました。　これらの取り組みは地域活性化だけでなく、日本の食糧自給率向上にもつながるものと考えています。＜食品リサイクルへの取り組み＞　店舗ではごみの減少に取り組むことはもちろんのこと、野菜などの加工を行っている工場においては、野菜ごみの肥料・飼料化、新しい生ごみ処理機の導入により食品リサイクル率は、業界目標値である50％を越えて、60％を維持しています。＜オール電化厨房の導入＞　商品の品質安定と提供時間の短縮のために、オール電化による新調理システム：ニュー・オペレーション・システム（NOS）の導入を全国の店舗で進めています。　調理に伴う廃熱や放射熱、水蒸気の発生が少ない電化厨房は、店内を快適な温度と湿度に保つとともに、厨房内温度も従前より下がることで、スタッフへの負担も大幅に軽減しました。また、電化調理システムは燃料を伴わないので、空気を汚さず、地球環境にやさしい調理システムとなっています。＜CO2排出量の削減＞当社が保有する佐賀、富士小山、京都の３工場で使用する電力を100％再生可能エネルギーに切り換えたことにより、CO2排出量を約30％削減しました。　当社の企業使命観「すべてお客さまに楽しい食事のひとときを　心と技術でつくるリンガーハットグループ」は、食の安全・安心・健康づくり、誠実なお客さま対応、人間性尊重と職場環境の改善、自然と環境への配慮、地域社会への貢献という５つの実践訓によって理念を構成しています。　この実践訓は当社グループの役員及び全従業員の倫理観ならびに行動基準を形成するための指針でもあり、実践訓の進行そのものが当社としての社会的責任（CSR）を果たしていくものと考えています。　また、当社グループでは、「働き方改革」として、以下の取り組みを行っております。＜営業時間短縮＞　深夜時間帯の営業時間短縮やオーダーストップ時間の設定を進めることで従業員の安定雇用やモチベーション向上を図り、より質の高いサービス提供につなげています。＜65歳定年＞　正社員を対象に、定年を60歳から65歳に延長しました。定年延長後も延長以前と同等の賃金・賞与基準とすることで、シニア社員能力を最大限に活かすと同時に、従業員満足度の向上につなげています。＜若年社員の離職防止＞　若年社員には、直属の上司とは別に、相談や助言を気軽に求めることができる「メンター制度」を推進し、若年社員の将来性を高め、貴重な人財の定着率向上を目指します。＜ダイバーシティ推進＞　以前から取り組んでいた女性活躍推進をダイバーシティ推進へとステップアップさせ、総務人事チーム内にダイバーシティ推進担当を置き、ダイバーシティみらい座談会を毎週１回開催しております。ダイバーシティみらい座談会では、部署や性別、国籍、年代を問わず、役員・社員が一緒になって、積極的な意見交換を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「業務の適正を確保するための体制」（いわゆる内部統制システム）の整備構築に係る基本方針を定め、平成30年度中の整備・運用状況については各項目に記載の通りであります。１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社グループの役員並びに使用人は、「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる五つの実践訓及び「リンガーハットフィロソフィー」によって形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、また、反社会的勢力等への対応体制を構築していくとともに、弁護士や地域警察等と連携して毅然とした姿勢で、企業の社会的責任（CSR）を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。　現に、取り組んでいる最新のCSR活動についてまとめられた「コーポレートレポート」は、2010年度より継続して発行され、グループ内全社で企業倫理観の認識を新たにするとともに、ステークホルダーの方々と共有することで、社会的使命を果たすとともに、コンプライアンス体制推進の一助としております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社の取締役は、取締役会規則並びにリンガーハットグループ役員内規の定めに従って職務を遂行し、職務執行に係る電磁的記録を含む議事録・資料書類等については、厳重な管理のもと、適切に保管する体制を推進しております。　取締役会議事録及び関連資料等の電磁的記録の管理は「情報セキュリティー管理規程」に基づき、重要ファイルはサーバーそのものへのアクセス制限を厳重に行う措置をとっております。また、規程管理システム（文書管理）の導入により、適切な業務執行に資するグループ内諸規定の整備にも着手しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、当社グループのリスク管理について既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評価と見直しをCSR部門を中心に行っていく体制を推進しております。また、不測事態発生を想定したマニュアルや通報システムの整備を図ることで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。　特に食の安全・安心の根幹である生産工場においては、ISO22000を認証取得後、その継続審査を毎年受けることで、常に仕組みの改善と同時にリスク想定の見直しが行われることで、リスクマネジメント強化が図られています。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社では、常勤の取締役で構成する常勤役員会の設置と、職務権限規程に定める業務分掌により、各取締役が常に適正かつ効率的に職務執行ができる体制を推進しております。　常勤役員会は毎週１回の開催を原則として実施、執行役員のほか、各部署担当者からの重要案件の報告など、風通しが良い協議の場として開催、取締役の迅速な経営判断と効率的な業務執行ができる体制として運用されております。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　使用人のコンプライアンス体制を確保するため、倫理委員会を設置しリンガーハット・ヘルプラインを運営しながら法令・定款違反を未然に防止する体制を推進しております。　「すべてのお客さまに　楽しい食事のひとときを　心と技術でつくるリンガーハットグループ」という企業使命観を基に、コンプライアンスも含め、「人として」正しくあるべき姿や企業理念を明文化した「リンガーハットフィロソフィー」を策定し、各部朝礼で輪読し、共通の企業理念が実践される風土づくりに取り組んでおります。また、担当役員とCSR推進室を中心に、管理部門のリーダーで組織される「コンプライアンス委員会」では、すべての役員・社員一人ひとりが、コンプライアンスの重要性を正しく理解し、良識ある行動と誠実かつ公正な業務遂行と企業倫理の定着を図る目的で開催されており、平成22年に発足以来、既に当連結会計年度中に通算して100回を超える開催が実施されています。さらに、より理解を深める施策として、当該フィロソフィー策定以来、全社員を対象とした「フィロソフィーセミナー」を開催しております。受講対象をアシスタントマネージャーまたは時間帯責任者を担当するパート・アルバイト社員まで拡大して実施しております。これにより、社員個人の生活の充実とともに、「生活と仕事の調和」という個人視点からも、当社グループのさらなる成長を目指すというモチベーションの向上にもつながっています。６．会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　イ）関係会社の取締役や社員の職務執行に係る事項の親会社への報告に関する体制　　当社グループは、当社及び関係会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、当社において毎週行われる常勤役員会において必要　に応じて報告を求めております。　　　　ロ）関係会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　当社グループは、当社グループ全体のリスク管理について既存の危機管理マニュアルを十分に運用しつつ、また想定されるあらゆるリスク評　　価と見直しをＣＳＲ部門を中心に行っていく体制を推進しております。また、不測事態発生を想定したマニュアルや通報システムの整備を図ることで、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。　　ハ）関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　当社グループは、関係会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関係会社の業務内容の定期的な報告を受け重要案件についてはその　業務内容について事前協議を行い、関係会社の取締役会にて協議することにより、関係会社の取締役等の執行の効率を確保しております。　ニ）関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　当社グループの役員並びに従業員は、「リンガーハットグループ行動基準」に掲げる５つの実践訓及び「リンガーハットフィロソフィー」によって　　形成される倫理観並びに行動基準を指針とし、企業社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、その基礎となる法令・定款を遵守するコンプライアンス体制を推進しております。　当社グループにおける当社と関係会社の関係においては、関係会社経営の自主独立を十分に尊重しながら、採算性向上に資する支援を行っております。また、危機管理やコンプライアンス体制の整備等の取り組みは、グループ会社の垣根を越えて適切な業務執行に向けて開催される常勤役員会をはじめ、事業本部会議、経営合宿、経営方針発表会等の重要な会議体の中で、協議または報告共有されることで、常に適正な体制が推進されております。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に　関する事項　社長直轄のCSRチーム内にある内部監査部門が監査役の職務の補助を行っております。また内部監査部門の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得たうえで決定しております。　内部監査部門は社長直轄の下、総務人事部門とともに監査役の職務遂行に必要な情報提供等の補佐を行っております。８．前号の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　当社において、監査役の使用人に対する指揮命令系統は取締役から独立したものであり、その内容及び使用人の役割は監査役会規則の中で整備構築しております。　監査役の使用人が他の業務を兼務している場合では、当該使用人は監査役の指示による業務を優先的に実行できるような配慮をしております。９．当社及び関係会社の取締役並びに使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制　当社及び子会社の取締役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実、「リンガーハットグループ行動基準」に著しく反する事実を発見した場合は、「リンガーハットヘルプライン」にて直ちに監査役に報告する。　「リンガーハットヘルプライン」の運用は、親子会社の垣根なく運用されており、ヘルプラインで行動基準違反の疑義ある案件に関しては、すべてヘルプラインを運用するＣＳＲ部門より監査役へ報告されております。１０．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、そのことを当社グループの役員及び使用人に周知徹底しております。　ヘルプライン運用ハンドブックで『通報者の秘密保持、プライバシーは尊重され、通報により不利益を受けることはありません。』と明示、不利な扱いの防止を啓蒙しております。１１．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前