朝日ネット（3834） – 定款一部変更に関するお知らせ

各 位 す。 2022年5月１１日 会社名 株式会社朝日ネット 代表者名 代表取締役社長 土方 次郎 (コード：3834、東証プライム) 問合せ先 執行役員社長室長 小松 大 (TEL.03-3541-8311) 定款一部変更に関するお知らせ 当社は、2022年５月１１日開催の取締役会において、2022年6月２８日開催予定の第32回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま1. 定款変更の目的 記 （１）2022年3月24日付けの「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」で別途開示 しておりますとおり、当社は第32回定時株主総会での承認を前提として、経営の透明性を一 層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として、監査等委 員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関 する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うも のです。 （２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する 改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情 報について電子提供措置をとる旨の規定および書面交付請求をした株主に交付する書面に 記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット 開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものです。 （３）取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づ き、責任限定契約を締結できる役員の範囲を変更するものであります。なお、当該変更につ いては、各監査役の同意を得ております。 （４）2022年5月11日付けの「監査等委員会設置会社移行後の役員人事、執行役員制度の変 更及び変更後の執行役員人事に関するお知らせ」で別途開示しておりますとおり、執行役員 制度を変更し、役付執行役員を導入し、役付取締役を廃止することとしました。これに伴い、 役付取締役に関する規定の変更等、所要の変更を行うものです。 （5）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。 1 / 7 ２. 定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりです。 定款変更のための株主総会開催日 2022年６月２８日（予定） 定款変更の効力発生日 ２０２２年６月２８日（予定） 3. 日程 以 上 2 / 7 現 行 定 款 変 更 案 （下線は変更部分） 第１章 総則 第１条～第4条（条文省略） 第２章 株式 第５条～第11条（条文省略） 第３章 株主総会 第１２条（条文省略） 第１３条（招集権者および議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序によって、他の取締役が招集する。 ２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序によって、他の取締役が議長となる。 第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新設） （新設） 第１５条～第１７条（条文省略） 第４章 取締役および取締役会 第１８条（条文省略） 第１９条（員数） 当会社の取締役は１５名以内とする。 （新設） 第１章 総則 第１条～第4条（現行通り） 第２章 株式 第５条～第11条（現行通り） 第３章 株主総会 第１２条（現行通り） 第１３条（招集権者および議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、社長執行役員である取締役が招集する。社長執行役員に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２．株主総会においては、社長執行役員が議長となる。社長執行役員に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （削 除） 第１４条（電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第１５条～第１７条（現行通り） 第４章 取締役および取締役会 第１８条（現行通り） 第１９条（員数） 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。 3 / 7 第２０条（取締役の選任） 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第２１条（取締役の任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 （新設） （新設） （新設） 第２２条（代表取締役） 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定するものとする。 第２３条（取締役会の招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 第２４条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２．取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。 第２５条（条文省略） 第２６条（取締役会の決議の省略） 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （新設） 第２０条（取締役の選任） 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第２１条（取締役の任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．前項にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 ４．会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 第２２条（代表取締役および社長） 当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。 ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３．取締役会は、その決議によって、執行役員（監査等委員でない取締役である者に限る。）の中から、社長執行役員１名を選定することができる。 第２３条（取締役会の招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き社長執行役員である取締役が招集し、議長となる。社長執行役員である取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 第２４条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２．取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。 第２５条（現行通り） 第２６条（取締役会の決議の省略） 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第２７条（業務執行の決定の取締役への委任） 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条4 / 7 第２７条（取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 ２．取締役会の議事録は、１０年間本店に備え置く。 第２８条（条文省略） 第２９条（取締役の報酬等） 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第３０条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は社外取締役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第５章 執行役員 第３１条～第３２条（条文省略） 第６章 監査役および監査役会 第３３条（監査役および監査役会の設置） 当会社は監査役および監査役会を置く。 第３４条（監査役の員数） 当会社の監査役は、５名以内とする。 第３５条（監査役の選任） 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第３６条（監査役の任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第３７条（常勤の監査役） 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 第２８条（取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 ２．取締役会の議事録は、１０年間本店に備え置く。 第２９条（現行通り） 第３０条（取締役の報酬等） 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。 第３１条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第５章 執行役員 第３２条～第３３条（現行通り） 第６章 監査等委員会 第３４条（監査等委員会の設置） 当会社は監査等委員会を置く。 （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） 第３５条（常勤の監査等委員） 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。 5 / 7 第３８条（監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （新設） （新設） 第３９条（監査役会規則） 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 第４０条（監査役の報酬等） 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。 第４１条（監査役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第７章 会計監査人 第４２条（条文省略） 第４３条（選任方法） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第４４条（任期） 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第４５条（報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第３６条（監査等委員会の招集通知） 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 第３７条（監査等委員会の決議の方法） 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 第３８条（監査等委員会の議事録） 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 第３９条（監査等委員会規則） 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 （削 除） （削 除） （削 除） 第７章 会計監査人 第４０条（現行通り） 第４１条（会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第４２条（会計監査人の任期） 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第４３条（会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 6 / 7 第８章 計算 第４６条～第４９条（条文省略） （新設） 第８章 計算 第４４条～第４７条（現行通り） 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） １ 当会社は、第３２回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任を、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 第３２回定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第41条第2項の定めるところによる。 （電子提供措置等に関する経過措置） ３ 現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第14条（電子提供措置等）の新設は、2022年9月1日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ４ 前項にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第14条はなお効力を有する。 ５ 本附則3項から5項までの規定は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 7 / 7