科研製薬（4521） – 業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 11 日 会 社 名 科 研 製 薬 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 堀内 裕之 （コード番号 4521 東証プライム市場）問合せ先 総務部長 （TEL．03-5977-5002） 近藤 和宏 業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の一部改定に関する議案（以下「本議案」といいます。）を 2022 年 6 月 29 日開催の第 102 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．本制度の一部改定について 当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、取締役及び執行役員を「役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を実施しております。2022 年度以降を対象とする経営計画においては、役員報酬に占める業績連動型株式報酬の比率を高めることで従来以上に役員が企業価値向上に向けて取り組むべく、本制度について、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に一部改定することを取締役会において決議し、本制度の一部改定に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。 ２．本制度の概要 従前の本制度の内容を一部改定いたします。（主な改定箇所は下線のとおりです。従前の本制度の内容につきましては、2019 年 5 月 9 日に公表しております「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。） （１）本制度の概要本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信記 1 託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。 ＜本制度の仕組み＞ ①役員株式給付規程の制定 ④ポイントの付与 役員 ②金銭の信託 信託管理人 ⑤議決権不行使 議決権不行使の指図 受給権取得 （再信託：日本カストディ銀行） ⑥当社株式等の給付 【受益者】 役員を退任した者のうち 受益者要件を満たす者 ③株式取得 ① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 【委託者】 当社 【受託者】 みずほ信託銀行 当社株式 （２）本制度の対象者 取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員 2 2019 年 11 月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。） （３）信託期間 （４）信託金額 当社は、2020 年 3 月末日で終了した事業年度から 2022 年 3 月末日で終了した事業年度までの 3 事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。）を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく当社の役員への給付を行うための株式の取得資金として金銭を拠出し、受益者要件を満たす役員を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式を取得しております。今般の改定後も、本信託は、受益者要件を満たす役員を受益者とする信託として存続させることとします。 本株主総会で、本制度の一部改定をご承認いただくことを条件として、当社は 2023 年 3 月末日で終了する事業年度から 2027 年 3 月末日で終了する事業年度までの 5 事業年度（以下、当該5 事業年度の期間を「本対象期間」といい、本対象期間の経過後に開始する経営計画で数値目標を設定した各期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、本対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」といいます。）及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を継続し、役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に追加拠出いたします。 まず、当社は、本対象期間中に、本対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を追加拠出いたします。また、本対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、本制度に基づく役員への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。 ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。 （５）当社株式の取得方法及び取得株式数 本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、役員に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり 33,000 ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する株式数の上限は、１事業年度当たりのポイン3 ト数の上限に、当該対象期間に係る事業年度数（経営計画で数値目標を設定した期間）を乗じた数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。 （６）役員に給付される当社株式等の数の上限 役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、33,000 ポイント（うち取締役分として 20,000 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。 役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。 なお、ご参考として、役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（33,000 株）に 2022 年 5 月 10 日の終値 3,935 円を乗じた場合、約 130 百万円となります。 また、役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（33,000 株）の発行済株式総数（2022 年 3 月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.09％です。 下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。 （７）当社株式等の給付 役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。 ポイントの付与を受けた役員であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役会の決議により給付を受ける権利の全て又はその一部を取得できないこととします。 （８）議決権行使 本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。 4 （９）配当の取扱い 本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。 （１０）信託終了時の取扱い 本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。 【本信託の概要】 ①名称 ：株式給付信託（BBT） ②委託者 ：当社 ③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） ④受益者 ：役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 ⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者 ⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ⑦本信託契約の締結日 ：2019 年 11 月 22 日 ⑧金銭を信託する日 ：2019 年 11 月 22 日 ⑨信託の期間 ：2019 年 11 月 22 日から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。） 以 上 5