中京銀行（8530） – 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 11 日 会 社 名 株 式 会 社 中 京 銀 行 代 表 者 名 取 締 役 頭 取 小 林 秀 夫 (ｺｰﾄﾞ番号 8530 東証ﾌﾟﾗｲﾑ・名証ﾌﾟﾚﾐｱ) 問 合 せ 先 執 行 役 員 総合企画部長 瀬 林 寿 志 (TEL 052―249―1613) 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ 当行及び株式会社愛知銀行（以下「愛知銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。）は、2021 年 12 月 10 日に共同株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向け、協議・検討を進めていくことを両行間で合意し締結した基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、本経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、本日開催した両行それぞれの取締役会において、①両行の株主総会の承認及び共同株式移転の方式による完全親会社設立に係る銀行法（昭和 56 年法律第 59 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 52 条の 17 第１項に定める内閣総理大臣の認可を含む関係当局の許認可等が得られること、並びに②本公開買付け（以下に定義します。）及び本応募（以下に定義します。）が行われ、かつ本公開買付けの決済が完了することを前提として、共同株式移転の方式により 2022年 10 月３日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、共同持株会社の商号、事業内容、本店所在地、就任予定の役員及び資本金並びに本株式移転の条件について決議し、本日、両行間で本経営統合に係る契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。加えて、当行は、本経営統合の一環として、本日、本株式移転の効力発生日の前日までに、当行が当行の筆頭株主である株式会社三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀行」といいます。）からその所有する当行の普通株式（以下「当行株式」といいます。）全部を取得する取引（以下「本自己株取得」といいます。）に係る応募契約（以下「本自己株取得契約」といいます。）を三菱 UFJ銀行との間で締結し、本開始前提条件（以下に定義します。）が充足されることを前提として、当行が自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、三菱 UFJ 銀行がその所有する当行株式 8,534,385 株（所有割合（注１）：38.89％）の全てを本公開買付けに応募すること（以下「本応募」といいます。）及び本経営統合に係る株式移転計画の承認に係る当行の株主総会において、三菱 UFJ 銀行が当該株式移転計画の承認に係る議案に賛同する旨の議決権行使を行うことを合意いたしました。本株式移転及び本経営統合の詳細については、本日両行において公表いたしました「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同持株会社設立（共同株式移転）に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当（特別配当）について」（以下「本経営統合プレスリリース」といいます。）をご参照ください。 1 当行は、本自己株取得契約に定める本公開買付け開始の前提条件（以下「本開始前提条件」といいます。）(注２)が充足又は当行により放棄された場合に、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うことについて取締役会決議を行い、本公開買付けを開始する予定ですので、以下のとおりお知らせいたします。なお、当行は、本日現在において、2022 年６月 24 日に開催予定の両行の各株主総会において本経営統合に係る株式移転計画の承認が得られた場合、本開始前提条件が充足されることを見込んでいることから、2022 年６月 24 日に開催予定の当行の定時株主総会後に開催予定の当行取締役会において、本開始前提条件の充足を確認の上、会社法（平成 17 年 7 月 26 日法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当行定款の規定に基づき、本自己株取得を行うこと及びその具体的な方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募合意株式の数と同数である 8,534,385 株（所有割合：38.89％）とすること及び本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は 1,195 円とすることを決議する予定です。本公開買付けは、両行の株主総会（2022 年６月 24 日開催予定）において本経営統合に係る株式移転計画を承認する旨の決議がなされたのちに本公開買付けの開始に向けた準備が整い次第速やかに実施することを予定しており、本日現在、当行は、2022 年７月１日に本公開買付けを開始することを予定しております。本開始前提条件の充足に具体的な懸念が生じ、かつ当行による放棄を行わない場合、又は上記のスケジュールに変更が生じる場合には、当該事実が判明次第、速やかに公表いたします。 （注１） 所有割合とは、当行が本日公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された 2022 年３月 31 日現在の発行済株式数（21,780,058株）から、本決算短信に記載された同日現在の当行が所有する自己株式数（5,150 株）を控除し、当行が 2021 年６月 25 日に提出した「第 115 期有価証券報告書」に記載された 2021 年５月31 日現在の 2013 年ストック・オプション（57 個）、2014 年ストック・オプション（73 個）、2015 年ストック・オプション（79 個）、2016 年ストック・オプション（101 個）、2017 年ストック・オプション（155 個）、2018 年ストック・オプション（193 個）、2019 年ストック・オプション（276 個）及び 2020 年ストック・オプション（345 個）並びに当行が 2021 年 11 月 16日に提出した「第 116 期第２四半期報告書」に記載された 2021 年７月 28 日現在の 2021 年ストック・オプション（410 個）の目的となる当行株式の数（合計 168,900 株）を加えた株式数（21,943,808 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、同じです。 （注２） 本自己株取得契約においては、本開始前提条件として、本自己株取得契約の締結日（本日）及び本公開買付けの開始日において（ただし、③については本公開買付け開始日に限ります。）、以下の全ての条件が充足されたこと又は当行により放棄されたことが規定されております。 ①三菱 UFJ 銀行の表明保証事項（(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本自己株取得契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本自己株取得契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、(ⅵ)応募合意株式の保有・担保権その他の処分行為等を妨げる事由の不存在、(ⅶ)法的倒産手続の不存在、並びに（ⅷ)反社会勢力との関係の不存在）が重要な点において真実かつ正確であること ②三菱 UFJ 銀行が本自己株取得契約上の義務に重要な点において違反していないこと。三菱 UFJ銀行は、本自己株取得契約上、(ⅰ)本自己株取得契約締結日から本公開買付けに係る買付期間の末日までの間、本公開買付け（本自己株取得契約に基づき三菱 UFJ 銀行により行われる本応募の決済の完了を含みます。）又は本経営統合と重要な点で抵触し、又は抵触する可能性のある愛知銀行又は当行を当事者とする合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、事業譲渡、経営統合、資本業務提携、及び愛知銀行又は当行の株式に関する株式譲渡、公開買付けへの応募、募集株式・募集新株予約権の発行又は処分その他これらに類する取引2 （以下「競合取引」という。）に関し、直接又は間接を問わず、自ら又は子会社をして、第三者に対して提案、勧誘若しくは打診その他の接触を行い又は行わせない義務、(ⅱ)本自己株取得契約締結日から本公開買付けに係る買付期間の末日までの間、当行、三菱 UFJ 銀行及び愛知銀行以外の第三者から競合取引に関する提案、勧誘若しくは打診その他の接触（以下「競合提案等」という。）があった場合、速やかに（ただし、いかなる場合においても競合提案等を受領した日から３営業日以内とします。）、当行に対して、当該第三者の名称及び競合提案等の概要を書面により通知し、当行とその対応について誠実に協議する義務、(ⅲ)本自己株取得契約締結日から本公開買付けに係る買付期間の末日までの間、本応募を除き、応募合意株式につき譲渡、担保権の設定その他の処分を行わない義務、(ⅳ)本自己株取得契約に基づく義務の違反又は表明及び保証の違反に起因又は関連して当行が被った損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含みます。）を当行に対して補償する義務、(ⅴ)秘密保持義務、(ⅵ)本自己株取得契約の締結及び本公開買付けの実施について公表する場合、当行に対し、当該公表の内容、時期及び方法について事前に書面により通知するとともに、法令等により許容され、かつ、実務的に可能な範囲で当行と事前に協議する義務、(ⅶ)本自己株取得契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、並びに(ⅷ)契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております（ただし、三菱 UFJ 銀行は、当行以外の者により、当行株式を取得する旨の公開買付けその他三菱 UFJ 銀行が保有する当行株式全部又は一部の買付けが開始され又はこれを行うことを約する法的拘束力のある書面が提出された場合であって、本応募が三菱 UFJ 銀行の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると客観的にかつ合理的に認められる場合、当行と誠実に協議を行うとともに、本自己株取得契約に定める自らの義務の違反がないことを条件として、本応募を行わないことができ、既に応募している場合には本応募を撤回することができます。この場合、三菱 UFJ 銀行は、本自己株取得契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、当行に対して、本応募を行わなかったこと又は本応募を撤回したことに関して当行が被った損害、損失又は費用の補償等の義務その他のいかなる責任も一切負いません。）。 ③2022 年６月 24 日に開催予定の両行の各株主総会において本経営統合に係る株式移転計画が承認されており、当該決議に関する株主総会決議取消、無効又は不存在となる事由が存在しないこと ④当行の取締役会が本自己株取得に関して設置した特別委員会により、当行の取締役会に対して、本公開買付けを実施することを肯定する内容の答申が適法かつ有効になされ、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと ⑤本公開買付け又は本応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと ⑥両行の間で本経営統合契約が有効に締結され、かつ存続していること。なお、本経営統合契約において、上述のとおり、本経営統合実施の前提条件として、共同株式移転の方式による完全親会社設立に係る銀行法第 52 条の 17 第１項に定める内閣総理大臣の認可を含む関係当局の許認可等が得られることが定められておりますが、当該前提条件は本経営統合実施の前提条件であり、本開始前提条件には含まれておりません。したがいまして、当該前提条件が本公開買付けの開始前に充足されることは予定されておらず、本公開買付けの実施に影響を与えるものではありません。 １．買付け等の目的 (1) 本公開買付けの概要 記 3 当行は、本基本合意書に基づき、愛知銀行との間で、本株式移転及び本経営統合の実施並びにその条件について 2022 年３月上旬から同年５月上旬まで協議・交渉を行い、本日開催した両行それぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び共同株式移転の方式による完全親会社設立に係る銀行法第 52 条の 17第１項に定める内閣総理大臣の認可を含む許認可等が得られること並びに本公開買付け及び本応募が行われ、かつ本公開買付けの決済が完了することを前提として、本株式移転の実施、共同持株会社の商号、事業内容、本店所在地、就任予定の役員及び資本金並びに本株式移転の条件について決議し、本日、当該決議に基づき、両行間で本経営統合契約書を締結いたしました。本公開買付けは、本経営統合の協議・検討の中で、当行は地域に根ざした金融機関として、愛知県を中心とする東海地区マーケットに立脚する独立した金融グループを本経営統合において目指すべきとの考えを愛知銀行と共有するに至り、三菱 UFJ 銀行がその所有する当行株式全てを売却し（以下「本売却」といいます。）、三菱 UFJ 銀行との資本関係を解消することを本経営統合の基本方針としたことに加え、自己株式取得を通じて、当行の１株当たり当期純利益（EPS）、１株当たり純資産（BPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）の向上に寄与し当行の株主への利益還元を図ることもできることから、実施するに至ったものです。 また、当行は、2021 年 12 月 10 日付で当行、愛知銀行及び三菱 UFJ 銀行との間で覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、三菱 UFJ 銀行が当行の株主として本経営統合の実施に向けて必要になる合理的な協力をすること、三菱 UFJ 銀行及び両行は、本経営統合後においても、三菱 UFJ 銀行と両行及び共同持株会社との良好な協業関係を維持すること、並びに当行及び三菱 UFJ 銀行は本自己株取得を実施する意向があることを相互に確認し、本覚書に基づき、愛知銀行及び三菱 UFJ 銀行との間で、本経営統合の一環として本経営統合の効力発生日の前日までに本自己株取得を行うことについて、2022 年２月上旬から同年５月上旬までその方法及び条件等の詳細につき協議、検討を行い、本自己株取得を公開買付けの方法により実施することを含む、本自己株取得契約を当行及び三菱 UFJ 銀行の間で本日付で締結することを決議いたしました。 本経営統合プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けは、本自己株取得契約に基づき、本開始前提条件が全て充足され又は当行により放棄された場合、2022 年７月１日に開始することとしております。三菱 UFJ 銀行は、本自己株取得契約において、両行の各株主総会において本応募の前提条件（以下「本応募前提条件」といいます。）（注３）が全て充足された場合又は三菱 UFJ 銀行により放棄された場合に、本応募を行うことを合意しております。なお、三菱 UFJ 銀行は、本自己株取得契約において、本経営統合に係る株式移転計画の承認に係る当行の株主総会において、当該株式移転計画の承認に係る議案に賛同する旨の議決権行使を行うことについて、当行と合意しております。 三菱 UFJ 銀行との資本関係は、1952 年に当行の前身である株式会社太道相互銀行（以下「太道相互銀行」といいます。）が経営基盤強化を目的に、三菱 UFJ 銀行の前身の一つである株式会社東海銀行から頭取を含む役員派遣とともに 100,000 株（当初出資時の所有割合（注４）：5.00％）の出資を受けたことから始まっており、その後、当行の第三者割当増資や当行が発行した転換社債の株式転換等に伴い同行の所有割合が増減し、2000 年には三菱 UFJ 銀行が所有する当行株式の数は 6,243,850 株（本第三者割当前の所有割合（注５）：4.51％）となりました。またこの間、株式会社東海銀行から頭取を含む役員の受入れ、出向・転籍等による従業員の受入れ等の人材面の協力支援関係も継続しておりました。その後、三菱 UFJ銀行は、当行が 2002 年２月に三菱 UFJ 銀行の前身の一つである株式会社ユーエフジェイ銀行に対して発行価額総額約 300 億円で 79,100,000 株（取得当時の所有割合（注６）：36.37％）の第三者割当の方法による株式の割当（以下「本第三者割当」といいます。）を実施し、当時既に所有していた当行株式 6,243,850株（取得当時の所有割合：2.87％）と合わせ合計 85,343,850 株（取得当時の所有割合：39.25％）を所有することとなり、2016 年 10 月に行われた当行株式 10 株を当行株式１株とする株式併合を経て本日現在8,534,385 株（所有割合：38.89％）を所有するに至っております。 本公開買付けにおける買付予定数は、応募合意株式の数と同数となる 8,534,385 株（所有割合：38.89％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなります。あん分比例の方式による買4 付けとなった場合、応募合意株式の一部は買い付けられないこととなりますが、三菱 UFJ 銀行より、本日現在において、本公開買付け成立後に三菱 UFJ 銀行に残存する当行株式が生じる場合には、市場において順次売却するなど三菱 UFJ 銀行が適切と判断する方法で、当該残存分の当行株式の全部を速やかに売却する予定であるとの説明を受けております。三菱 UFJ 銀行のみが本公開買付けに応募し、あん分比例の方式による買付けとならない場合、当行は応募合意株式の全部を買い付け、三菱 UFJ 銀行との資本関係は本公開買付けの成立をもって、解消される見込みです。あん分比例の方式による買付けとなった場合、応募合意株式の一部は買い付けられないこととなりますが、本日現在において、本経営統合後に三菱 UFJ 銀行と両行を含めた共同持株会社を筆頭とするグループとの間で、資本関係を構築する予定はありません。 （注３） 本自己株取得契約においては、本応募前提条件として、本自己株取得契約の締結日（本日）、本公開買付けの開始日及び応募合意株式全てを本公開買付けに応募する日（ただし、下記③については本自己株取得契約の締結日を除きます。）において、以下の全ての条件が充足されたこと又は三菱 UFJ 銀行により放棄されたことが規定されております。仮に本応募前提条件が充足されずに三菱 UFJ 銀行が本応募を行わなかった場合には本経営統合の前提条件が充足しないこととなりますが、その場合には、当行は三菱 UFJ 銀行及び愛知銀行との間で改めて三菱 UFJ 銀行との資本関係の解消に関する協議を行う予定です。 ① 当行の表明及び保証事項（(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本自己株取得契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本自己株取得契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)必要な許認可等の取得及び履践、(ⅵ)法的倒産手続の不存在、並びに(ⅶ)反社会勢力との関係の不存在））が重要な点において真実かつ正確であること ② 当行が本自己株取得契約上の義務に重要な点において違反していないこと。当行は、(ⅰ)本自己株取得契約上、競合取引に関し、直接又は間接を問わず、自ら又は子会社をして、第三者に対して提案、勧誘若しくは打診その他の接触を行い又は行わせない義務、(ⅱ)競合提案等があった場合、速やかに（ただし、いかなる場合においても競合提案等を受領した日から３営業日以内とします。）、三菱 UFJ 銀行に対して、当該第三者の名称及び競合提案等の概要を書面により通知し、三菱 UFJ 銀行とその対応について誠実に協議する義務、(ⅲ)本自己株取得契約に基づく義務の違反又は表明及び保証の違反に起因又は関連して三菱 UFJ 銀行が被った損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含みます。）を三菱UFJ 銀行に対して補償する義務、(ⅳ)秘密保持義務、(ⅴ)本自己株取得契約の締結及び本公開買付けの実施について公表する場合、三菱 UFJ 銀行に対し、当該公表の内容、時期及び方法について事前に書面により通知するとともに、法令等により許容され、かつ、実務的に可能な範囲で三菱 UFJ 銀行と事前に協議する義務、(ⅵ)本自己株取得契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、並びに(ⅶ)契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。 ③ 2022 年６月 24 日同日に開催予定の両行の株主総会において本経営統合に係る株式移転計画を承認する旨の決議がなされており、当該決議に関する株主総会決議取消、無効又は不存在となる事由が存在しないこと ④ 本公開買付け又は本応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと ⑤ 両行の間で、本経営統合に係る経営統合契約が有効に締結され、かつ存続していること （注４） 当初出資時の所有割合とは、太道相互銀行が提出した「第 18 期業務報告書」に記載された 1952年９月 30 日現在の発行済株式数（2,000,000 株）に対する割合をいいます。 5 （注５） 本第三者割当前の所有割合とは、当行が 2001 年 12 月 14 日に提出した「半期報告書」に記載された 2001 年９月 30 日現在の発行済株式数（138,359,581 株）から、当該半期報告書に記載された同日現在の当行が所有する自己株式数（2,000 株）を控除した株式数（138,357,581 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 （注６） 取得当時の所有割合とは、当行が 2001 年 12 月 14 日に提出した「半期報告書」に記載された2001 年９月 30 日現在の発行済株式数（138,359,581 株）に本第三者割当に係る株式数（79,100,000 株）を加算し、当該半期報告書に記載された同日現在の当行が所有する自己株式数（2,000 株）を控除した株式数（217,457,581 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 (2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程 2021 年５月 13 日、当行と愛知銀行の間で守秘義務契約を締結した上で、両行は本経営統合に関する情報交換を開始いたしました。また当行は同時に、本経営統合を成就するためには当行の株主総会での承認が必要となると考えられたところ、株主総会の承認を得るためには当行の筆頭株主である三菱 UFJ 銀行の賛同を得ることが必須となると考えられたことから、同年５月 14 日、当行は、三菱 UFJ 銀行と守秘義務契約を締結した上で、事前に本経営統合への賛同及び本経営統合後の三菱 UFJ 銀行による両行が統合したグループへの関わり方について議論を開始いたしました。その後、議論が本格化してくる中で、三菱 UFJ 銀行も直接議論に加わり、本経営統合への賛同及び本経営統合後の共同持株会社を筆頭とするグループに対する三菱 UFJ 銀行の関わり方について議論すべきとの考えから、愛知銀行と三菱 UFJ 銀行の間では同年９月６日に守秘義務契約を締結しております。本経営統合の経緯・目的の詳細については本経営統合プレスリリースをご参照ください。 両行において本経営統合後のあるべき金融グループを議論していく中で、両行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してきており、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるために、両行の経営資源や法人・個人顧客の経営基盤、コンサルティング機能等の強みを活かし、愛知県における経営基盤とコンサルティング機能により、持続可能なビジネスモデルを構築することにより、愛知県において存在感のある地域金融グループを目指し、それにより愛知県を中心とする東海地区におけるプレゼンスを発揮することで競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることにより、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献することを目指すという結論に至りました。当行では、これまで約 20 年にわたり、三菱 UFJ 銀行との資本関係を活かし、同行からの専門的な知見やノウハウの提供をはじめ、様々な分野でサポートを受けてまいりましたが、当行における、営業及び管理に関する業務の習得と内製化が進み、また、三菱 UFJ 銀行との業務上の連携も定着してきた状況から、資本関係がなくとも、三菱 UFJ銀行とは引き続き良好な関係を維持しつつ、業務上の連携を継続することが可能であると判断し、三菱 UFJ銀行というグローバルに展開する金融機関が大株主として残るグループではなく、地域に根ざした金融機関として、愛知県というマーケットを中心とする東海地区に立脚する独立した金融グループを本経営統合において目指すべきとの考えに 2021 年７月上旬に至り、本売却について、2021 年７月上旬に当行において議論いたしました。当行は、本売却を成就するにあたっては、当行のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）及び当行のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）の助言を受け、本売却の手法について、当行による公開買付けの方法含めて様々な手法を検討いたしました。当行は、本経営統合が成就した後に三菱 UFJ 銀行が市場で所有株式の売却を行う手法あるいは共同持株会社による自己株取得を通じた三菱 UFJ 銀行が所有することとなる共同持株会社の普通株式の売却の手法を三菱 UFJ 銀行に提案することも当初検討いたしましたが、本経営統合後の最初のコーポレート・アクションとして売出しや株式市場での売却、あるいは共同持株会社による自己株式の取得を実行することは、本経営統合後の共同持株会社の流動性に懸念が生じる虞があることから避ける必要があり、2021 年７月上旬、本売却については本経営統合の実施前に完了させるべきとの結論に至りました。その上6 で、具体的な方法の一つとして、売出しあるいは株式市場での売却が手法としては考えられましたが、三菱 UFJ 銀行が所有する当行株式は 8,534,385 株、2021 年９月末時点の当行の発行済株式総数に対して39.18％と非常に大きな割合を占め、流動性懸念から大幅な当行の株価の下落を招く可能性が予想され、当行の一般株主の皆さまに大きな負担となりうることから、選択肢としては排除いたしました。このように様々なストラクチャーの検討を行いましたが、結論として、当行が三菱 UFJ 銀行が所有する当行株式を自己株式として取得することが、当行の１株当たり当期純利益（EPS）、１株当たり純資産（BPS）及び自己資本当期純利益率（ROE）の資本効率に寄与し株主に対する利益還元につながることに加え、当行の自己資本比率（国内基準）も単体ベースで 2021 年３月末時点で 8.33％であり資本余力も十分にあると判断したことから、当行は、2021 年７月上旬、当行による自己株式取得を通じて本売却を成就させることを基本方針とすることが最良であると判断しました。そして、2021 年７月下旬、三菱 UFJ 銀行及び愛知銀行にも当該基本方針及び考え方を示し、2021 年 11 月下旬、三菱 UFJ 銀行及び愛知銀行から当該基本方針及び考え方に関しての賛同を得たため、本自己株取得を行う意向があることを相互に確認することを定めた本覚書を2021 年 12 月 10 日に締結するに至りました。 当行は、本覚書に基づく本自己株取得の協議が本格的に開始される前に、三菱 UFJ 銀行が当行の主要株主である筆頭株主に該当し、本自己株取得が構造的な利益相反の問題が類型的に存する虞のある取引に該当することに鑑み、2021 年 12 月 21 日、少数株主の利益保護の観点から本自己株取得に係る取引条件の公正さを担保するため、三菱 UFJ 銀行及び当行から独立した柴田雄己氏（当行社外取締役、独立役員）、並びに外部の有識者である仁科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所所属）及び赤澤仁氏（公認会計士・税理士、プレシャス綜合会計事務所所属）の３名をその構成員とする特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を組成し、本特別委員会に対し、①本自己株取得の目的は合理的と認められるか（本自己株取得の是非・方法を含む本経営統合のスキーム全体が当行の企業価値向上に資するかという点を含む。）、②本自己株取得に関して、公正な手続を通じた当行の株主の利益への十分な配慮はなされているか、③本自己株取得につき、価格を含む取引条件・スキームの妥当性は確保されているか、④上記①から③を踏まえて、本自己株取得は当行の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、との点（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、本諮問事項の検討にあたり必要と認める場合には、独自にアドバイザーを選任する権限、並びに当行の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から必要な情報を受領する権限を付与いたしました。もっとも本特別委員会は、外部有識者である仁科秀隆氏及び赤澤仁氏の選任がされていること等を踏まえ、独自にアドバイザーを選任する権限を行使しておりません。また、当行取締役会は、本特別委員会の組成にあたり、交渉に関する事前方針確認、適時の状況報告、重要局面での意見・指示・要請などを通じ実質的に交渉に関与できるものとすること、及び本自己株取得に関する当行取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本自己株取得は上記の①ないし④についていずれも問題なく、当行の少数株主にとって不利益なものではないといえないと判断したときには、当行取締役会は本自己株取得の決定をしないものとすることを併せて確認しております。加えて、三菱 UFJ 銀行の出身であり、当行取締役の徳岡重信、小島教彰、平塚順子及び野口裕幸は本公開買付けの検討・決定に際しての当行の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本日開催の取締役会における本自己株取得契約の締結に係る二段階目の審議及び決議を除き、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当該４名及び当行内部の三菱 UFJ 銀行からの出向者は、当行と三菱 UFJ 銀行との協議・交渉にも参加しておりません。本日開催の取締役会における本自己株取得契約の締結に係る二段階の審議及び決議については、まず上記４名を除く４名の取締役において審議の上、本自己株取得契約の締結に係る決議を行った上で、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、さらに上記４名を加えた取締役８名全員において改めて審議のうえ、全員一致により決議を行っております。 上記検討体制の下、当行は、本自己株取得の具体的な方法について検討を開始しました。当行は、当行株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えから、本自己株取得における取得価格を市場価格にかかわらず任意に設定できる手法とすることを前提として検討し、会社法第7 160 条で定める会社法第 158 条第１項による通知を特定の株主に対して行うことにより行う特定の株主からの自己株式の取得（以下「相対譲渡」といいます。）もしくは公開買付けによる手法のいずれかを選択すべきとの考えを 2022 年１月下旬に持つに至りました。相対譲渡か公開買付けのいずれを採用すべきかは、市場株価の動向や三菱 UFJ 銀行以外の当行の一般株主の皆さまや当行のステークホルダーにとって不利益とならないことを慎重に検討した上で判断すべきと考え、本特別委員会とも協議の上、本自己株取得の具体的な手法の当行における確定及び三菱 UFJ 銀行への提案は 2022 年４月下旬に改めて行うとの結論に至りました。 また、当行は、本自己株取得の手法の検討と並行して、2022 年１月下旬より、本自己株取得における１株当たりの買付け等の価格（以下「本自己株取得価格」といいます。）の検討を開始するとともに、2022年２月上旬より本自己株取得価格について三菱 UFJ 銀行との協議を開始いたしました。かかる協議においては、愛知銀行からも協議の重要な局面においてはその意見を確認し、当行として合理的と判断した事項においては三菱 UFJ 銀行との協議にあたってもその旨を当行の意見と合わせて愛知銀行の意見を伝え、交渉にあたってまいりました。 本自己株取得価格の検討及び協議に際しては、当行株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当行株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、本自己株取得後も当行株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、基準とする市場株価から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと当行は 2022 年１月下旬に判断いたしました。また、基準とする市場株価については、両行が経営統合に向けて最終調整しており、2022 年に持株会社を設立し、両行がその傘下に入る検討を行っている旨の憶測報道がなされた 2021 年 12 月２日 19 時頃の翌取引日である 2021 年 12 月３日以降の当行株式の市場株価では、経営統合に対する市場の期待が勘案された価格形成がなされていると考えられる一方、三菱 UFJ 銀行は本経営統合後において共同持株会社の株主とはならない点に鑑み、本自己株取得価格の算定及び決定に際して 2021 年 12 月３日以降の当行株式の市場株価を参照することは合理的ではないとの判断をし、2021 年 12 月２日以前の市場株価を参照し、当該価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと 2022 年１月下旬に判断いたしました。 2022 年２月７日、当行は、愛知銀行とも協議の上、上記の考えに基づき、本経営統合に対する市場の期待が織り込まれていない直前の市場価格である 2021 年 12 月２日の当行株式の終値 1,208 円から愛知銀行が行った評価手法に基づき愛知銀行により適切と主張された 30％のディスカウントについて、当行としても可能であればより低い価格で本自己株取得を行うことに異議はなかったため、愛知銀行の主張である30％のディスカウントを行った金額である 850 円で本自己株取得を行いたい旨を三菱 UFJ 銀行に伝えたところ、同年２月 14 日に、三菱 UFJ 銀行から過去に行われた他の複数の自己株式の公開買付けの事例において特定株主による全量売却を実現できた水準であり、かつ三菱 UFJ 銀行のステークホルダーにも合理的に説明可能な水準である本自己株取得契約締結時点を基準とする当行株式の終値の過去１か月単純平均から６％ディスカウントした価格を本自己株取得価格とする旨の返答を受けました。かかる返答を受け、2022年３月３日に、当行は、当行の一般株主の皆さまへの説明責任の観点からは、上記のとおり、本経営統合に対する市場の期待が織り込まれた 2021 年 12 月３日以降の当行の市場株価を本経営統合後の株主とはならない三菱 UFJ 銀行からの本自己株取得に係る価格について参照することの合理性は認められず、それを基にした本自己株取得価格は受け入れることができない旨を三菱 UFJ 銀行に対して再度申し入れました。その上で、愛知銀行とも価格の考え方を継続して協議いたしました。愛知銀行から、2022 年４月５日、当行の自己資本比率について、2021 年９月 30 日現在において、自己資本比率の算定の基礎となる単体ベースの当行の自己資本の額は約 936 億円、リスク・アセットは約１兆 786 億円であることを鑑みると、銀行業を営む会社において銀行の自己資本比率に関する国際統一基準（バーゼル合意に基づく基準）により達成すべきと定められている比率であり、国内基準の適用を受ける海外営業拠点を持たない銀行においても、当該国際統一基準と国内基準では自己資本比率の算出方法に違いがあるものの、健全性を測る上での目安8 と考えられている８％を維持できる自己資本の額として 860 億円程度必要であるところ、本自己株取得後も自己資本の額が 850 億円程度確保され、2021 年９月 30 日以降に予想される当行の利益と合わせて考慮すれば自己資本比率８％が堅持できると見込まれる本自己株取得価格を 960 円とする提案をすべきであるとの意見を聴収し、当行も本経営統合後の事業運営に鑑みれば、資本余力を高く維持すべきであるとの考えに賛同し、三菱 UFJ 銀行に対して 960 円で提案を行いました。かかる提案を受け、2022 年４月６日に、三菱 UFJ 銀行から、本経営統合に関する憶測報道の直前取引日である 2021 年 12 月２日から遡る１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）である 1,291 円に、愛知県の近隣である岐阜県及び三重県に本店を置く銀行業を営む株式会社大垣共立銀行、株式会社百五銀行、株式会社十六フィナンシャルグループ及び株式会社三十三フィナンシャルグループの同 2021 年 12 月２日から遡る１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）と 2022 年３月 31 日から遡る１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）を比較して8.7％上昇していることを考慮した水準として、本自己株取得価格を 1,403 円とする提案を受けました。その後、2022 年４月 13 日に当行、愛知銀行、及び三菱 UFJ 銀行（以下、総称して「当事３行」といいます。）にて協議を行い、愛知銀行は本経営統合後の事業運営においてより多くの自己資本を保持することでリスク・アセットの増加を通じた投資余力を持つことができ、経営の選択肢も増えるため自己資本比率の維持が重要な要素であること、三菱 UFJ 銀行は直近の当行株式の市場株価からの乖離が大きくならない範囲でないと三菱 UFJ 銀行の株主を中心とするステークホルダーへの説明責任が果たせないこと、当行は本経営統合後に株主として残らない三菱 UFJ 銀行に対して本経営統合に対する市場の期待であるプレミアムが勘案された 2021 年 12 月３日以降の株価を基礎とはできないとのお互いの考えを確認したうえで、2022 年４月 18 日に再度当事３行にてお互いの追加検討の結果を踏まえて協議を実施し、三菱 UFJ 銀行より本経営統合に関する憶測報道の直前取引日である 2021 年 12 月２日から遡る１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）である 1,291 円の提案を受けました。当行からも１か月終値の単純平均値（小数点以下四捨五入）である 1,291 円での提案を実施いたしましたが、愛知銀行より、本経営統合後の当行及び共同持株会社の単体及び連結ベースの自己資本比率への影響も考慮した 1,100 円とする提示があり、当事３行で協議の結果、三菱 UFJ 銀行にて価格の再提示を行うことといたしました。その翌日である 2022 年４月19 日、三菱 UFJ 銀行は、当行に対する最終提案として、本自己株取得価格 1,195 円を提示いたしました。その後、2022 年４月 25 日、本自己株取得契約につき合意しこれを締結することを前提に、同日に愛知銀行も賛同することを確認したうえで、当行より本自己株取得価格を 1,195 円とすることを内諾する旨の返答を行いました。その後も本自己株取得契約に関する協議を継続し、本日合意に至りました。 また、当行は、上記のとおり三菱 UFJ 銀行との本自己株取得の取得価格の協議と並行し、本自己株取得の具体的な方法について検討を行っていたところ、2022 年４月 20 日に、株主間の平等性、取引の透明性の観点を踏まえ、一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保される手法が当行の株主の皆さまにとってより良い手法であるとの考えから公開買付けの手法が適切であると判断し、本特別委員会からの賛同も得られたことから、公開買付けによる取得を前提に三菱 UFJ 銀行からの応募を打診することを基本方針といたしました。2022 年４月 26 日に、当行が三菱 UFJ 銀行へ本自己株取得を公開買付けにて実施したい旨打診したところ、三菱 UFJ 銀行より受諾する旨の返答を受けております。 上記経緯の結果、当行は、本日付で、三菱 UFJ 銀行との間で本自己株取得契約を締結するに至り、当行は、本自己株取得契約の定めに従い、下表に記載の条件により本公開買付けを実施し、三菱 UFJ 銀行は応募合意株式を本公開買付けに応募する旨を合意しております。 １ 公開買付者 株式会社中京銀行 ２ 対象となる株券等 当行株式 ３ 公開買付価格 中京銀行株式１株につき、1,195 円 ４ 公開買付期間 銀行が法令等に基づき当該期間を延長したときは、当該延長後の2022 年７月１日から 2022 年８月１日までの 21 営業日（又は中京期間） 9 ５ 買付予定数の下限 無し ６ 買付予定数の上限 8,534,385 株 中京銀行が金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２７ 撤回事由 項により準用される法第 27 条の 11 第１項その他適用のある法令等の範囲内で本公開買付けに係る公開買付届出書に記載するとこ ろによる。 また、三菱 UFJ 銀行は、本自己株取得契約にて、所有する当行株式の全てについて、本経営統合に係る株式移転計画の承認に係る当行の株主総会において、当該株式移転計画の承認に係る議案に賛同する旨の議決権行使を行うものとする旨を合意しております。 上記のとおり本公開買付けにおける買付予定数は、応募合意株式の数と同数となる 8,534,385 株（所有割合：38.89％）に設定しており、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなります。あん分比例の方式による買付けとなった場合、応募合意株式の一部は買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式について、三菱 UFJ 銀行より、本日現在において、本公開買付け成立後に三菱 UFJ 銀行に残存する当行株式が生じる場合には、市場において順次売却するなど三菱 UFJ銀行が適切と判断する方法で、当該残存分の当行株式の全部を速やかに売却する予定との説明を受けております。 ださい。 なお、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本公開買付けに係る決定は、当行の一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を、2022 年５月 10 日付で、当行取締役会に対して提出しております。本答申書の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」をご参照く本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金にて充当する予定です。なお、本決算短信に記載された 2022 年３月 31 日現在における当行の連結ベースの手元流動性（現金預け金。以下手元流動性の計算において同じといたします。）は 350,634 百万円（手元流動性比率 133.5 月）（注７）、単体ベースの自己資本比率（国内基準）で 8.71％（小数点以下切り捨て。以下自己資本比率（国内基準）の計算において同じといたします。）であり、本公開買付けの買付け等に要する資金に充当した後も、手元流動性は 340,382 百万円（手元流動性比率 129.6 月）（注８）、単体ベースの自己資本比率（国内基準）で7.77％になると見込まれることから、事業に必要な手元流動性及び自己資本の水準は確保でき、当行の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。 （注７） 本決算短信に記載された 2022 年３月 31 日現在における当行の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される月商相当額（通期連結経常収益を 12 カ月で除した数。当行は銀行業を営んでおり、一般事業会社の売上高に相当する科目がないため、ここでは通期連結経常収益を適用しております。以下月商相当額の計算において同じといたします。）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。 （注８） 本決算短信に記載された 2022 年３月 31 日現在における当行の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本決算短信から計算される月商相当額により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。 以上を踏まえ、当行は、本日現在において、2022 年６月 24 日に開催予定の両行の各株主総会において本経営統合に係る株式移転計画の承認が得られた場合、本開始前提条件が充足されることを見込んでいることから、定時株主総会後に開催予定の取締役会において、本開始前提条件の充足を確認の上、会社法第 165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当行定款の規定に基づき、本自己株取得を行うこと及びその具体的な方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付10 予定数について、応募合意株式の数と同数である 8,534,385 株（所有割合：38.89％）とすること及び本公開買付価格は 1,195 円とすることを決議する予定です。 なお、当行は、当行株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場されており市場価格があることから、公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考にすることが客観的であり、また、市場価格からディスカウントを行った価格で当行株式を取得することは、当行の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。また、本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付けの終了後に消却する方針です。その具体的な時期は本日時点では未定ですが、本経営統合が実施される 2022 年 10 月３日より前に本公開買付けにより取得した自己株式を含めた当行が所有する全ての自己株式の消却を実施する予定です。 さらに、三菱 UFJ 銀行がその所有する当行株式の全てを本公開買付けに応募し、これを当行が取得した場合には、当行の主要株主及びその他の関係会社の異動が生じる予定です。 ２．買付け等の概要 （１）日程等 本公開買付けは、2022 年６月 24 日に開催予定の両行の各株主総会において本経営統合に係る株式移転計画の承認が得られることを含む本公開買付けを開始する前提条件が全て充足された場合に、2022 年７月１日から 2022 年８月１日までの 21 営業日の日程により実施することを予定しておりますが、自己株式の取得に係る決議及び自己株式の取得を本公開買付けによって行うことに係る当行の取締役会決議日並びに本公開買付けの日程等は未定です。当該日程等について、決定次第、速やかに開示いたします。 （２）買付け等の価格 当行株式１株につき、1,195 円 （３）買付け等の価格の算定根拠等 ① 算定の基礎 当行は、本自己株取得価格の算定及び決定に際しては、当行株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得はその時々の需給を反映した価格で取引するために金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当行株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、本自己株取得後も当行株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、基準とする市場株価から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと当行は 2022 年１月下旬に判断いたしました。また、基準とする市場株価については、両行が経営統合に向けて最終調整しており、2022 年に持株会社を設立し、両行がその傘下に入る検討を行っている旨の憶測報道がなされた 2021 年 12 月２日19 時頃の翌取引日である 2021 年 12 月３日以降の当行株式の市場株価では、経営統合に対する市場の期待が勘案された価格形成がなされていると考えられる一方、三菱 UFJ 銀行は本経営統合後において共同持株会社の株主とはならない点に鑑み、本自己株取得価格の算定及び決定に際して 2021 年 12 月３日以降の当行株式の市場株価を参照することは合理的ではないとの判断をし、2021 年 12 月２日以前の市場株価を参照し、当該価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと 2022 年１月下旬に判断いたしました。 2022 年２月７日、当行は、愛知銀行とも協議の上、上記の考えに基づき、本経営統合に対する市場の期待が織り込まれていない直前の市場価格である 2021 年 12 月２日の当行株式の終値 1,208 円から愛知銀行が行った評価手法に基づき愛知銀行により適切と主張された 30％のディスカウントについて、当行としても可能であればより低い価格で本自己株取得を行うことに異議はなかったため、愛知銀行の主張である30％のディスカウントを行った金額である 850 円で本自己株取得を行いたい旨を三菱 UFJ 銀行に伝え、下11 記「②算定の経緯」に記載のとおり、三菱 UFJ 銀行との間の複数回にわたる本自己株取得価格の提案及び返答の後、2022 年４月 19 日、三菱 UFJ 銀行は、当行に対して、本自己株取得価格を 1,195 円とすることを最終的に提案いたしました。その後、2022 年４月 25 日、本自己株取得契約につき合意しこれを締結することを前提に、同日に愛知銀行も賛同することを確認した上で、当行より本自己株取得価格を 1,195 円とすることを内諾する旨の返答を行いました。その後も本自己株取得契約に関する協議を継続し、本日合意に至りました。 以上を踏まえ、当行は、2022 年６月 24 日に開催予定の両行の各株主総会において本経営統合に係る株式移転計画の承認が得られることを含む当行が本公開買付けを開始する前提条件が充足されたのち速やかに、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当行定款の規定に基づき、本自己株取得を行うこと及びその具体的な方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募合意株式の数と同数である 8,534,385 株（所有割合：38.89％）とすること及び本公開買付価格は 1,195 円とすることを決議する予定です。 なお、本公開買付価格である 1,195 円は、本日 2022 年５月 11 日の前営業日（2022 年５月 10 日）の東京証券取引所プライム市場（2022 年４月１日までは東京証券取引所市場第一部。以下同じです。）における当行株式の終値 1,684 円（小数点以下を四捨五入、以下終値の単純平均値の計算に際して同じです。）から 29.04％（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算に際して同じです。）、2022 年５月 10 日までの過去１か月間の当行株式の終値の単純平均値 1,643 円から 27.27％、同年５月 10 日までの過去３か月間の当行株式の終値の単純平均値 1,639 円から 27.09％、同年５月 10 日までの過去６か月間の当行株式の終値の単純平均値 1,589 円から 24.80％をそれぞれディスカウントした価格となります。また、本経営統合に関する憶測報道の直前取引日である 2021 年 12 月２日の東京証券取引所市場第一部における当行株式の終値 1,208 円から 1.08％をディスカウントした価格となります。 ② 算定の経緯 2022 年２月７日、当行は、上記「① 算定の基礎」に記載の、2021 年 12 月２日より前の市場株価を参照し、当該価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいとの考えに基づき、2021 年 12 月２日の当行株式の終値 1,208 円から 30％のディスカウントを行った金額である 850 円で本自己株取得を行いたい旨を三菱 UFJ 銀行に伝えたところ、2022 年２月 14 日に、三菱 UFJ 銀行から過去に行われた他の複数の自己株式の公開買付けの事例において特定株主による全量売却を実現できた水準であり、かつ三菱 UFJ 銀行のステークホルダーにも合理的に説明可能な水準である本自己株取得契約締結時点を基準とする当行株式の終値の過去１か月単純平均から６％ディスカウントした価格を本自己株取得価格とする旨の返答を受けました。かかる返答を受け、2022 年３月３日に、当行は、一般株主の皆さまへの説明責任の観点からは、上記の通り、本経営統合に対する市場の期待が織り込まれた 2021 年 12 月３日以降の当行の市場株価を本経営統合後の株主とはならない三菱 UFJ 銀行からの本自己株取得に係る価格について参照することの合理性は認められず、それを基にした本自己株取得価格は受け入れることができない旨を三菱 UFJ 銀行に対して再度申し入れました。その上で、愛知銀行とも価格の考え方を継続して協議いたしました。愛知銀行から、2022 年４月５日、当行の自己資本比率について、2021 年９月 30 日現在において、自己資本比率の算定の基礎となる単体ベースの当行の自己資本の額は約 936 億円、リスク・アセットは１兆 786 億円であることを鑑みると、銀行業を営む会社において銀行の自己資本比率に関する国際統一基準（バーゼル合意に基づく基準）により達成すべきと定められている比率であり、国内基準の適用を受ける海外営業拠点を持たない銀行においても、当該国際統一基準と国内基準では自己資本比率の算出方法に違いがあるものの、健全性を測る上での目安と考えられている８％を維持できる自己資本の額として 860 億円程度必要であるところ、本自己株取得後も自己資本の額が 850 億円程度確保され、2021 年９月 30 日以降に予想される当行の利益と合わせて考慮すれば自己資本比率８％が堅持できると見込まれる本自己株取得価格を 960 円とする提案をすべきであるとの意見を聴収し、当行も本経営統合後の事業運営に鑑みれば、可能であれば資本余力をより高く維持すべきであるとの考えに賛同し、三菱 UFJ 銀行に対して 960