イオンフィナンシャルサービス（8570） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAEON Financial Service Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月31日イオンフィナンシャルサービス株式会社代表取締役社長 藤田　健二問合せ先：03-5281-2007証券コード：8570https://www.aeonfinancial.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方（コーポレート・ガバナンスの基本的理念）（1）当社の親会社であるイオン株式会社の基本理念（以下、「イオンの基本理念」という。）である、お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献することを永遠の指針とし、当社グループに浸透させること（2）当社の経営理念のもとで、経営の基本方針を推し進め、グループ会社各社の自主・自律性を尊重すること【経営理念】「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」【経営の基本方針】「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」（3）株主への利益還元、関係ステークホルダーとの相互利益および社会貢献のため、当社グループの全役職員が協力して、以下の取り組みを推し進めていくこと（ア）取締役会から各部署に至るまで、意思決定にあたっては、メリットのみならずデメリットやリスクも含めて十分に情報を集め、自由闊達な議論により利害損失を多角的に検討した上で、適正な手続きにより、法令等の社会規範に適合し、最適な決定をすること（イ）お客さまの生活を豊かにするため、業務の効率化と事業の革新を追求し、グループシナジーの最大化により、継続的な成長を進めること（ウ）従業員については、公正な処遇や評価と能力発揮機会の適切な提供により、自ら考えて行動する人材を育成し、その能力の最大限の発揮を図ること（エ）事業を通じた社会貢献やサステナブルな経営を推進すること上記の経営の基本方針に基づき、当社は経営戦略・中期経営計画を定め、その達成のため当社グループ各社の経営管理を適切に行うこととしております。とりわけ、成長戦略において重要な位置を占める海外子会社においては、経営環境や行政法規制などの各国の特殊性も踏まえた実効性のあるガバナンス体制を構築してまいります。また、上記の基本理念が、海外子会社を含めグループ各社の事業活動の第一線まで広く浸透し確実に遵守されるよう努め、社会的責任を果たしてまいります。当社は、株主の皆さまの権利を尊重し経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、実効的かつ最良のコーポレート・ガバナンスを実現するよう取り組むとともに、常にこれの見直しを図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は次のとおりです。【原則１−４ 政策保有株式】（1）政策保有に関する方針当社は、政策保有株式について、小売業発の金融機関として取引関係の維持、個別の取引状況等の事業合理性と経済合理性を総合的に勘案し、保有意義があると認める場合を除き、保有しないことを基本方針とします。（2）政策保有株式に係る議決権行使基準当社は、政策保有株式の議決権行使について、政策保有先の中長期的な企業価値向上や株主還元向上の観点及び当該企業の経営状況を勘案し、総合的に議案ごとに賛否を判断します。【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社では、当社が役員や主要株主との取引を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の態勢を整備しております。・当社は親会社であるイオン株式会社及びイオングループ各社（以下「親会社等」とする。）との取引については「ＡＦＳ内グループ取引管理細則」を定め運用しており、関連当事者間の取引におけるアームズ・レングス・ルールの遵守を徹底しております。また、親会社等とAFSグループ（当社及びその子会社）の取引のうち重要なものは、全ての独立社外取締役にて構成される取引等審査委員会へ事前に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会による承認を要することとしております。・当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、会社法に基づき原則として取締役会による承認を要することを明示しております。また、当該取引に関係する取締役を特別利害関係人相当として決議から除外するなど厳格な手続きによって行われております。・なお、取締役、監査役及び主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しています。【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】（1）多様性の確保についての考え方、人材育成方針と社内環境整備方針、その状況当社は、お客さま視点に立ったサービスや商品の提供を実現するために、一人ひとりの個性を尊重し、多様な人材が活躍できる体制づくりを推進しています。そのため、性別、年齢、国籍等にとらわれることなく、多様な人材を受け入れ、積極的に活躍の場を与えるとともに、考え方や意見の多様性を尊重し、自由闊達な議論を奨励する社内風土、職場づくりに取り組んでいます。当社は、日本を含め11ヵ国に事業を展開していますが、日本においては更に多様性を促進することが課題として認識しております。一方、海外においては日本からの派遣者は限定されており、現地出身者を中心に、すでに多様な人材が中核人材として活躍していますが、今後、国を超えたグルーバルな人材交流を促進してまいります。（2）女性管理職比率の目標について2021年度の女性管理者比率はグループ全体で30.1％です。2025年度には女性管理者比率50％を達成すべく、キャリア開発支援等の成長機会の充実化や、働き方改革の推進等、女性活躍の推進に取り組んでまいります。（3）外国人比率の目標について国内における外国人の比率、また海外における日本からの赴任者の割合はいずれも数％程度という水準にあります。当社は、従来から現地の人材の育成に努め、現地における、マネジメントを尊重してまいりました。今後、国を超えたグローバルな人材交流を推進するため、さまざまな国から優秀者が参加する教育（AFSマネジメントコース、AFSグローバルコースなど）を継続実施し、出身国にこだわらない経営者の配置を実施してまいります。（4）中途採用者の目標について国内における管理職に占める中途採用者の比率は80％程度と高い水準にあります。当社は、従来から定期採用にこだわることなく、さまざまな経歴をもつ従業員を採用してまいりました。その結果、社内においても多様な視点や価値観が存在しているものと考えています。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社にはコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金制度はございません。なお、「イオン企業年金基金」では、受益者への年金給付及び一時金の支払いを将来に亘り確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、年金財政状況をふまえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しています。同基金は資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定及び四半期毎の運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しております。同代議員会には当社子会社からも代議員を１名派遣しております。また、資産運用委員会は、財務部門責任者及び外部の専門的知識を有するものを含めた体制となっております。【原則３−１ 情報開示の充実】（ア）当社は経営理念・基本方針・中期戦略をホームページ等にて開示しております。・経営理念・基本方針 https://www.aeonfinancial.co.jp/corp/philosophy/・中期戦略 https://www.aeonfinancial.co.jp/ir/strategy/medium/（イ）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「基本的な考え方」に記載しております。（ウ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続について、次のとおりです。・取締役及び監査役の報酬等については、「指名・報酬諮問委員会」が取締役への報酬支払（現金、株式等）やこの額の水準の妥当性について、「取締役報酬規則」を鑑みた上で、議論、意見交換を行っております。また、社内規程に基づき、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。・方針の詳細につきましては、本報告書「取締役報酬関係」に記載しております。（エ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、次のとおりです。・取締役候補者の指名については、「指名・報酬諮問委員会」における、代表取締役および取締役の候補者、能力開発方針、育成計画、取締役の報酬の妥当性などについての議論、意見交換を踏まえ、取締役会で決定しております。・なお、以下の取締役の基準に満たない客観的、合理的な理由があり、取締役として職務の執行を委ねることができないと判断される場合には、取締役を解任するものとしております。1.会社の経営理念、経営方針に対する理解があること2.取締役会の議案審議に必要な広範な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な実績と識見を有すること3.経営感覚及びリーダーシップに優れていること4.取締役にふさわしい人格及び見識があること5.心身ともに健康であること6.新任の取締役については、取締役の推薦があること7.現任の取締役については、これまでの業績評価を考慮すること・監査役候補者の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得た上で取締役会にて決定しております。1.適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する適切な知見を有していること。なお、監査役のうち、１名は財務・会計に関する十分な知見を有しているものを指名すること2.会社の経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと3.中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、会社の経営の健全性と透明性を確保できること4.コンプライアンス、ガバナンスの実効性を担保できること（オ）取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知で開示しております。【補充原則３−１−３　サステナビリティの取組み】・当社は、社会の持続的発展があってこそ事業を展開できることを自覚し、2021年11月に「サステナビリティ基本方針」※１を定め、当社グループの事業が、国内外を問わず、社会に欠くべかざるインフラの一つとして位置づけられるものとなるように、ステークホルダーの皆さまと一体となったサステナビリティ経営を推進しています。当社が取り組むべきサステナビリティ課題については、ステークホルダーにとっての重要度と当社グループにおける重要度の双方を分析し、中長期的な重要課題（マテリアリティ）※２として特定しています。革新的な金融サービスを通じた幸せの追求や人材の多様性と可能性の発揮、レジリエントな経営基盤の確立、気候変動等への対応等を経営の重要課題として位置づけています。中でも気候変動については、お客さまや従業員の生活並びに健康、さらには地域経済や社会の発展に多大な影響を及ぼすことを認識し、2021年12月に気候変動情報開示の国際的なフレームワーク「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：「TCFD」）の提言へ賛同※3を表明しまし　た。当社は、脱炭素社会の構築に向け、事業活動を通じた温室効果ガスの削減に取り組んでまいります。当社は、これらのサステナビリティ課題への取組みを経営戦略と一体となって推進するべく、グループ経営企画担当取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ一体となった活動を審議、決定、モニタリングするとともに、定期的に取締役会へ報告を行っています。さらに、当社は、適切な情報開示により経営の透明性と健全性を確保するべく、国際統合報告評議会（IIRC）やグローバル・レポーティング・イニシアティブ（GRI）のフレームワークを参考に、統合報告書やウェブサイトを通じて取り組みの進捗を年次で報告しています。・これらを実現するための資本戦略（人的資本・知的財産への投資等を含む）と、その原動力となる人材・組織の構築に向けた人材戦略に取り組んでまいります。※1 サステナビリティ基本方針： https://www.aeonfinancial.co.jp/activity/policy※2 マテリアリティ： https://www.aeonfinancial.co.jp/activity/materiality※3 気候変動の取組み： https://www.aeonfinancial.co.jp/activity/environment/climate【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】当社は、「取締役会規則」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を、取締役会に付議すべき事項として定めています。また、「職務分掌・決裁権限規則」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】・当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」は、本報告書「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】当社は、取締役の指名及び報酬の決定が、客観性、透明性及び独立性のある手続きにより行われること等を確保するための、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会が取締役の中から指名する３名以上７名以内の委員で構成し、その過半数は社外取締役としています。委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から、社外取締役である委員の互選によって選出しています。委員会は、取締役、監査役又は執行役員の選任、解任、人材育成その他人事に関する事項又は報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができるとしております。なお、監査役候補者の選定にあたっては、事前に監査役会に意見を求めるものとします。【補充原則４−１１−１ 取締役会の多様性に関する考え方等】(1)取締役会の構成・機動性を重視し、迅速な意思決定を可能とするために、適正な人数で構成します。・取締役会は、以下に示すような独立社外取締役の要件を満たす者を３分の１以上となるように置くものとします。(2)取締役の選定方針と手続き・当社は、「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」という経営理念のもと、お客さまのさまざまなライフステージやライフスタイルに貢献するため、高いインテグリティ（倫理観、誠実さ）と経営能力を兼ね備え、またイオンの理念を共有するとともに、企業経営、グローバル、金融、小売、法律、会計等についての指導的役割を果たせる豊富な実務経験と専門的知見を有し、適切な経営の意思決定及び監督を行うことができる者を年齢、性別などの多様性を考慮して取締役として選定します。・社外取締役については、独立性を重視する観点から、㈱東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を満たすと共に、各分野において指導的役割を務めた者あるいは政策決定レベルでの経験を有し、当社の企業価値向上に貢献することが期待される者を、専門分野などのバランス、年齢、性別などの多様性を考慮して選定します。・当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役、委員長は独立社外取締役とする指名・諮問報酬委員会を設置しています。取締役候補者の選定にあたっては、委員会での審議結果を最大限に尊重し、取締役会で決定することとしています。【補充原則４−１１−２ 取締役及び監査役の兼任状況】・当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の事業報告等の開示書類において毎年開示しております。【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としたコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会の実効性の分析、評価を行っております。この度、2021年度における取締役会の実効性を分析・評価し、さらなる実効性向上のために対応すべき課題を認識しましたので、その概要を以下のとおり開示します。(1)評価方法2021年度の取締役会実効性評価については、全取締役（12名）及び全監査役（4名）に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケートを実施しました。アンケートの大項目は以下の通りです。・取締役会の構成・取締役会の運営状況・取締役会の審議・社外取締役への支援・対外的なコミュニケーション(2)評価結果2020年度からの改善が認められ、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に大きな問題は見つからず、当社の取締役会は全体として適切に機能しており実効性が確保されていると評価されました。評価から導かれた課題を認識し、継続して実効性向上へ取組んでまいります。＜取締役会の実効性について高く評価された点＞以下の点は改善・向上が認められ、実効性が高く評価されています。・多角的な視点による議論の「質」の向上・社外取締役・監査役への情報共有体制の強化・多様性に富んだ社外役員による適切なモニタリング＜取締役会の実効性について課題と評価された点＞以下の点は、引き続き改善・向上が求められる課題とされています。・議案内容の見直し取締役会付議基準の適正化や事前に多角的な視点から議論することにより、取締役会にて議論すべき内容の見直しを実施しております。　現状、長期的な経営戦略の議論にかける時間が不足している傾向にあるため、取締役会で議案すべき内容を随時検討してまいります。・サステナビリティ経営の推進新たにサステナビリティ委員会を設置し、マテリアリティの特定により明確になった課題への対応策を検討しております。今後は取締役会での議論を活発化させるために、グループ各社との連携を深め、ＡＦＳグループ独自の取組を推進すると共にモニタリングを徹底してまいります。・経営陣の後継者育成と報酬制度設計指名・報酬諮問委員会にてCEO等の後継者育成計画の策定や役員の報酬制度についての見直しが進められている状況です。今後、取締役会での議論を通じて、後継者候補に必要な資質・スキルの洗い出しや経営陣の報酬の中長期的な業績との連動について継続的に検討してまいります。(3)今後の重点課題当取締役会は、現時点において実効性が確保されていると判断するものの、より実効性の高い取締役会の実現に向け、前年度からの継続課題を含めた以下を重点課題とし、改善を図ってまいります。・長期戦略に関する議論の充実化・サステナビリティ戦略と経営戦略を統合した議論とモニタリング・経営陣の後継者育成と報酬制度設計の見直し・管理会計体制の更なる高度化【補充原則４−１４−２ 取締役及び監査役のトレーニング方針】・当社は、取締役及び監査役にその役割・責務に必要な知識の習得や、適切な更新等の研鑽を目的に、コーポレート・ガバナンス、経営戦略、リスクマネジメント・内部統制、コンプライアンスを研修内容とした取締役トレーニングを定期的に実施しています。・また、独立社外取締役に対しては、就任時のオリエンテーションの一環として、営業現場等を視察する機会を提供しております。就任後も事業に関する知識など必要な情報提供を継続しております。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】・当社は株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社への理解と株主の立場、双方の理解を深め、これを踏まえて適切な対応に努めることが重要と考えております。・当社はグループ経営企画担当役員を情報開示責任者に選定するとともに、グループ経営企画部にてディスクロージャー業務を行っております。また、情報開示責任者を委員長とするディスクロージャー委員会において、多面的かつ総合的な議論を行い、適時・適切に情報を開示する体制を整備しております。・当社は、IR活動を通じて株主・投資家から得られた内容は、適宜、取締役会に報告し情報を共有しています。・株主・投資家との対話においては、公開情報をもとに実施し、公平性を確保し、インサイダー情報の管理徹底に努めております。・当社及び株主・投資家双方の理解を深める取り組みとしまして、決算説明会を四半期ごとに開催するとともに、投資家と経営層のスモールミーティングや個人投資家向け説明会を定期的に実施しています。また、国内外の機関投資家への個別の取材に積極的に応じております。加えて、当社ホームページ、統合報告書を通じた情報開示を実施しています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】イオン株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223常任代理人：株式会社みずほ銀行J．P．MORGAN BANK LUXEMBOURG S．A．381572常任代理人：株式会社みずほ銀行マックスバリュ西日本株式会社STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103常任代理人：株式会社みずほ銀行JP MORGＡN ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385632常任代理人 ：株式会社みずほ銀行日本証券金融株式会社ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＳＴＡＴＥ ＴＥＡＣＨＥＲＳ ＲＥＴＩＲ ＥＭＥＮＴ ＳＹＳＴＥＭ ＯＦ ＯＨＩＯ常任代理人 ：香港上海銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――103,776,54920,577,2006,600,9004,187,8913,770,7002,646,7052,352,6702,261,6451,764,5001,762,50048.089.533.051.941.741.221.091.040.810.81シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者から2021年10月21日付で連名により大量保有報告書の提出があり、2021年10月15日現在、同社及びその共同保有者が11,433千株（保有割合5.29％）を所有している旨の報告を受けておりますが、「大株主の状況」に係る基準日（2021年8月31日）後の報告内容であり、なおかつ株主名簿上確認することができませんので上記には含めておりません。親会社の有無イオン株式会社　（上場：東京）　（コード）　8267補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針イオン株式会社は当社の議決権の48.08％（2022年2月28日現在）を有する親会社です。当社では、当社が役員や主要株主との取引を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の態勢を整備し、少数株主保護に努めております。・親会社であるイオン株式会社及びイオングループ各社（以下「親会社等」とする。）との取引については「ＡＦＳ内グループ取引管理細則」を定め運用しており、関連当事者間の取引におけるアームズ・レングス・ルールの遵守を徹底しております。また、親会社等とAFSグループ（当社及びその子会社）の取引のうち重要なものは、全ての独立社外取締役にて構成される取引等審査委員会へ事前に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会による承認を要することとしております。・当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、会社法に基づき原則として取締役会による承認を要することを明示しております。また、 当該取引に関係する取締役を特別利害関係人相当として決議から除外するなど厳格な手続きによっております。・取締役、監査役及び主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しています。なお、取締役会は、独立社外取締役４名を含む全取締役12名で構成され、現時点で独立社外取締役は全取締役の3分の1以上を占めています。今後も、当社は少数株主保護体制の維持、更なる体制整備を図ってまいります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）当社は、イオン株式会社（純粋持株会社、以下イオン）を中心とする約300社からなる企業グループに属しております。イオングループは、総合スーパー「イオン」をはじめ、スーパーマーケットやドラッグストア、専門店等の小売業と金融事業、ディベロッパー事業、サービス事業等を有機的に結合し、互いに相乗効果を創出しながら絶えず革新を続ける企業集団です。当社は、国内外でクレジットカードを中心とする信用購入あっせんや融資、貸金業等の金融サービスを営む各社の親会社としてイオングループの金融事業を担っております。イオンが、イオングループにおける全体戦略の立案、経営資源の最適配分、経営理念・基本原則の浸透と統制、共通サービス・機能の提供などを担う一方で、当社を含めたイオングループ各社は、専門性を高め、地域に密着した経営を行うことで、より一層のお客さま満足の向上を図っております。当社は、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオンとの協議、もしくはイオンへの報告を行っております。イオンならびにイオングループ各社とは、相互に自主・自律性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めております。現在、イオンを含むイオングループによる当社議決権保有比率は48.08％（2022年2月28日現在）であり、当社の大株主としての権利を有しております。また、イオングループと連携を深め、幅広い経営視点取り入れるため、イオンの執行役（1名）が当社の取締役に就任しています。ただし、これにつきましては、現時点で独立社外取締役4名が全取締役12名の3分の1を占めること等の状況から、当社独自の経営判断を妨げるものではないと認識しています。当社は、海外にそれぞれ現地証券取引所に上場する子会社AEON Credit Service (Asia) Co., Ltd. (香港）、AEON THANA SINSAP (THAILAND) PCL. （タイ）、AEON CREDIT SERVICE (M) BERHAD（マレーシア）を有していますが、当該子会社に関しても、各社の自主・自律性・独立性を尊重しつつ、当社グループ全体の企業価値の最大化を図り、持続的な成長・発展に努めています。当社グループにおきましては、コンプライアンスならびにリスク管理体制の整備に取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるとともに、お客さま目線に立った、より安全・安心、便利でお得な金融商品・サービスを提供する企業グループを目指しております。加えて、小売業発の総合金融グループとして、国内外で培ってきた金融ノウハウやシステムインフラ、営業ネットワーク等の経営資源の最適化かつ有効活用を図り、経営基盤のより一層の強化に取り組んでまいります。なお、イオンの「上場子会社のガバナンスに関する方針」は以下のとおりです。イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念の下に、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してまいりました。そのような中、親会社である当社は、グループガバナンスの透明性と経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社へ２００３年にいち早く移行、さらに特定の事業に偏することなくグループ全体の視点に立った経営を強化すべく２００８年に純粋持株会社に移行し、グループ全体のシナジーを高めるための経営諸施策を実施しております。グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社としております。そして、上場子会社の少数株主保護の観点から、独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置などを要請しております。以上のとおり、当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることにより、少数株主の利益につながるものと認識しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長12 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(1)中島　好美山澤　光太郎佐久間　達哉長坂　隆会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○○日本貨物鉄道株式会社社外取締役、株式会社アルバック社外取締役、積水ハウス株式会社社外取締役を兼任しております。ウイングアーク１ｓｔ株式会社社外取締役、HiJoJo Partners株式会社社外取締役、株式会社アグリメディア常勤監査役を兼任しております。青山ＴＳ法律事務所弁護士、株式会社パワーエックス社外取締役を兼任しております。長坂隆公認会計士事務所代表、株式会社コンテック社外取締役、特種東海製紙株式会社社外監査役、パーク２４株式会社社外取締役を兼任しております。上場規程に規定する要件に該当せず高い独立性を有しております。また、当社と特別の利害関係はなく、国内外の金融事業における会社経営について豊富な経験と実績を持ち、　　　加えて、マーケティング、デジタル、コーポレート・ガバナンス、ダイバーシティ＆インクルージョンについて、卓越した見識を有しております。これまで培ってこられた人脈、 ノウハウ、知見を活かし、多様な視点から当社の経営にご意見をいただくため選任するものであり、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。上場規程に規定する要件に該当せず高い独立性を有しております。また、当社との特別な利害関係はなく、金融事業における会社経営について豊富な経験と実績を持ち、加えて、財務会計、コーポレート・ガバナンスについて、卓越した見識を有しております。金融業界での広い人脈を活かし、多様な視点から当社の経営にご意見をいただくため選任するものであ り、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。上場規程に規定する要件に該当せず高い独立性を有しております。また、当社との特別な利害関係はなく、東京地方検察庁特別捜査部長をはじめとする要職を歴任されるなど、法曹界における豊かな経験と見識を有しております。当社のコンプライアンス及び内部統制、リスク管理体制等を中心に独立性・客観性のある的確なご意見及びご助言をいただくため選任するものであり、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。上場規程に規定する要件に該当せず高い独立性を有しております。また、当社と特別の利害関係はなく、公認会計士として培われた会計の専門家としての豊富な実務経験を持ち、当社が推進するコーポレート・ガバナンス強化と企業価 値向上について助言をいただくため選任するものであり、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会660022440000社外取締役社外取締役指名・報酬諮問委員会は取締役会より諮問を受けた委員会で、次期取締役の候補者や取締役の報酬について議論・協議を行う会議体です。当該委員会は指名委員会と報酬委員会双方の機能を担っており、原則年一回以上開催する予定です。委員の構成は取締役会長、代表取締役社長、社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めています。2021年度は9回開催し、取締役の構成変更に伴う執行役員配置体制等について議論いたしました。中島　好美山澤　光太郎佐久間　達哉長坂　隆補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名3 名2 名監査役会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的に、又必要の都度ミーティングを行い、監査計画の概要、会計監査人の職務の遂行に関する事項、四半期決算に関する事項及び期末監査の結果などに関して、それぞれ十分な時間を設け、相互の意見・情報交換を行うなどの連携を図っております。また、内部監査部門は、監査の有効性・効率性の観点から、定期的に及び必要に応じて都度、監査役及び会計監査人との意見・情報交換を行っております。会社との関係(1)高橋　誠大谷　剛余語　裕子氏名abcdjkl m会社との関係(※)ge○hfi属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高橋　誠　―――大谷　剛○一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会理事を兼任しております。余語　裕子○株式会社ヘリオス社外取締役を兼任しております。イオンの上場子会社において内部統制、内部監査、経営管理の各分野における豊富な経験と実績、加えて取締役兼執行役員の経験をベースにした経営視点を有し、監査役として当社経営及び意思決定の健全性、適正性を確保するための適切 な役割を果たしていただけるものと判断しております。なお、高橋氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。上場規程に規定する要件に該当せず高い独立性を有しております。また、当社との特別な利害関係はなく、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、内部統制、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、その豊富な経験を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割をはたしていただけるものと判断したため選任するものであり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。上場規程に規定する要件に該当せず高い独立性を有しております。また、当社との特別な利害関係はなく、ホールディング会社の代表執行役経験も有し、外資金融企業において内部統括管理者、人事責任者としての長い経験、その深い見識からグローバルな視野から、また社会的視点から意見提言いただき、コーポレート・ガバナンス強化にご尽力いただくため選任するものであり、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。１．(1)当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という）ではなく、かつ、その就任の前１０年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと(2)その就任の前１０年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行者で あったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前１０年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと２．(1)当社若しくはその主要子会社※１を主要な取引先※２とする者、またはその者が法人等※３である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと(2)当社若しくはその主要子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと３．当社から役員報酬以外に多額※４の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等ではないこと４．当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等ではないこと５．当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと６．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと７．次に掲げる者（重要でない者※５は除く）の近親者※６ではないことＡ.上記１〜６に該当する者Ｂ.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等※1　「主要子会社」：株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社※2　「主要な取引先」：直近事業年度の連結売上高（当社の場合は経常収益）の1％以上を基準に判定※3　「法人等」：法人以外の団体も含む※4　「多額」：過去3年平均で、年間1,000万円以上※5　「重要でない者」：「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す※6　「近親者」：配偶者または二親等内の親族【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社では、２００４年５月に役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬額年額３億円以内に加えて、新たに年額１億円以内かつ２万株を１年間の上限とする株式報酬型ストックオプションを導入することといたしました。その目的は、株価を通じたメリットやリスクを株主の皆さまと共有し、業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることであります。同制度は、第２６期定時株主総会にて可決承認されております。２０１５年６月開催の第３４期定時株主総会にて、取締役の報酬年額は５億５０百万円以内と改定いたしました。うち、金銭報酬額が年額４億円以内（うち、社外取締役に対する報酬額が年額５０百万円以内）、株式報酬型ストックオプションの公正価値分として年額１億５０百万円以内となっております。２０１９年の当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長藤田健二であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、２０２０年５月２７日取締役会決議に基づき、各取締役の個別報酬額（金銭部分）に関する部分となります。業績報酬については、当社の業績及び各役員毎の個人業績に基づき、予算達成率により決められた範囲の中で決定しております。業績連動報酬に係る指標は、経常利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、一過性の利益の有無、期中での経営環境の変化、内部取引条件の改定などを反映して決定します。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明社外取締役、監査役に対する報酬等につきましては、独立性を確保するため、業績連動報酬や、株式報酬型ストックオプションを採用せず固定型の月例報酬のみと致しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明２０２１年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬※１※２は以下のとおりであります。取締役の年間報酬総額 １８３百万円監査役の年間報酬総額 ２７百万円 計 ２１１百万円（うち社外役員 ７５百万円）※1 上記報酬等の額には、取締役６名に対する賞与の支払いに係る費用１５百万円が含まれております。※2 事業年度末現在の人員は取締役１２名並びに監査役４名です。このうち、監査役１名は無報酬です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・取締役の報酬は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、公正、透明性に配慮したものであります。・取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。「基本報酬」は、取締役に対し月額払いで支給しております。「業績報酬」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額としております。「全社業績報酬」は、基準金額に対して全社業績の達成率に基づく係数により算出しております。「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により決定しております。「株式報酬型ストックオプション」は、取締役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・社外取締役のサポートは取締役会事務局である総務部が行っております。取締役会の開催に際して、資料の事前配信に加えて、議案の事前説明を行うなど、社外取締役及び社外監査役が適切な判断を行えるよう必要な対応を行っております。・監査役の業務を補助する専任の使用人を１名配置しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項現在当社には元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。また、経営者としての経験に基づく経営課題に係わる助言等の提供を受けることを目的に顧問を置く場合があります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)取締役会代表取締役社長を議長とする取締役会を原則毎月１回開催することにより、経営監視機能及び内部統制機能の強化に継続的に取り組んでおります。毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。２０２１年度は１７回開催し、社外取締役の出席率は１００％、社外監査役の出席率は１００％となっております。(2)経営会議社長の業務執行上の意思決定に関する諮問機関として設置しております。原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時に開催しております。(3)内部統制推進委員会当社を親会社とする企業グループの業務の適正と効率性の確保を推進し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るた　め、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、取締役会から委託を受けた事項について決議を行い、また、取締役会に報告・提言を行っております。原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時、開催しております。(4)指名報酬諮問委員会当社を親会社とする企業グループの各社の取締役および経営陣幹部の指名ならびに報酬の決定が客観性、透明性および独立性のある手続により行われること等を確保し、取締役会より諮問を受けた次期取締役の候補者や取締役の報酬について議論・協議を行い、答申を行っております。原則年１回以上開催し、必要に応じて随時、開催しております。(5)サステナビリティ委員会当社を親会社とする企業グループが、社会的観点からガバナンスを効かせること、企業としてのサステナビリティに関する戦略・方針を決定すること、サステナビリティの取り組み姿勢を外部に示すこと、サステナビリティに関して当社各部および当社グループ各社を指導するため、サステナビリティに関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告・提言を行っております。原則として四半期に１回開催し、必要に応じて随時開催しております。（6）取引等審査員会当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引または行為に関し、少数株主の利益の保護の観点から当該取引または行為の適正さを審議しております。(7)ディスクロージャー委員会当社の業績や事業の状況等を説明するための開示資料等について、多面的かつ総合的な議論・協議を行っております。(8)監査役会当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（内、独立役員２名）、監査役１名の計４名で構成されており、そのうち１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2021年度は18回開催し、社外監査役の出席率は１００％、監査役の出席率は９４％となっております。＜会計監査の状況＞当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、国内子会社は、会社法等に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当社及び国内子会社（以下「当社等」）は、有限責任監査法人トーマツの業務執行社員との間に、特別の利害関係はなく、また、業務執行社員については、当社等の会計監査に一定期間を超えて関与することはありません。当連結会計年度における継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。・継続監査期間※　２４年間※上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。・業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員※ 業務執行社員：奥津 佳樹、山崎 健介※継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。・会計監査業務に係る補助者の構成公認会計士 １３名 その他 １４名＜監査報酬の内容＞当社及び国内子会社の有限責任監査法人トーマツに対する報酬の額は以下のとおりであります。・監査報酬の内容監査証明業務に基づく報酬 ４４０百万円（税抜）＜責任限定契約の内容の概要＞当社は、有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏と会社報第４２７条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、２百万円または法令の定めるいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。＜役員等賠償責任保険の概要＞当社は、取締役（社外含む）および監査役（社外含む）全員を被保険者として役員等賠償責任保険（以下、「D&O保険」という）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）等を填補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了日前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、社外取締役４名（内、独立役員４名）、社外監査役３名（内、独立役員２名）を選任しており、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員を６名体制としております。また、監査役４名の内３名が会社法第２条第１６号に定める社外監査役であり、取締役会やその他主要な会議に出席するとともに、内部監査部門と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを実施しております。外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分機能する体制が整っているため、現状の体制としております。今後もコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をるべく継続して改善に取り組んでまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送２０２２年は総会日の１７日前に発送しています。集中日を回避した株主総会の設定２０２２年の開催日は５月２３日です。補足説明電磁的方法による議決権の行使実施しております。株主総会の招集通知を送付する際に、電磁的方法により議決権を行使できる旨並びに議決権を行うインターネットウェブサイトを株主さま宛に通知しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームを採用しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（狭義及び参考書類）の英語版の提供をしております。その他ナレーション入りの事業報告ビデオ及びパワーポイント資料を活用し、株主総会でより分かりやすい報告を実施するとともにインターネットによる株主総会のライブ配信を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成し、基本方針、情報開示の基準、情報開示の方法、ＩＲ自粛期間について公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家さま向けの会社説明会を開催し、当社の紹介・業績状況について説明しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に代表者またはグループ経営企画担当による説明会を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 海外投資家とのミーティングを定期的に実施しております。ありありありIR資料のホームページ掲載各種資料の掲載に加え、決算説明会の音声配信及び説明会当日の質疑応答等の内容について開示しております。また、月次情報を公表しております。ＩＲサイトの英文版を作成し、各種決算資料やアニュアルレポートについても英文で掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置グループ経営企画部にて対応しております。その他国内・海外の投資家さまや証券アナリストさまを対象とした、代表取締役社長、グループ経営企画担当、グループ経営管理担当及びグループ経営企画部による個別