中京銀行（8530） – 株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同持株会社設立（共同株式移転）に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当（特別配当）

2022 年 5 月 11 日 会 社 名 株式会社 愛知銀行 代 表 者 名 取締役頭取 伊藤 行記 （ｺｰﾄﾞ番号：8527 東証ﾌﾟﾗｲﾑ、名証ﾌﾟﾚﾐｱ） 会 社 名 株式会社 中京銀行 代 表 者 名 取締役頭取 小林 秀夫 （ｺｰﾄﾞ番号：8530 東証ﾌﾟﾗｲﾑ、名証ﾌﾟﾚﾐｱ） 株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同持株会社設立（共同株式移転） に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当（特別配当）について 株式会社愛知銀行（取締役頭取 伊藤行記、以下「愛知銀行」といいます。）と株式会社中京銀行（取締役頭取 小林秀夫、以下「中京銀行」といい、愛知銀行と中京銀行を総称して「両行」といいます。）は、2021年 12 月 10 日に両行間で締結した基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀行」といいます。）がその保有する中京銀行株式 8,534,385 株の全てを本自己株公開買付け（以下、２．に定義されます。）に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、共同株式移転の方式により 2022 年 10 月 3 日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、本日、両行間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 I．経営統合 １．経営統合の概要 （１）経営統合の経緯 した。 愛知銀行と中京銀行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりま近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア（以下「当地区」といいます。）では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な記 1 各 位 収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。 こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断いたしました。 両行は、既に 2021 年 12 月 10 日付プレスリリース「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、本基本合意書に基づき、2022 年 10 月 3日を目途とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向け協議・検討を進めてまいりましたが、本日、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。 両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）プレミア市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は 2022 年 10 月 3 日を予定しております。また、両行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、2022年 9 月 29 日にそれぞれ東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の上場日及び両行の上場廃止日の最終的な決定は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に従って行われます。 また、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、本株式移転の効力発生日から約 2 年後を目処に両行の合併を行うことを基本的な方針として、本合併の実行と同時期を目途として、基幹系システム及び事務処理基準を愛知銀行の基幹系システム及び事務処理基準に統一するべく、協議・検討を進めてまいります。 なお、本経営統合については、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 15 条の 3 第 2 項の規定に基づき、2022 年 2 月 9 日付で公正取引委員会に対して届出を行っており、2022 年 3 月 2 日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領しております。 （２）新金融グループの経営理念及び経営統合後の方針 共同持株会社を中心とする新金融グループは経営理念を経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」と呼び、経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」は、パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」、ミッション「ＭＩＳＳＩＯＮ」、バリュー「ＶＡＬＵＥ」の 3 要素から成り立つものと定義します。 経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」は、すべての役職員に対し当金融グループの目指す姿（価値観・理想・夢・信念）を示すものであり、あらゆる意思決定の際の明確な指針とします。 組織全体が経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」を共有することで役職員のモチベーションを向上させ、組織に一体感を醸成し、大きな力を生み出す原動力としていきます。 ＜各要素の位置づけ＞ パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」は、経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」の中心となるものであり、当金融グループの存在意義として、進むべき指針（＝道しるべ）と位置付けます。 ミッション「ＭＩＳＳＩＯＮ」は、パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」の実現に向け、当金融グループのすべての役職員が一丸となって達成するべき具体的な目標を表しています。 バリュー「ＶＡＬＵＥ」は、パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」に向かう共通の価値観であり、ステークホルダーに対して、当金融グループのすべての役職員が誓う約束です。 2 ＜各要素の内容＞ 「ＰＵＲＰＯＳＥ」：金融サービスを通じて、地域社会の繁栄に貢献します 「ＭＩＳＳＩＯＮ」：愛知県№1 の地域金融グループを目指します 「ＶＡＬＵＥ」 ： ①堅実経営に徹し、ゆるぎない経営基盤を確立します ②地域社会から信頼される金融グループを目指します ③すべてのお客さまのお役に立てる金融サービスを提供します ④ＥＳ経営・健康経営の実践により、すべての役職員の幸せを実現します ⑤持続的に成長し、企業価値を向上させることで、魅力ある企業であり続けます 当金融グループは、経営統合によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、当金融グループの企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応えることを目指し、以下に掲げる目的の実現に向けて取り組んでまいります。 ① 地域経済の発展への貢献 両行がそれぞれの強みを活かすことにより、当地区で存在感のある金融グループとして最高水準の金融サービスを提供することを通じて、持続可能な地域社会の実現に積極的かつ持続的に貢献してまいります。 ② 高度化・多様化するお客さまのニーズへの対応 両行が有する人材、情報及びノウハウを相互に活用し、経営統合による相乗効果を最大限発揮することにより、単独では成し得なかった水準のコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルを構築し、高度化・多様化するお客さまのニーズに総力を挙げて応えてまいります。 ③ チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立 両行の役職員の早期融和を図り、これまで以上に活躍できる機会を提供することで、行員のモチベーションを高め、活気にあふれたチャレンジ精神旺盛な企業風土を確立してまいります。 ④ 経営資源の最適な運用 両行の経営資源の最適な運用により、さらなる効率化・合理化を図ることで、これまで以上にお客さまから愛され、地域社会から信頼される揺るぎない経営基盤を構築してまいります。 両行は、人材の相互交流、店舗再編、システム統合、関連会社の再編及び業務の共通化等を進め、最大⑤ 最大限の統合効果の実現 限の統合効果を実現させてまいります。 （３）本経営統合により見込まれる相乗効果 当金融グループは、本経営統合後速やかに統合効果が発揮できるよう、相互に連携し、当地区で存在感のある金融グループとしてダイナミックな成長曲線を描くために、以下の相乗効果を踏まえた具体的な施策を検討してまいります。 ① コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの確立 今後更に成長が見込める当地区において、両行が有するお客さまとの良好なリレーションシップ、ノウハウ、ネットワークなどを融合し、コンサルティング機能の強化に加え、新たな商品・サービスの共同開発などに取り組み、提供できるソリューションを拡充させることにより、高度化・多様化するお客さまのニーズに対し、グループ一丸となってお応えし続けるビジネスモデルを確立させてまいります。 事業を営むお客さまには、両行のリレーションシップを活かし、事業性評価などの対話を通じて寄り添い、ビジネスマッチングや事業承継、Ｍ＆Ａ等の提案により、高度なソリューションを提供してまいります。 個人のお客さまには、お客さまのライフステージに合わせ、非対面チャネルの充実や住宅ローンなどによる長期的資産形成、資産運用、老後資金などについての両行のノウハウを活かした提案により、利便性の向上や少子高齢化などによるライフスタイルの変化に対応してまいります。 3 地域の皆さまには、両行のネットワークを活かし、有益かつタイムリーな情報の提供に加え、地域社会のＳＤＧｓへの取組みと協働することにより、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。 ② 多様性のある人材の育成 出身行にとらわれない公平公正な処遇・適材適所の原則により人員配置を行い、それぞれの得意分野に相互に人材を派遣するなど、速やかに相互の人事交流を進め、人員、人事制度及び給与体系について、最適かつ効率的な体制を構築し、相互の知見の融合や専門性の高い人材の育成などにより、多様性のある人材による新たな企業風土を創成し、地域の発展に貢献してまいります。 ③ 経営の効率化 本部組織、機能が重複する店舗・営業所や業務内容が重複する子会社などの最適化、システムや事務手続きの共通化、業務のデジタル化など、都市型の金融機関同士の経営統合だからこそ成し得るレベルの経営の効率化に取り組み、それにより捻出した人員をはじめとする経営資源を成長分野に集中させ、お客さまの利便性の向上、高度なソリューションの拡充及びコンサルティング機能の強化を図ってまいります。 ２．自己株公開買付け 中京銀行は、三菱 UFJ 銀行との間で自社株公開買付応募契約書（以下「本自社株公開買付応募契約書」といいます。）を、三菱 UFJ 銀行と、中京銀行、愛知銀行及び共同持株会社との良好な協業関係を引き続き維持することを前提に締結し、中京銀行は、本自社株公開買付応募契約書の定めに従い、中京銀行株式に対する公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。）を実施し、三菱 UFJ 銀行はその保有する中京銀行株式 8,534,385 株の全てを本自己株公開買付けに応募することを合意しております。本自己株公開買付けに係る条件の概要は下表に記載のとおりですが、本自己株公開買付けの詳細、本自己株公開買付けに係る中京銀行の意思決定の過程、並びに中京銀行が本自己株公開買付けの公正性を担保するために実施した措置については、中京銀行が本日付けで公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本自己株公開買付けプレスリリース」といいます。）をご参照ください。 １ 公開買付者 中京銀行 ２ 対象となる株券等 中京銀行の普通株式 ３ 公開買付価格 中京銀行の普通株式 1 株につき、1,195 円 ４ 公開買付期間 銀行が法令等に基づき当該期間を延長したときは、当該延長後の2022 年 7 月 1 日から 2022 年 8 月 1 日までの 21 営業日（又は中京５ 買付予定数の下限 ６ 買付予定数の上限 8,534,385 株 期間） 無し 中京銀行が金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の 2 第 2７ 撤回事由 項により準用される法第 27 条の 11 第 1 項その他適用のある法令等の範囲内で本自己株公開買付けに係る公開買付届出書に記載するところによる。 4 ３．本株式移転の要旨 （１）本株式移転の日程 2021 年 12 月 10 日（金） 本基本合意書の締結（両行） 2022 年 3 月 2 日（水） 2022 年 3 月 31 日（木） 公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領 定時株主総会に係る基準日（両行） 2022 年 5 月 11 日（水）（本日） 本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結（両行） 画の作成（両行） 本株式移転計画の作成に係る取締役会決議及び本株式移転計本自社株公開買付応募契約書の締結に係る取締役会決議及び本自社株公開買付応募契約書の締結（中京銀行） 2022 年 6 月 24 日（金）（予定） 定時株主総会開催（本株式移転計画の承認決議）（両行） 2022 年 9 月 29 日（木）（予定） 東京証券取引所、名古屋証券取引所上場廃止日（両行） 2022 年 9 月 30 日（金）まで（予定） 本自己株公開買付けの決済開始日 2022 年 9 月 30 日（金）（予定） 両行の中間配当（中京銀行による特別配当を含む）の基準日 2022 年 10 月 3 日（月）（予定） 共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日） 共同持株会社の株式上場日 （注１） 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。 （注２） 中京銀行による特別配当の詳細については、下記「II. 剰余金の配当（特別配当）」をご参照ください。 （２）本株式移転の方式 なります。 両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転と（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率） 会社名 株式移転比率 愛知銀行 ３．３３ 中京銀行 １ （注１）株式の割当比率 愛知銀行の普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 3.33 株を、中京銀行の普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 1 株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株とする予定です。上記の株式移転比率は、下記「４．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等」の「（１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、下記「II. 剰余金の配当（特別配当）」に記載のとおり中京銀行の一般株主の皆様への株主還元策である中京銀行株式 1 株あたり 141 円（源泉徴収税額控除前、以下同じとします。）の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。）等の要因を総合的に勘案した上で決定されたものです。 本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。 なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。 5 （注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定） 普通株式：49,094,859 株 上記は、愛知銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（10,943,240 株）及び中京銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（21,780,058 株）を前提として算出しております。但し、中京銀行は本自己株公開買付けにより三菱 UFJ 銀行が保有する普通株式 8,534,385 株を自己株式として取得する予定であること、及び、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定であることに鑑み、愛知銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における自己株式数（176,172 株）並びに中京銀行の 2022年 3 月 31 日時点における自己株式数（5,150 株）及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱 UFJ 銀行が保有する普通株式 8,534,385 株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本自己株公開買付けの結果、愛知銀行又は中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の 2022 年 3 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。 （注３）単元未満株式の取扱い 本株式移転により、1 単元（100 株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第 1 項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。 （４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 本株式移転に際し、愛知銀行及び中京銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。 ４．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等 （１）割当ての内容の根拠及び理由 上記「１．（１）経営統合の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、2021 年 12 月 10 日付で経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を 2022 年 10 月 3 日（予定）として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。 愛知銀行は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、愛知銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から 2022 年 5 月 10 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記３.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。 他方、中京銀行は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、中京銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から 2022 年 5 月 10 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を参考6 に、慎重に協議・検討した結果、上記３.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。 このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、本特別配当等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記３.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。 （２）算定に関する事項 ①算定機関の名称及び両行との関係 ②算定の概要 愛知銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び中京銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、いずれも愛知銀行及び中京銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、愛知銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、中京銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。 みずほ証券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、中京銀行の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式を 1 株割り当てる場合に、愛知銀行の普通株式 1 株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。 １ ２ ３ 採用手法 市場株価基準法 類似企業比較法 ＤＤＭ法 株式移転比率の算定レンジ 2.80～2.89 2.55～3.72 2.72～4.65 なお、市場株価基準法では、2022 年 5 月 10 日（以下「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。 みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2022 年 5 月 10日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。 7 野村證券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行がそれぞれ東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を、それぞれ採用して算定を行いました。各評価手法における中京銀行の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式を 1 株割り当てる場合に、愛知銀行の普通株式 1 株に割り当てる共同持株会社株式数の算定結果は、以下のとおりです。 １ ２ ３ 採用手法 市場株価平均法 類似会社比較法 ＤＤＭ法 株式移転比率の算定結果 2.64～3.34 3.63～7.06 3.10～3.67 なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結に関する観測報道がなされた日である 2021 年 12月 2 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日①の終値、基準日①から遡る 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに 2022 年 5 月 10 日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日②の終値、基準日②から遡る 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。 野村證券は、株式移転比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に両行から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2022 年 5 月 10 日現在までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 る事業年度はありません。 野村證券がＤＤＭ法の評価の基礎とした両行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでい（３）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い 両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、2022 年 10 月 3 日を予定しております。 また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022 年 9 月 29 日にそれぞれ東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。 なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に従って決定されることとなります。 8 （４）公正性を担保するための措置 愛知銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得 愛知銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記４.（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。愛知銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として中京銀行と交渉・協議を行い、上記３．（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。 また、愛知銀行はみずほ証券から 2022 年 5 月 10 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、愛知銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙をご参照ください。 ② 独立した法律事務所からの助言 愛知銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、愛知銀行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。 他方、中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 ① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得 中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記４．（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。 中京銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として愛知銀行と交渉・協議を行い、上記３．（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。 また、中京銀行は野村證券から 2022 年 5 月 10 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、中京銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。 ② 独立した法律事務所からの助言 中京銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、中京銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。 本株式移転にあたって、愛知銀行と中京銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、両行（５）利益相反を回避するための措置 は、特別な措置は講じておりません。 9 ５．本株式移転の当事会社の概要 （１）会社概要（2022 年 3 月末時点） 称 株式会社愛知銀行 株式会社中京銀行 地 名古屋市中区栄三丁目 14 番 12 号 名古屋市中区栄三丁目 33 番 13 号 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役頭取 伊藤 行記 取締役頭取 小林 秀夫 設 立 年 月 日 1944 年 5 月 15 日 1943 年 2 月 10 日 発 行 済 株 式 数 普通株式 10,943,240 株 普通株式 21,780,058 株 業内容 金 期 銀行業 180 億円 3 月 31 日 1,527 人 従 業 員 数 （ 連 結 ） （2021 年 9 月末時点） 店 舗 数 （ 出 張 所 含 む ） 106 か店 銀行業 318 億円 3 月 31 日 1,110 人 87 か店 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本マスタートラスト信託銀 8.91% 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 39.19% （2021 年 9 月末時点） 行株式会社（信託口） （信託口４） 行株式会社（信託口） （信託口） 株式会社日本カストディ銀行 4.09% ミソノサービス株式会社 9.69% （信託口） 愛知銀行従業員持株会 3.15% 株式会社日本カストディ銀行 4.55% 日本碍子株式会社 2.25% 日本マスタートラスト信託銀4.05% 東邦瓦斯株式会社 2.20% 株式会社日本カストディ銀行 3.02% 日本生命保険相互会社 株式会社ＫＴキャピタル 株式会社日本カストディ銀行 中京銀行従業員持株会 2.17% 2.08% （信託口４） 明治安田生命保険相互会社 1.91% 大同生命保険株式会社 1.51% 住友生命保険相互会社 住友不動産株式会社 1.58% 1.45% （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） 大和製罐株式会社 中京テレビ放送株式会社 2.80% 2.19% 1.36% 1.21% 在本算 名所事資決 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 10 （２）最近 3 年間の業績概要（単位：百万円） 決 算愛知銀行 中京銀行 期 2019年度 2020年度 2021年度 2019年度 2020年度 2021年度 連 結 純 資 産 209,350 246,391 239,512 99,472 110,691 108,146 連 結 総 資 産 3,246,230 3,788,132 4,320,749 1,976,330 2,107,003 2,348,196 １株当たり連結純資産（円） 19,055.59 22,480.79 21,811.72 4,574.50 5,083.59 4,955.94 連 結 経 常 収 益 52,895 53,281 30,924 31,446 31,528 連 結 経 常 利 益 4,138 6,043 3,489 3,632 6,067 56,112 15,534 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 2,930 4,266 10,945 2,316 2,333 3,728 1 株当たり連結当期純利益(円） 272.08 396.82 1,017.22 106.74 107.51 171.30 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 100 120 310 40 40 55 ６．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要 (１) 商 号 株式会社 あいちフィナンシャルグループ （英文表示：Aichi Financial Group, Inc.） (２) 事 業 内 容 （２）前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 （１）銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 （３）前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 (３) 本 店 所 在 地 愛知県名古屋市中区栄三丁目 14 番 12 号 (４) 主な本社機能所在地 愛知県名古屋市中区栄三丁目 14 番 12 号 代 表 者 及 び 役 員 の 取締役 瀬林 寿志 （現 中京銀行 執行役員総合企(５) 就 任 予 定 （注１、２、３） 取締役（監査等委員） 加藤 政宏 （現 愛知銀行 取締役（監査代表取締役社長 伊藤 行記 （現 愛知銀行 取締役頭取） 代表取締役副社長 小林 秀夫 （現 中京銀行 取締役頭取） 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 藏冨 宣彦 （現 愛知銀行 専務取締役） 松野 裕泰 （現 愛知銀行 常務取締役）