日清製粉グループ本社（2002） – 法定事前開示書類（会社分割）（株式会社日清製粉デリカフロンティア）

会社法第 803 条第 1 項に定める書面 (新設分割株式会社の事前開示事項) 2022 年 5 月 12 日 東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地 株式会社日清製粉グループ本社 取締役社長 見目 信樹 す。 株式会社日清製粉グループ本社(以下、｢当会社｣といいます。)は、2022 年 4 月 26 日付新設分割計画書に基づき、当会社が有する中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業に関する権利義務 を、株式会社日清製粉デリカフロンティア( 以下、｢新設会社｣といいます。)に承継させる新設分割(以下、｢本新設分割｣といいます。)を行うことを決定いたしました。 示事項は、次のとおりです。 本新設分割に関する会社法第 803 条第 1 項及び会社法施行規則第 205 条に定める事前開1. 新設分割計画の内容(会社法第 803 条第 1 項第 2 号) 別紙｢新設分割計画書｣のとおりです。 2. 新設分割の対価の相当性に関する事項(会社法施行規則第 205 条第 1 号) (1) 交付する株式数の相当性に関する事項 新設会社は、本新設分割に際して株式 1,000 株を発行し、その全てを当会社に対して交付いたします。かかる株式数については、当会社が新設会社の発行する全ての株式を取得するため、任意に定めることができると認められるところ、新設会社の適正かつ効率的な管理等を考慮して決定したものであり、相当であると判断しておりま(2) 資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本新設分割後の新設会社の資本金及び準備金の額については、本新設分割により新設会社に承継予定の資産及び負債の額、新設会社の財務基盤及び今後の事業活動等を考慮し、機動的かつ柔軟な資本政策を実現する観点から、会社計算規則に基づき決定したものであり、相当であると判断しております。 3. 当会社について最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施行規則第 205 条第6 号) 該当事項はありません。 4． 本新設分割が効力を生ずる日以後における当会社の債務及び新設会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 205 条第 7 号) (1) 当会社の債務の履行の見込みに関する事項 当会社の 2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表における資産及び負債の額はそれぞれ402,329 百万円及び 97,604 百万円、純資産の額は 304,725 百万円であり、その後、これらの額に重大な変動は生じておりません。 本新設分割に際して新設会社が当会社から承継する予定の資産の帳簿価額は、25,138 百万円(概算)であり、負債の帳簿価額は 0 円(概算)です。 また、本新設分割の効力発生日までに当会社の資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されておりません。 以上より、本新設分割後における当会社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。 (2) 新設分割設立会社の債務の履行の見込みについて 本新設分割により、新設会社が当会社から承継する予定の資産の帳簿価額は、25,138 百万円(概算)であり、負債の帳簿価額は 0 円(概算)です。 したがって、本新設分割後における新設会社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みであり、本新設分割の効力発生日以降における新設会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。 以上 – 2 – 別紙(新設分割計画書) 新 設 分 割 計 画 書 株式会社日清製粉グループ本社(以下｢当会社｣という)は、次のとおり新設分割計画書(以下｢本計画｣という)を作成する。 第 1 条 (新設分割) 当会社は、本計画の定めるところにより、当会社の中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業 (以下｢本件事業｣という)に関して有する第 4 条に定める権利義務を新たに設立する株式会社(以下｢新設会社｣という)に承継させる新設分割(以下｢本件分割｣という)を行う。 第 2 条 (新設会社の定款で定める事項等) 1. 新設会社の商号及び本店の所在地は、以下のとおりとする。 (商号) 株式会社日清製粉デリカフロンティア (本店所在地) 東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地とする。 2. 前項に定めるほか、新設会社の目的、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙 1｢定款｣に記載のとおりとする。 第 3 条 (新設会社の設立時取締役、設立時監査役の氏名) 新設会社の設立時取締役、設立時監査役の氏名は次のとおりとする。 取締役 岩崎 浩一 取締役 湯本 秋彦 取締役 内本 雄吾 取締役 池田 晋一 取締役 横塚 章治 取締役 小川 一喜 取締役 増島 直人 取締役 伊藤 裕朗 監査役 熊澤 幸宏 第 4 条 (新設会社が承継する権利義務) 権利義務明細表｣に記載のとおりとする。 本件分割により、新設会社が当会社から承継する権利義務に関する事項は、別紙 2｢承継第 5 条 (新設会社が本件分割に際して交付する株式の数) 新設会社は、本件分割に際して株式 1,000 株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当会社に対して割当て交付する。 第 6 条 (新設会社の資本の額及び準備金) 新設会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。 （1） 資本金 1 億円 （2） 資本準備金 1 億円 （3） 資本剰余金 会社計算規則第 49 条第 1 項の株主資本等変動額から前 2 号の金額の合計額を控除した金額 第 7 条 (分割期日) 新設会社の設立の登記をすべき日は、2022 年 7 月 1 日(以下｢分割期日｣という)とする。但し、必要がある場合は、これを変更することができる。 第 8 条 (条件変更及び中止) 本計画作成の日から分割期日に至るまでの間において、本件事業及び本件事業に属する財産、当会社の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じたとき、その他当会社が必要と認めたときには、本計画を変更し又は本件分割を中止することができる。 第 9 条 (競業避止義務の免除) 当会社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業について競業避止義務を負わないものとし、本件事業と同一又は類似の事業を行うことができるものとする。 第10条 (簡易分割) 当会社は、会社法第805条の規定により、株主総会の承認を得ないで新設分割を行う。 本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、当会第11条 (本計画に定めのない事項) 社が決定する。 2022年4月26日 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地 株式会社日清製粉グループ本社 代表取締役 見目 信樹 株式会社日清製粉デリカフロンティア定款 第１章 総 則 別紙 1(新設会社の定款) （商号） 示する。 （目的） 第１条 当会社は、株式会社日清製粉デリカフロンティアと称し、英文では ＮＩＳＳＨＩＮ ＳＥＩＦＵＮ ＤＥＬＩＣＡ ＦＲＯＮＴＩＥＲ ＩＮＣ．と表第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理 ①惣菜、弁当、おにぎり、寿司、調理パン、冷凍食品の製造、加工、販 ②和洋食品、調味料、油脂類、菓子その他食品及び飲料の製造、加工、売及び輸出入 販売及び輸出入 ③調理済食品の宅配 ④介護保険法に基づく介護及び在宅配食サービス ⑤飲食店及び小売店舗の運営 ⑥食品製造加工機械、厨房機器並びに什器の賃貸借及び販売 ⑦損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 ⑧不動産の売買、賃貸借及び管理 ⑨以上に附帯又は関連する事業 （２）前号①ないし⑨に関する研究、開発、調査の受託 （３）企業の経営診断、経営指導 （４）前各号に附帯又は関連する一切の事業 （本店） 第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 （公告の方法） 第４条 当会社の公告は、官報に掲載する。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は４，０００株とする。 （株券の不発行） 第６条 当会社は株式に係る株券を発行しない。 （株式の譲渡制限） を受けなければならない。 第７条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は取締役会の承認 （株式の割当てを受ける権利の決定） 第８条 当会社は、当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）及び新株予約 権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集要項、株主に対し当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨、及びその引受けの申込みの期日を取締役会の決議により定める。 第９条 株主名簿への記載又は記録、その他株式に関する取扱いは、法令又は定款に定めるもののほか、当会社所定の手続によるものとする。 （株式の取扱い） （基準日） 第１０条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項その他定款に定めがある場合のほか、必要があるときは、あらかじめ公告 して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は 登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式 質権者とすることができる。 第３章 株主総会 （招集） 第１１条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内にこれを招集し、臨時株主 総会は、必要に応じて随時これを招集する。 （招集権者及び議長） 第１２条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に より、他の取締役がこれに代わる。 （決議要件） 第１３条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議 決権を行使することができる株主の議決権の過半数により決する。 第４章 取締役及び取締役会 第１４条 当会社の取締役は８名以内とする。 第１５条 取締役は、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任については累積投票によらないものとする。 第１６条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す る定時株主総会の終結のときまでとする。 第１７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の 利益（以下「報酬等」という。）は株主総会の決議によりこれを定める。 第１８条 取締役会の決議により、代表取締役を選定する。 ２．取締役会の決議により、取締役社長、常務取締役若干名を選定することができ （代表取締役及び役付取締役） る。 （取締役会の設置） 第１９条 当会社は取締役会を置く。 （員数） （選任） （任期） （報酬等） （取締役会の招集権者及び議長） 第２０条 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、第１２条第２項の規定による。 （取締役会の招集） 第２１条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し会日の３日前までに 発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役 会を開くことができる。 （取締役会の決議要件） 決する。 （取締役会の決議の省略） たものとみなす。 （取締役会規則） 第２２条 取締役会は、全取締役（但し、議決に加わることができない者を除く。以下同 じ。）の過半数の出席により成立し、その決議は、全取締役の過半数をもって 第２３条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があっ 第２４条 取締役会に関する事項は、取締役会で定める規則による。 第５章 監査役 （監査役の設置） 第２５条 当会社は監査役を置く。 第２６条 当会社の監査役は１名とする。 第２７条 監査役は、株主総会において選任する。 （員数） （選任） （任期） 第２８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す る定時株主総会の終結のときまでとする。 （報酬等） 第２９条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。 第６章 計 算 第３０条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当） 第３１条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は 記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期 末配当」という。）を支払う。 （中間配当） 第３２条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又 は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定め る剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第３３条 期末配当及び中間配当の配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領 されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。 ２．配当金には利息をつけない。 第１条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から２０２３年３月３１日まで第７章 附 則 （最初の事業年度） とする。 （附則の削除） ものとする。 第２条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結のときをもって、削除する 別紙 2(承継権利義務明細表) 分割期日において本件事業に属する次に記載する権利義務とする。 当会社が保有するトオカツフーズ株式会社、イニシオフーズ株式会社及び株式会本件事業のみに関して当会社が締結した契約における契約上の地位及びそれに付1. 資産 社ジョイアス・フーズの株式全て 2. 契約(雇用契約を除く) 随する権利義務 3. 雇用契約等 分割期日において本件事業に従事する従業員(但し、経理・財務本部、総務本部から他社に出向中の者を除く。)に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務 以 上