日立製作所（6501） – 譲渡制限付株式報酬制度および譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づく新株式の発行に関するお知らせ

2022年5月11日 株式会社日立製作所 執行役社長兼CEO 小島 啓二 (コード番号：6501) (上場取引所：東･名) 譲渡制限付株式報酬制度および譲渡制限付株式報酬ユニット制度に基づく 新株式の発行に関するお知らせ 株式会社日立製作所(以下、日立または当社)は、本日、取締役会決議による委任に基づく執行役社長の決定により、日立の執行役および理事とグループ会社役員(以下、対象者)に対して、譲渡制限付株式報酬制度および譲渡制限付株式報酬ユニット(以下、RSU)制度に基づき、新株式を発行すること(以下、本新株式発行)を決定しましたので、お知らせします。本新株式発行の概要は下記のとおりです。 1. 発行の概要 ①譲渡制限付株式の発行 記 (1) 払込期日 2022 年 6 月 15 日 (2) 発行する株式の種類および数 当社普通株式 303,000 株 (3) 発行価額 (4) 発行価額の総額 1 株につき 6,448 円 1,953,744,000 円 (5) 株式の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる株式の数 当社執行役 当社理事 グループ会社役員 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としています。 229,800株 60,200株 13,000株 31名 30名 5名 (6) その他 ②RSU制度に基づく新株式の発行 (1) 払込期日 2022 年 6 月 15 日 (2) 発行する株式の種類および数 当社普通株式 34,000 株 (3) 発行価額 (4) 発行価額の総額 1 株につき 6,448 円 219,232,000 円 (5) 株式の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる株式の数 (6) その他 4名 4名 当社執行役 当社理事 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としています。 22,100株 11,900株 1 / 5 2. 発行の目的および理由 日立は、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、2019年度より日立の日本人の執行役および理事に対する報酬として譲渡制限付株式報酬制度を、2020年度より日立の外国人の執行役および理事に対する報酬としてRSU制度を導入しています。2021年度にはRSU制度の対象者を一部のグループ会社の外国人役員に拡大し、また2022年度からは譲渡制限付株式の付与対象者を一部のグループ会社の日本人役員にも拡大しています。これらの制度に基づき、本新株式発行を実施します。 3. 譲渡制限付株式報酬制度の概要 日立が導入している譲渡制限付株式報酬制度は、在任条件を付した譲渡制限付株式と在任条件に加えて株価条件を付した譲渡制限付株式の二種類から構成されます。 譲渡制限付株式報酬制度は、対象者に対して本譲渡制限付株式を割り当てるために、金銭報酬債権を付与し、対象者は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。 また、本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、日立と各対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、本割当契約)を締結する予定です。 【譲渡制限付株式割当契約の概要】 (1)譲渡制限期間 退任する日)まで (2)譲渡制限の解除条件 ①Aタイプ 本譲渡制限付株式の発行または処分に係る払込期日から、対象者が当社の執行役、取締役および理事のいずれの地位からも退任する日(対象者がグループ会社役員の場合、当該グループ会社の役員を対象者が当社の執行役、取締役および理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社の取締役会が認める正当な理由により退任する場合(対象者がグループ会社役員の場合、当該グループ会社の役員を退任する場合)には、当該退任した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、本株式)の数(以下、本株式数)に対して払込期日の属する事業年度が開始する月から当該退任した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。(以下、退任時在任期間割合))を乗じた数の株式(ただし、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)について譲渡制限を解除する。 ②Bタイプ 対象者が当社の執行役、取締役および理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社の取締役会が認める正当な理由により退任する場合(対象者がグループ会社役員の場合、当該グループ会社の役員を退任する場合)には、当該退任した時点をもって、株価条件に従って算出される株式数(以下、 2 / 5 評価確定後株式数)に退任時在任期間割合を乗じた数の株式(ただし、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)について譲渡制限を解除する。 (3)当社による無償取得 本割当契約に定める一定の事由に該当した場合は、当社が対象者に通知した日以降速やかに無償取得する。また、当社は、譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが確定した時点をもって、当然に無償で取得する。 (4)株式の管理 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理される。当社および対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結する。 (5)組織再編等における取扱い 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株式の譲渡制限を解除する。解除する株式数は、Aタイプについては、本株式数に、払込期日の属する事業年度が開始する月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。(以下、組織再編時在任期間割合))を乗じた数の株式(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)とし、Bタイプについては、評価確定後株式数に組織再編時在任期間割合を乗じた数の株式(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずまた、上記の場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていなる場合には、これを切り捨てる。)とする。 い本株式を当然に無償で取得する。 〔株価条件〕 ① 当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り)(以下、TSR)(注１)とTOPIX成長率(注２)を比較し、その割合(対TOPIX成長率)(注３)が120％以上である場合、本株式数の全てを評価確定後株式数とする。 ② 対TOPIX成長率が80％以上120％未満である場合、本株式数の内の一部(注４)を評価確定後株③ 対TOPIX成長率が80％未満である場合、評価確定後株式数はゼロとする。 式数とする。 (注1) TSR = B ＋ C A A：割当日の属する事業年度の期首(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値 B：割当日の属する事業年度の翌々事業年度の期末(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその 3 / 5 前営業日)(当該期末日までに退任した場合又は組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日又は承認日(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日))における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値 C：割当日の属する事業年度の期首から翌々事業年度の期末(当該期末日までに退任した場合又は組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日又は承認日)までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額 (注2) TOPIX成長率 ＝ D ÷ E D：割当日の属する事業年度の翌々事業年度の期末(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)(当該期末日までに退任した場合又は組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日又は承認日(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日))における東京証E：割当日の属する事業年度の期首(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)における券取引所のTOPIXの終値 東京証券取引所のTOPIXの終値 (注3) 対TOPIX成長率 ＝ TSR ÷ TOPIX成長率 (注4) 評価確定後株式数 ＝ 本株式数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25)－0.5} ただし、１単元未満の数は切捨て 4. 譲渡制限付株式報酬ユニット制度の概要 日立が導入しているRSU制度は、対象者に対して、当社が対象者毎に予め定める数の当社普通株式(以下、本交付株式)に相当するRSUを付与し、付与後3事業年度に亘り、3分の1ずつ権利確定するRSUに対して、各事業年度終了後、本交付株式または現金を交付する制度です。 本交付株式の交付について、当社は、各事業年度終了後、対象者に対して金銭報酬債権を付与し、対象者は、当該金銭報酬債権を現物出資することで本交付株式の発行または処分を受けます。 対象者が任期満了、死亡、その他当社の報酬委員会が認める正当な理由により退任する場合は、対象者に付与されたRSUのうち、付与から当該退任した時点までに相当する分の本交付株式または現金のみが交付されます。 5. 発行価格の算定根拠およびその具体的内容 本新株式発行における発行価額については、恣意性を排除した価額とするため、2022年5月10日(本新株式発行に係る当社執行役社長の決定日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である6,448円とします。発行価額は、当社執行役社長の決定日直前の市場株価と同じ金額であることから、合理的と考えており、特に有利な価額には該当しないものと考えています。 4 / 5 株式会社日立製作所 グローバルブランドコミュニケーション本部コーポレート広報部 ■お問い合わせ先 [報道関係] 03-5208-9324 (直通) [ I R 関 係 ] 03-5208-9323 (直通) 株式会社日立製作所 インベスター・リレーションズ本部 以 上 5 / 5