小野薬品工業（4528） – 取締役の報酬制度改定に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 11 日 小野薬品工業株式会社 会社名 代表者名 代表取締役社長 相 良 暁 (コード：4528 プライム市場) 常務執行役員 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ統括部長 谷 幸 雄 TEL 06-6263-5670（代表） 問合せ先 取締役の報酬制度改定に関するお知らせ 当社は、本日開催しました取締役会において、取締役の報酬制度の見直しを行い、2022 年 6 月 23日に開催予定の第 74 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に取締役に対する報酬等に関する議案を付議することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、改定等の内容は、下記のとおりです。 記 １．報酬制度改定の背景および目的 当社の社外取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」という。）の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、各事業年度の業績等を踏まえて支給する「賞与」、株主の皆様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」で構成されていま今般、当社は、「グローバル スペシャリティ ファーマ」を目指して、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、業績に連動する報酬および株式報酬の割合を高める内容の報酬制度の改定を行うことといたしました。なお、本報酬制度の改定は、本株主総会において取締役の報酬関連議案について、株主の皆様のご承認を得られること 優秀な人材を確保・維持できる報酬水準の設定を可能とするとともに、対象取締役に対する賞与（変動報酬）の比率を高め、業績目標達成に対する動機付けを強化することを可能とするため、当社の取締役の金銭報酬枠を現在の年額 4 億 5,000 万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）から年額 7 億円以内（うち社外取締役分は 1 億円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）に拡 中長期的な企業価値向上と株主の皆様との一層の価値共有を図るために、対象取締役に対してす。 を条件といたします。 ２．報酬制度改定の概要 （１）金銭報酬 大いたします。 （２）株式報酬制度 当社普通株式を交付する譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といい、本制度において交付される当社普通株式を「本株式」という。）を導入いたします。 本制度は、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役が当該金銭報酬債権のすべてを現物出資するのと引き換えに本株式を交付するもので、対象取締役は在任中に本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分行為をすることはできません（以下、「本譲渡制限」という。）。また、本譲渡制限に加え、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当社は当該対象取締役の保有する本株式の全部または一部を無償で取得するものといたします（マルス条項の設定）。 たします。 なお、本制度導入のための株主総会議案が原案どおり承認可決されることを条件に、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠（年額 1 億円以内）は廃止い本制度は、現行の株式報酬型ストックオプションに代わる株式報酬と位置付ける①「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」に加え、中長期的な経営戦略・経営課題と紐づけて事業年度単位で設定する業績目標（ESG 目標を含む）の達成度と事業年度ごとの業績目標の目標数値の達成度を踏まえて交付株式数を算定する②「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の 2 種類の構成といたします。 なお、当社は、本株主総会において本制度に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社執行役員に下記②と同様の「業績連動型譲渡制限付株式報酬」を交付する予定です。 ① 勤務継続型譲渡制限付株式報酬 勤務継続型譲渡制限付株式報酬は、意思決定の対する責任の大きさに応じて交付株式数を算定することとし、定時株主総会終了後に交付いたします。 勤務継続型譲渡制限付株式報酬は、実質的に現行の株式報酬型ストックオプションに代わるものであることから、上記（１）の報酬の額とは別枠で年額 1 億円以内（交付株式数の上限年 6 万 株以内）といたします。 ② 業績連動型譲渡制限付株式報酬 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、中長期的な企業価値向上を目指した当社の取り組みを一層促すとともに、業績目標や ESG 評価等に対する意識を高めることを目的としており、交付株式数は基準となる株式数に対して、業績評価期間（1 事業年度）終了後の業績評価に応じて、事後的に 0～200%の範囲で決定し、定時株主総会終了後に交付いたします。初回の業績評価期間は、当社第 75 期事業年度（2022 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日まで）であり、以後、各事業年度を新たな業績評価期間として業績連動型譲渡制限付株式報酬を交付することができるものといたします。なお、業績連動型譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限の解除後一定期間において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該対象取締役が保有する業績連動型譲渡制限株式報酬に係る株式の全部または一部を当社が無償で取得し、当該株式が処分されている場合は当該対象取締役に処分価額に相当する金額の支払いを請求することができるものといたします（クローバック条項の追加設定）。 業績連動型譲渡制限付株式報酬は、上記（１）および（２）①とは別枠で年額 3 億円以内（交付株式数の上限年 18 万株以内）といたします。 なお、当社第 75 期事業年度における業績評価は、当社が取り組む 4 つの成長戦略「製品価値最大化～患者本位の視点で～」「パイプライン強化とグローバル開発の加速」「欧米自販の実現」「事業ドメインの拡大」および、これら成長戦略を支える経営基盤であるデジタル・IT 基盤、人財、企業ブランド等の無形資産の拡充への取り組み状況や成果を中心に、業績目標（売上収益、営業利益）の達成度、ESG に関する外部評価等を指標として取り入れる予定です。 （３）報酬制度改定に伴う移行措置 本制度の導入により、現行の株式報酬型ストックオプションは実質的に勤務継続型譲渡制限付株式報酬に置き換えられることになります。そこで、過年度に当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた新株予約権のうち未行使のものを全部放棄することにより、対象取締役が放棄する新株予約権の目的である当社普通株式の数（総数 7 万 5,000 株）と同数の本株式を対象取締役に対する報酬等として交付いたします（以下、「本移行措置」という。）。本移行措置は、報酬制度の改定を機に株式報酬制度を一体的かつ効率的に管理・運営するためのものであり、対象取締役に対して実質的に新たな報酬等を付加するものではありません。 本移行措置を実施するための報酬等は、本事業年度に限り、他の報酬等とは別枠で 4 億円以内（7 万 5,000 株）といたします。 ３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法等 当社の取締役の個人別の報酬等については、株主総会で承認を得た範囲内で、社外取締役が過半数を占めるとともに、議長を社外取締役とする「役員報酬案検討会議」での審議を経て、取締役会で決定しております。制度改定後も同様の手続きを継続することで、制度運用の適正性を確保 いたします。 以 上