メタリアル（6182） – 2022年定時株主総会招集通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)証券コード　61822022年５月11日株　主　各　位東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号株式会社メタリアル代表取締役五石順一１．日時2022年５月26日（木曜日）午後１時２．場所東京都千代田区神田錦町三丁目22番地テラススクエア３階TKPガーデンシティPREMIUM神保町「プレミアムガーデン」（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照ください。）　新型コロナウイルスの感染拡大が懸念されています。今後の状況変化により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社webサイト（URL：https://www.metareal.jp）にてお知らせいたします。　また、感染拡大防止のため、事前に書面（郵送）により議決権をご行使いただき、当日のご来場を見合わせていただくことも含めご検討くださいますようお願い申しあげます。　株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願いいたします。　感染拡大防止のため、株主総会にご出席の皆様には、株主総会会場内にてマスクの着用等をお願いする場合がございます。　また、当社運営スタッフはマスク着用で対応させていただく場合がありますので、あらかじめご了承ください。３．目的事項報告事項１.第18期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２.第18期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案会計監査人選任の件第18回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社第18回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。　なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年５月25日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬　具記－ 1 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)４．ウェブ開示についてのご案内　当社は、法令並びに当社定款第17条の規定に基づき、提供書面のうち次に掲げる事項をインターネット上の当社webサイト（URL:https://www.metareal.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の提供書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。⑴　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑵　連結計算書類の連結株主資本等変動計算書⑶　連結計算書類の連結注記表⑷　計算書類の株主資本等変動計算書⑸　計算書類の個別注記表以　上　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。　なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社webサイト（URL：https://www.metareal.jp）に掲載させていただきます。－ 2 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3184)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:3034)(cid:2738)(cid:783)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2130)(cid:2184)(cid:1652)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(2021年３月１日から2022年２月28日まで)（提供書面）事　 業　 報　 告１．企業集団の現況⑴　当事業年度の事業の状況　①　事業の状況　当連結会計年度につきましては、コロナ禍による行動制限・国際交流断絶の長期化によりHT事業において、売上・利益ともに微減したものの、引き続きMT事業が堅調でした。当連結会計年度における当社グループの売上高は4,159,109千円（前連結会計年度比3.9％増）、営業利益は91,940千円（前連結会計年度比21.3％増：メタバース事業を除くと569,927千円で前連結会計年度比133.2％増）、経常損失は45,752千円（前連結会計年度は50,975千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,238,785千円（前連結会計年度は68,691千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。　当連結会計年度よりセグメント変更を行い、「クラウドソーシング事業」に計上していたXtra株式会社の業績を「HT事業」に計上しております。また従来「GU事業」としていた報告セグメントの名称を「メタバース事業」に変更しております。　セグメント別の状況は次のとおりであります。　MT事業におきましては、売上高は2,934,632千円（前連結会計年度比6.5％増）となり、セグメント利益は380,433千円（前連結会計年度比222.7％増）となりました。　HT事業におきましては、売上高は1,219,954千円（前連結会計年度比2.3％減）となり、セグメント利益は182,187千円（前連結会計年度比4.4％減）となりました。　メタバース事業におきましては、売上高は4,522千円（前連結会計年度は50千円）となり、セグメント損失は477,987千円（前連結会計年度は168,598千円のセグメント損失）となりました。－ 3 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3184)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:3034)(cid:2738)(cid:783)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2130)(cid:2184)(cid:1652)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)事業区分第 17 期（2021年２月期）（前連結会計年度）第 18 期（2022年２月期）（当連結会計年度）前連結会計年度比増減金額構成比（％）金額構成比（％）金額増減率（％）MT事業2,755,28868.82,934,63270.6179,3446.5HT事業1,248,84631.21,219,95429.3△28,892△2.3メタバース事業500.04,5220.14,472－合計4,004,185100.04,159,109100154,9243.9事業別売上高単位：千円　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。２．セグメント間の取引については相殺消去しております。②　設備投資の状況　当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は642,007千円であります。その主な内容はMT事業及びメタバース事業におけるソフトウエア作成関連396,339千円、研究開発費241,929千円であります。なお、当連結会計年度より研究開発費の金額的重要性が高まったため、設備投資等の総額に研究開発費を含めて記載しております。③　資金調達の状況　研究開発の先行投資、固定資産取得資金として、銀行より長期借入450,000千円の資金調達を行った他、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と総額850,000千円の当座借越契約を締結し、100,000千円の借入を行っております。また、無担保社債を発行し、150,000千円の資金調達を行っております。④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況　当社は、2021年９月１日付けで、当社のMT事業を株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスに承継し、持株会社体制に移行いたしました。また、同日をもって、株式会社ロゼッタ及び株式会社ロゼッタMTは株式会社メタリアル及び株式会社ロゼッタへ商号変更いたしました。⑤　他の会社の事業の譲受けの状況　該当事項はありません。⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況　該当事項はありません。－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3184)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2244)(cid:1728)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:3034)(cid:2738)(cid:783)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3301)(cid:3155)(cid:887)(cid:2130)(cid:2184)(cid:1652)(cid:892)(cid:2843)(cid:1273)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)　　⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況　当社は、2021年３月１日付で、VoicePing株式会社（2021年９月７日付でP2P株式会社から商号変更）より株式会社MATRIXの株式50％を追加取得し、当社が従前取得していた50％持分と合わせることで、同社を完全子会社といたしました。　さらに、当社の子会社である株式会社MATRIXは、2021年５月31日付で、増田力也氏及びネイロ株式会社との合弁会社である株式会社VR Musicを設立し、持分法適用関連会社といたしました。区分2019年２月期第15期2020年２月期第16期2021年２月期第17期2022年２月期第18期(当期)売上高 (千円)2,907,0423,911,4794,004,1854,159,109経常利益又は経常損失（△） (千円)335,748295,28050,975△45,752親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円)238,848195,086△68,691△1,238,785１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）(円)23.5818.92△6.53△116.24総資産 (千円)2,625,6313,614,5225,820,8014,908,021純資産 (千円)1,177,1451,373,7722,450,7881,098,666１株当たり純資産額(円)114.07132.98221.8199.23⑵　直前３事業年度の財産及び損益の状況（注）１.売上高には、消費税等は含まれておりません。２.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。３.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は期中平均の株式数、１株当たり純資産額は期末株式数により算出しております。４．第15期、第16期、第17期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値を記載しております。－ 5 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2572)(cid:1393)(cid:2302)(cid:1652)(cid:892)(cid:2208)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2864)(cid:2418)(cid:866)(cid:898)(cid:854)(cid:1373)(cid:2890)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3258)(cid:3888)会社名所在地資本金当社の議決権比率主要な事業内容株式会社ロゼッタ東京都千代田区50,000千円100.0％MT事業株式会社グローヴァ東京都千代田区51,500千円100.0%翻訳・通訳・企画研修事業Xtra株式会社東京都千代田区62,971千円100.0％クラウドソーシング事業株式会社T-4POConstruction東京都千代田区10,000千円100.0％建設業界向けｳｪｱﾗﾌﾞﾙ開発・販売RPAコンサルティング合同会社東京都千代田区5,000千円100.0％RPA事業株式会社CLASSⅢ東京都千代田区10,000千円90.0%開発事業株式会社Event DX東京都千代田区60,000千円100.0％DX事業株式会社Travel DX東京都千代田区200,000千円100.0％バーチャル旅行事業株式会社MATRIX東京都千代田区100,000千円100.0%VR事業株式会社シグナンス東京都千代田区10,000千円100.0％xR事業特定完全子会社の名称株式会社ロゼッタ特定完全子会社の住所東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号当社および当社の完全子会社における特定完全子会社の株式の帳簿価格779,609千円当社の総資産額3,181,353千円⑶　重要な親会社及び子会社の状況①　親会社の状況　該当事項はありません。②　重要な子会社の状況（注）１．2021年３月１日に株式会社ロゼッタ（2021年９月１日付で株式会社ロゼッタMTから商号変更）を新たに設立し、同社を当社の完全子会社といたしました。２．2021年３月１日付でVoicePing株式会社（2021年９月７日付でP2P株式会社から商号変更）から株式会社MATRIXの株式50％を追加取得し、当社が従前取得していた50％持分と合わせることで、同社を完全子会社といたしました。３．当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は次のとおりであります。－ 6 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2572)(cid:1393)(cid:2302)(cid:1652)(cid:892)(cid:2208)(cid:1393)(cid:2302)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:2864)(cid:2418)(cid:866)(cid:898)(cid:854)(cid:1373)(cid:2890)(cid:634)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:1728)(cid:3258)(cid:3888)会社名所在地資本金当社の議決権比率主要な事業内容VoicePing株式会社東京都港区99,000千円20.0％音声映像配信ソリューション開発事業株式会社ＶＲ Ｍｕｓｉｃ神奈川県逗子市10,000千円35.0％音楽等のバーチャルサービス事業③　重要な関連会社の状況（注）2021年５月31日付で、増田力也氏及びネイロ株式会社との合弁会社である株式会社VR Musicを設立し、持分法適用関連会社といたしました。⑷　対処すべき課題①　メタバース事業の「どこでもドア」サービスの拡大推進　VR（仮想空間）内において、物理的距離、言語の違い、身体能力的制限を超えて「いつでもどこでも誰とでも」旅行、セラピー、パーティー、音楽ライブができるサービスラインアップが一通り完成したことから、メタバース事業のサービス「どこでもドア」のユーザー数拡大を行っていきます。仮想空間内で有名人や故人のデジタルクローンと出会う「VRクローン」、VR旅行中に目にする動物、植物、建物を画像認識によって特定しAIが説明を行う「AIガイド」機能等のさらなる新しいサービス・機能の開発も推し進めていきます。②　MT事業の安定成長　ドキュメントAI翻訳の『T-4OO』『T-3MT』、音声AI翻訳の『オンヤク』等のサービスを展開するMT事業について年率5～20%の安定成長を維持します。事業区分事業内容MT事業自動翻訳の開発・販売HT事業翻訳・通訳受託事業及び法人向け研修事業メタバース事業グローバル・ユビキタス事業⑸　主要な事業内容（2022年２月28日現在）（注）当連結会計年度よりセグメント変更を行い、「クラウドソーシング事業」に計上していたXtra株式会社の業績を「HT事業」に計上しております。また従来「GU事業」としていた報告セグメントの名称を「メタバース事業」に変更しております。－ 7 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:1254)(cid:1728)(cid:2420)(cid:1652)(cid:892)(cid:1979)(cid:2516)本社東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号株式会社ロゼッタ本社（東京都千代田区）株式会社グローヴァ本社（東京都千代田区）Xtra株式会社東京都千代田区株式会社T-4POConstruction本社（東京都千代田区）（注１）RPAコンサルティング合同会社本社（東京都千代田区）（注２）株式会社CLASSⅢ本社（東京都千代田区）（注１）株式会社Event DX本社（東京都千代田区）（注１）株式会社Travel DX本社（東京都千代田区）（注１）株式会社MATRIX本社（東京都千代田区）（注１）株式会社シグナンス本社（東京都千代田区）（注１）⑹　主要な営業所（2022年２月28日現在）①　当社（注）2021年９月１日付で、本店所在地を東京都新宿区から移転いたしました。②　子会社（注）１．2021年10月11日付で本店所在地を東京都新宿区から移転いたしました。２．2021年11月30日付で本店所在地を東京都渋谷区から移転いたしました。－ 8 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2198)(cid:3899)(cid:2579)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)事業区分使用人数前連結会計年度末比増減MT事業104（16）名16名減（5名減）HT事業51（12）6名減（1名減）メタバース事業10（0）16名減（0名増）報告セグメント計165（28）38名減（6名減）全社（共通）13（0）4名減（0名増）合計178（28）42名減（6名減）使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数13（0）名115名減（21名減）44.5歳5.4年⑺　使用人の状況（2022年２月28日現在）①　企業集団の使用人の状況（注）１.使用人数は就業人員であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２.全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。３．当連結会計年度よりセグメント変更を行い、「クラウドソーシング事業」に計上していたXtra株式会社の業績を「HT事業」に計上しております。これに伴い、比較情報としての前期実績を組み替えております。また、当連結会計年度より従来「GU事業」としていた報告セグメントの名称を「メタバース事業」に変更しております。②　当社の使用人の状況（注）１．使用人数は就業人員であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２．前事業年度末に比べ、使用人数が115名減少しております。主な理由は、2021年９月１日付で持株会社体制へ移行したことによるものであります。－ 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－(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2323)(cid:3905)(cid:883)(cid:2310)(cid:3286)(cid:2700)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)(cid:634)(cid:870)(cid:887)(cid:2846)(cid:1575)(cid:1728)(cid:2370)(cid:2946)(cid:887)(cid:1905)(cid:1711)(cid:884)(cid:1556)(cid:866)(cid:916)(cid:2383)(cid:3905)(cid:883)(cid:2244)(cid:2034)借入先借入額株式会社　みずほ銀行690,000千円株式会社　三菱UFJ銀行225,000千円株式会社　りそな銀行201,480千円株式会社　三井住友銀行100,000千円株式会社　伊予銀行91,650千円株式会社　徳島大正銀行88,380千円株式会社　広島銀行85,000千円株式会社　千葉銀行60,000千円⑻　主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）（注）上記借入金残高のほか、下記社債の当期末残高があります。株式会社りそな銀行保証付きおよび適格機関投資家限定無担保社債　326,000千円⑼　その他企業集団の現況に関する重要な事項当連結会計年度において、当社は過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、特別調査委員会を設置し、調査を行った結果、過去より当社のソフトウエア関連資産の残高が過大に計上されていたことが判明しました。当社は特別調査委員会からの提言も踏まえ、再発防止策を策定し、2022年１月31日付で、改善報告書を公表しております。今後、策定した再発防止策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。－ 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)①　発行可能株式総数15,921,600株②　発行済株式の総数10,657,660株③　株主数15,314名株主名持株数持株比率五石順一2,518,800株23.63％浮舟邦彦519,5004.87ジェイコブソン　陽子465,7004.37秀島博規207,5001.95株式会社日本カストディ銀行（信託口）170,5001.60安　美咲96,4000.90株式会社SBI証券74,3850.70BNYM AS AGT/CLTS NON-TREATY JASDEC（常任代理人）株式会社三菱UFJ銀行70,0000.66竹本雅信58,0000.54宮崎定智55,1000.52２．会社の現況⑴　株式の状況（2022年２月28日現在）④　大株主（注）持株比率は自己株式（468株）を控除して計算しております。⑤　その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。－ 11 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)第11回新株予約権発行決議日2014年５月29日新株予約権の数296個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式　　　　　118,400株(新株予約権１個につき400株)新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり65,200円(１株当たり　163円)権利行使期間2016年８月19日から2024年８月18日まで行使の条件（注）１役員の保有状況取締役（社外取締役を除く）新株予約権の数目的となる株式数保有者数296個118,400株1名社外取締役新株予約権の数目的となる株式数保有者数0個0株0名監査役新株予約権の数目的となる株式数保有者数0個0株0名⑵　新株予約権等の状況①当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（注）１.第11回新株予約権の行使の条件①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。２.取締役１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。３.2015年10月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割、2016年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割、2016年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されています。②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。－ 13 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2557)(cid:1490)(cid:3879)(cid:3839)(cid:1878)(cid:3187)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)第14回新株予約権新株予約権の総数12,188個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式　　　　1,218,800株(新株予約権１個につき100株)新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり　3,376円新株予約権の払込期日2020年７月30日新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり401,880円(１株当たり　4,018.8円)権利行使期間2020年７月31日から2024年７月30日まで新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金資本金　　　　　200,940円資本準備金　　　200,940円行使の条件（注）割当先CVI Investments, Inc.③その他新株予約権等の状況2020年７月14日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権（注）新株予約権の行使の条件本新株予約権の一部行使はできない。－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役五石順一グループCEO株式会社CLASSⅢ取締役株式会社T-4PO Construction取締役株式会社Travel DX代表取締役株式会社MATRIX代表取締役株式会社VR Music取締役取締役奥山高啓グループCTO株式会社ロゼッタ取締役株式会社T-4PO Construction代表取締役株式会社シグナンス代表取締役取締役荒川健人グループ管理本部長株式会社EventDX代表取締役取締役秀島博規有限会社J&I取締役取締役筒井高志日本ペイントホールディングス株式会社 社外取締役取締役時政和宏株式会社時政事務所代表取締役株式会社TNBI代表取締役監査役（常勤）石川　直株式会社グローヴァ監査役Xtra株式会社監査役株式会社Event DX監査役株式会社Travel DX監査役株式会社MATRIX監査役監査役須藤智雄監査役古賀崇広公認会計士古賀崇広事務所代表U&I税理士法人代表社員⑶　会社役員の状況①　取締役及び監査役の状況（2022年２月28日現在）（注）１.取締役秀島博規氏、取締役筒井高志氏及び取締役時政和宏氏は、社外取締役であります。２.常勤監査役石川直氏、監査役須藤智雄氏及び監査役古賀崇広氏は、社外監査役であります。３.常勤監査役石川直氏、監査役須藤智雄氏及び監査役古賀崇広氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。・常勤監査役石川直氏及び監査役須藤智雄氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。・監査役古賀崇広氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。４.当社は、取締役筒井高志氏及び取締役時政和宏氏、常勤監査役石川直氏及び監査役須藤智雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。－ 15 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)区分員数報酬等の額取締役（う　ち　社　外　取　締　役）9名（4）97,804千円（12,300）監査役（う　ち　社　外　監　査　役）3（3）11,400千円（11,400）合計（う　ち　社　外　役　員）12（7）109,204千円（23,700）５.当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。①　2021年５月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって、取締役ジェイコブソン陽子氏、取締役島良祐氏及び取締役石村俊一氏は任期満了により退任いたしました。②　2021年５月25日開催の第17回定時株主総会において、荒川健人氏、筒井高志氏及び時政和宏氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。②　取締役及び監査役の報酬等イ．当事業年度に係る報酬等の総額（注）１.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２.取締役の報酬限度額は、2016年５月26日開催の第12回定時株主総会において、年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役２名）です。３.監査役の報酬限度額は、2005年５月27日開催の第１回定時株主総会において、年額15百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。４.上記には、2021年５月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）を含んでおります。５.取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項当社は2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等（固定報酬）の額又は算定方法の決定に関しては、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役が管轄する部門の業績数値（基本は各事業の前期決算上の損益）を指標として事前に定められた計算式によって次年度の報酬を決定しております。監督機能を担う社外取締役については固定報酬とし、金額については総合的に勘案して決定しております。－ 16 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)役員の報酬は現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割合を100%とし、今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて割合について決定方針を定めるものとしております。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役五石順一であり、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容についての決定権限を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、取締役会決議前に監査役会において、全グループ役員の報酬額を個別に確認することにより、報酬内容の適正性を確保することとしています。当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役、監査役それぞれ2016年５月26日、2005年５月27日です。取締役の報酬限度額は年額120,000千円以内（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議されております。なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2021年５月25日開催の取締役会において、代表取締役に一任することを決議しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。ハ．当事業年度に支払った役員退職慰労金　該当事項はありません。ニ．社外役員が親会社又は子会社等から受けた役員報酬等の総額　該当事項はありません。③　社外役員に関する事項イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役秀島博規氏は、有限会社J&Iの取締役を兼務しております。また、有限会社J&Iは、当社の株主です。・取締役時政和宏氏は、株式会社時政事務所の代表取締役及び株式会社TNBIの代表取締役を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。・監査役石川直氏は、株式会社グローヴァの監査役、Xtra株式会社の監査役、株式会社Event DXの監査役、株式会社Travel DXの監査役及び株式会社MATRIXの監査役を兼務しております。また、株式会社グローヴァ、Xtra株式会社、株式会社Event DX、株式会社Travel DX及び株式会社MATRIXは当社の子会社です。・監査役古賀崇広氏は、公認会計士古賀崇広事務所代表及びU&I税理士法人の代表社員を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。－ 17 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:2302)(cid:3838)(cid:1211)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要取締役秀島博規当期に開催した取締役会35回中35回全てに出席しております。また、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行っていただき、経営の管理・監督の役割を適切に果たしました。取締役筒井高志2021年５月25日就任以降に開催された取締役会27回中27回全てに出席しております。また、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行っていただき、経営の管理・監督の役割を適切に果たしました。取締役時政和宏2021年５月25日就任以降に開催された取締役会27回中26回出席しております。また、企業経営全般の豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の経営全般及びグループの持続的成長のための適切な助言・提言を行っていただき、経営の管理・監督の役割を適切に果たしました。監査役石川 直当期に開催した取締役会35回中35回全て、監査役会17回中17回全てに出席しております。また、金融機関での長年の業務経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行っていただき、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしました。監査役須藤智雄当期に開催した取締役会35回中35回全て、監査役会17回中17回全てに出席しております。また、金融機関での長年の業務経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行っていただき、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしました。監査役古賀崇広当期に開催した取締役会35回中33回、監査役会17回中17回全てに出席しております。また、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営の監査及びコンプライアンス並びにガバナンスにおける有益かつ貴重な助言・提言を行っていただき、当社の監査体制強化に適切な役割を果たしました。ロ．当事業年度における主な活動状況④　責任限定契約の内容の概要　当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑤　役員等賠償責任保険契約に関する事項該当事項はありません。－ 18 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:2579)(cid:887)(cid:2525)(cid:1711)報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額59,890千円当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額59,890千円⑷　会計監査人の状況①　名称　　監査法人アヴァンティア②　報酬等の額（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.取締役が決定した会計監査人の報酬等の額について、監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。３.当連結会計年度の金額には、前事業年度の追加報酬2,150千円及び当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等27,740千円を含んでおります。③　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。④　責任限定契約の内容の概要　該当事項はありません。（注）本報告書中の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。－ 19 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2879)(cid:2310)(cid:2864)(cid:2480)(cid:3503)科目金額科目金額（資 産 の 部）流動資産現金及び預金受取手形及び売掛金たな卸資産その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物及び構築物工具、器具及び備品リース資産減価償却累計額無形固定資産のれんソフトウエアソフトウエア仮勘定リース資産その他投資その他の資産投資有価証券関係会社株式長期貸付金繰延税金資産その他貸倒引当金　2,948,6942,396,860452,56718,467165,987△85,1891,959,327208,74018,896760,32486,968△657,449993,35614,496893,72061,62823,110401757,230319,67540,796231381,173114,202△98,848　（負 債 の 部）流動負債2,434,670支払手形及び買掛金94,145短期借入金100,000１年内返済予定の長期借入金385,980１年内償還予定の社債74,000未払金102,288リース債務26,293未払法人税等91,940賞与引当金48,359前受金1,006,259課徴金引当金283,090その他222,313固定負債1,374,685社債252,000長期借入金1,055,530リース債務67,155負債合計3,809,355（純資産の部）株主資本1,057,519資本金783,511資本剰余金1,757,458利益剰余金△1,482,498自己株式△951新株予約権41,146純資産合計1,098,666資産合計4,908,021負債純資産合計4,908,021連 結 貸 借 対 照 表（2022年２月28日現在）（単位：千円）－ 20 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:4040)(cid:1857)(cid:2843)(cid:1273)(cid:1837)(cid:2185)(cid:2427)(2021年３月１日から2022年２月28日まで)科目金額売上高4,159,109売上原価1,535,781売上総利益2,623,327販売費及び一般管理費2,531,387営業利益91,940営業外収益受取利息44受取配当金9助成金収入44,647その他11,94856,650営業外費用支払利息13,817支払手数料327持分法による投資損失163,038その他17,158194,342経常損失△45,752特別損失過年度決算訂正関連費用207,056課徴金引当金繰入額283,090固定資産除売却損8,696減損損失366,392投資有価証券評価損345,528賃貸借契約解約損13,9071,224,672税金等調整前当期純損失△1,270,424法人税、住民税及び事業税183,839法人税等調整額△215,479△31,639当期純損失△1,238,785親会社株主に帰属する当期純損失△1,238,785連 結 損 益 計 算 書（単位：千円）－ 21 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2879)(cid:2310)(cid:2864)(cid:2480)(cid:3503)科目金額科目金額（資 産 の 部）流動資産現金及び預金前払費用未収入金立替金関係会社短期貸付金その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物工具、器具及び備品減価償却累計額無形固定資産商標権ソフトウエア投資その他の資産投資有価証券関係会社株式関係会社出資金関係会社長期貸付金長期未収入金繰延税金資産その他貸倒引当金　1,229,393628,56318,675534,528428,311115,0009,137△504,8231,951,9597,77416,29450,365△58,88411,7323711,6951,932,452319,6751,472,38314,40950,00010,324112,6133,046△50,000　（負 債 の 部）流動負債1,327,602短期借入金100,000関係会社短期借入金300,000１年内返済予定の長期借入金385,980１年内償還予定の社債74,000未払金77,308未払費用19,152未払法人税等63,618預り金3,202賞与引当金9,308課徴金引当金283,090その他11,940固定負債1,307,530社債252,000長期借入金1,055,530負債合計2,635,132（純資産の部）株主資本505,074資本金783,511資本剰余金1,763,699資本準備金724,456その他資本剰余金1,039,242利益剰余金△2,041,185利益準備金7,039その他利益剰余金△2,048,224繰越利益剰余金△2,048,224自己株式△951新株予約権41,146純資産合計546,221資産合計3,181,353負債純資産合計3,181,353貸　借　対　照　表（2022年２月28日現在）（単位：千円）－ 22 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2843)(cid:1273)(cid:1837)(cid:2185)(cid:2427)(2021年３月１日から2022年２月28日まで)科目金額売上高1,671,349売上原価444,520売上総利益1,226,828販売費及び一般管理費971,178営業利益255,649営業外収益受取利息118為替差益346その他292757営業外費用支払利息13,544社債利息762支払手数料317貸倒引当金繰入額11,456関係会社貸倒引当金繰入額490,675その他3,563520,319経常損失△263,912特別利益関係会社株式売却益00特別損失過年度決算訂正関連費用207,056課徴金引当金繰入額283,090固定資産除売却損8,260減損損失27,872投資有価証券評価損345,528関係会社株式評価損639,193賃貸借契約解約損13,9071,524,908税引前当期純損失△1,788,821法人税、住民税及び事業税69,955法人税等調整額22,67392,629当期純損失△1,881,450損　益　計　算　書（単位：千円）－ 23 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:4040)(cid:1857)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3651)(cid:2050)指定社員業務執行社員公認会計士小笠原　　　直指定社員業務執行社員公認会計士藤　田　憲　三独立監査人の監査報告書2022年５月９日株式会社メタリアル取締役会　御中監査法人アヴァンティア東京都千代田区　監査意見　当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社メタリアルの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。　当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メタリアル及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。強調事項　連結注記表の「４．誤謬の訂正に関する注記」に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において誤謬の訂正を行い、期首の利益剰余金の金額を修正している。　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。連結計算書類に係る会計監査報告－ 24 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:4040)(cid:1857)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3651)(cid:2050)連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。連結計算書類の監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。－ 25 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:4040)(cid:1857)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3651)(cid:2050)・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以　上－ 26 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1912)(cid:3612)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3651)(cid:2050)指定社員業務執行社員公認会計士小笠原　　　直指定社員業務執行社員公認会計士藤　田　憲　三独立監査人の監査報告書2022年５月９日株式会社メタリアル取締役会　御中監査法人アヴァンティア東京都千代田区　監査意見　当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社メタリアルの2021年３月１日から2022年２月28日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。　当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。強調事項　個別注記表の「４．誤謬の訂正に関する注記」に記載されているとおり、会社は、当事業年度において誤謬の訂正を行い、期首の利益剰余金の金額を修正している。　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。計算書類に係る会計監査報告－ 27 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:17)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:18)(cid:27)(cid:20)(cid:25)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:21)(cid:22)(cid:17)(cid:21)(cid:64)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:989)(cid:955)(cid:998)(cid:926)(cid:999)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1912)(cid:3612)(cid:1393)(cid:1837)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3651)(cid:2050)計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる