メタリアル（6182） – 2022年定時株主総会招集通知に際してのインターネット開示事項

上記の事項に係る情報につきましては、法令及び定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（URL:https://www.metareal.jp）に掲載することにより株主の皆さまに提供しております。第18回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況連結計算書類の連結株主資本等変動計算書連結計算書類の連結注記表計算書類の株主資本等変動計算書計算書類の個別注記表（2021年３月１日から2022年２月28日まで）株式会社メタリアル業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴　業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。①当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）当社及び子会社は、適正且つ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。（ⅱ）その徹底のため、グループ管理本部が関係各部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取り組みを横断的に整備する。（ⅲ）監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。（ⅳ）社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。（ⅴ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。（ⅵ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿勢で事に当り、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ⅰ）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。ａ．株主総会議事録ｂ．取締役会議事録ｃ．取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録ｄ．取締役を決定者とする決定書類及び附属書類ｅ．その他取締役会が決定する書類（ⅱ）取締役、監査役及び社長室は、常時上記（ⅰ）に示す文書等を閲覧できるものとする。－ 1 －③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。（ⅱ）当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等などを行うものとする。（ⅲ）監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。（ⅳ）大規模災害、基幹システムの停止等、社内または社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、ＣＥＯを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失の最小化を図る。④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）原則毎月１回の取締役会及び経営会議、また臨時取締役会もしくは臨時経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。（ⅱ）職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（ⅰ）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。（ⅱ）当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。（ⅲ）子会社の経営内容を的確に把握するために､当社が定める関係会社管理規程に基づき､当社に事前協議･報告する事項を定め適切に管理する。－ 2 －⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。⑦取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（ⅰ）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。（ⅱ）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。（ⅲ）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。⑧監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。（ⅱ）当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。（ⅲ）監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。⑨監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。－ 3 －⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急または臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を必要に応じて行う。（ⅱ）監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。（ⅲ）監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。（ⅳ）監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。⑵　業務の適正を確保するための体制の運用の状況当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当初から、体制の整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会にその内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より効果的な体制の整備・運用に努めております。－ 4 －（2021年 3 月 1 日から2022年 2 月28日まで）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当連結会計年度期首残高783,5111,761,699158,988△8612,703,337過年度修正による累積的影響額△339,454△339,454遡及修正後当連結会計年度期首残高783,5111,761,699△180,466△8612,363,883当連結会計年度変動額剰余金の配当△63,943△63,943親会社株主に帰属する当期純損失（△）△1,238,785△1,238,785自己株式の取得△89△89連結範囲の変動695695連結子会社株式の取得による持分の増減△4,241△4,241株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)－当連結会計年度変動額合計－△4,241△1,302,032△89△1,306,363当連結会計年度末残高783,5111,757,458△1,482,498△9511,057,519新株予約権非支配株主持分純資産合計当連結会計年度期首残高41,14645,7582,790,243過年度修正による累積的影響額△339,454遡及修正後当連結会計年度期首残高41,14645,7582,450,788当連結会計年度変動額剰余金の配当△63,943親会社株主に帰属する当期純損失（△）△1,238,785自己株式の取得△89連結範囲の変動695連結子会社株式の取得による持分の増減△4,241株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)△45,758△45,758当連結会計年度変動額合計－△45,758△1,352,122当連結会計年度末残高41,146－1,098,666連結株主資本等変動計算書（単位：千円）－ 5 －連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴　連結の範囲に関する事項連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称・連結子会社の数10社・主要な連結子会社の名称株式会社ロゼッタ株式会社グローヴァXtra株式会社株式会社T-4PO ConstructionRPAコンサルティング合同会社株式会社CLASSⅢ株式会社Event DX株式会社Travel DX株式会社MATRIX株式会社シグナンス当連結会計年度より、株式会社ロゼッタ（2021年９月１日付で株式会社ロゼッタMTから商号変更）を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。⑵　持分法の適用に関する事項持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況・持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数２社・主要な会社等の名称VoicePing株式会社（2021年９月７日付でP2P株式会社から商号変更）株式会社VR Music当連結会計年度より、増田力也氏、ネイロ株式会社との合弁会社として株式会社VR Musicを設立し、持分法適用の範囲に含めております。⑶　連結子会社の事業年度等に関する事項すべての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。⑷　重要な会計方針に関する事項①　重要な資産の評価基準及び評価方法イ．有価証券その他有価証券時価のあるもの決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。－ 6 －ロ．たな卸資産・製品、仕掛品、商品当社及び連結子会社において翻訳物の仕掛品及び商品に関しては個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、製品に関しては総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。②　重要な減価償却資産の減価償却の方法イ．有形固定資産（リース資産を除く）定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物附属設備及び構築物 ３ 年～22年工具、器具及び備品 ３ 年～15年ロ．無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。ハ．リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。③　重要な引当金の計上基準イ．貸倒引当金売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。ロ．賞与引当金当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。ハ．課徴金引当金金融商品取引法に基づく課徴金納付命令を受け、証券取引等監視委員会が通知した納付すべき課徴金の額を計上しております。－ 7 －④　のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、20年以内の合理的な期間に基づく定額法により償却を行っております。⑤　その他連結計算書類の作成のための重要な事項イ．消費税等の会計処理消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ロ．連結納税制度の適用連結納税制度を適用しております。ハ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結注記表に（重要な会計上の見積りに関する注記）を記載しております。（連結損益計算書）前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」は、固定資産の除売却に関連して発生した費用として合算表示することが適切であると判断し、当連結会計年度より「固定資産除売却損」として表示しております。－ 8 －（単位：千円）勘定科目当連結会計年度ソフトウエア893,720ソフトウエア仮勘定61,628減損損失305,883３．重要な会計上の見積りに関する注記　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。⑴　ソフトウエアの資産性及び評価当社では、自社で開発したソフトウエアをもとに、MT事業、HT事業及びメタバース事業を営んでおります。ソフトウエア開発にあたって、開発初期段階では、研究開発の側面もあるため、製品・サービス・技術の新規性及び収益獲得の確実性の観点から、研究開発費として処理するか、ソフトウエアまたはソフトウエア仮勘定として処理するかを判断しております。当該判断には、経営者の主観的な判断を伴うことから、会計上の見積りの要素が存在しております。また資産計上後においても、ソフトウエアの収益性低下が認められる場合には、当該ソフトウエアの減損処理を行う必要があり、当該処理にあたっては会計上の見積りの要素が存在しております。①　当連結会計年度の連結計算書類に計上した額なお、上記には、MT事業に係るソフトウエア833,847千円、ソフトウエア仮勘定61,628千円、減損損失232,687千円が含まれております。②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報1 連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法当連結会計年度において減損損失を認識すべきであると判定されたソフトウエアについては、帳簿価額を回収可能価額の最低限まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値は将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しております。2 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、予測受注金額になります。予測受注金額については、直近の実績を基礎として市場成長率や新型コロナウイルスの影響などを考慮し算定しております。3 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響予測受注金額は見積りの不確実性が高く、新型コロナウイルス感染拡大の影響を含めた経営環境の変化などにより、受注金額の大幅な減少が生じた場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、減損損失を計上する可能性があります。－ 9 －（単位：千円）勘定科目当連結会計年度投資有価証券319,675投資有価証券評価損345,528⑵　投資有価証券の評価当社では、資本業務提携の一環として、非上場会社の株式等を保有しており、当該株式の時価評価にあたって、会計上の見積りの要素が存在しております。①　当連結会計年度の連結計算書類に計上した額②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報1 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法非上場株式等については、取得価額をもって連結貸借対照表価額としておりますが、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、実質価額まで投資有価証券評価損を計上しております。2 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定回復可能性の検討に当たっては、業務提携先の事業計画が主要な仮定となりますが、業務提携先の業績、業務提携先が属する産業の動向及び新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等を考慮し、評価しております。3 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響業務提携先の事業計画には、不確実性が伴うため、業務提携先の事業の進捗が芳しくない場合には、翌連結会計年度の連結計算書類において、評価損を計上する可能性があります。４．誤謬の訂正に関する注記⑴　誤謬の内容当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会の設置に関するお知らせ」で開示した通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りました。2021年11月29日に特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたが、特別調査委員会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要と判断し、過去の誤謬の訂正を行うことといたしました。－ 10 －普通株式10,657,660株決議株式の種類配当金の総額（千円）１株当たり配当額(円)基準日効力発生日2021年５月25日定時株主総会普通株式63,9436.02021年２月28日2021年５月26日普通株式1,451,600株⑵　当連結会計年度の期首における純資産額に対する影響額過去の誤謬の訂正に伴う、当連結会計年度の期首における利益剰余金に対する影響額は、339,454千円の減少となります。５．連結貸借対照表に関する注記当座借越契約当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。当座借越契約の総額　　　　　　　　　　850,000千円借入実行残高　　　　　　　　　　　　　100,000千円750,000千円６．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴　当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数⑵　剰余金の配当に関する事項①　配当金支払額等②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの該当事項はありません。⑶　当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数－ 11 －７．金融商品に関する注記⑴　金融商品の状況に関する事項①　金融商品に対する取組方針　当社グループは、必要な資金は銀行借り入れにより調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産にて運用しております。②　金融商品の内容及びそのリスク　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。　リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で４年であります。　未払法人税等は、その全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。　社債は、主に運転資金及びM&Aに要する投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長で５年であります。　長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で５年であります。　借入金は、金利の変動リスクに晒されております。③　金融商品に係るリスク管理体制　当社では営業債権について事業部門が取引相手ごとに期日を管理するとともに、管理部門が入金状況をモニタリングし、事業部門に随時連絡をしております。これにより各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。　また、事業部門からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することで、支払期日に支払いを実行できなくなるリスク（流動性リスク）を管理しております。　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。－ 12 －連結貸借対照表計上額（※１）時価(※１)差額①現金及び預金2,396,860千円2,396,860千円－千円②受取手形及び売掛金452,567452,567－③支払手形及び買掛金(94,145)(94,145)－④短期借入金(100,000)(100,000)－⑤未払金(102,288)(102,288)－⑥未払法人税等(91,940)(91,940)－⑦社債(※２)(326,000)(326,176)176⑧長期借入金(※３)(1,441,510)(1,440,515)△994⑨リース債務(※４)(93,448)(93,448)－⑵　金融商品の時価等に関する事項連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（※ １）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。（※ ２）１年内償還予定の社債については、社債に含めております。（※ ３）１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。（※ ４）リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額で表示しております。－ 13 －１年以内(千円)１年超５年以内(千円)５年超10年以内（千円）10年超（千円）現金及び預金2,396,860－－－受取手形及び売掛金452,567－－－合計2,849,427－－－１年以内(千円)１年超２年以内(千円)２年超３年以内(千円)３年超４年以内(千円)４年超５年以内(千円)５年超（千円）短期借入金100,000－－－－－社債74,00074,00074,00074,00030,000－長期借入金385,980385,980370,980254,22044,350－リース債務26,29326,80627,32813,020－－合計586,273486,786472,308341,24074,350－（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項①　現金及び預金　②　受取手形及び売掛金　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。③　支払手形及び買掛金　④　短期借入金　⑤　未払金　⑥　未払法人税等　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。⑦　社債　社債の時価は、市場価値のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定しております。⑧　長期借入金　⑨　リース債務　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品　投資有価証券及び関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額４．借入金、社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額－ 14 －⑴　１株当たり純資産額99円23銭⑵　１株当たり当期純損失116円24銭８．１株当たり情報に関する注記９．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。10．その他の注記⑴（貸倒引当金繰入額に関する注記）営業債権の回収可能性を評価した結果、155,974千円を貸倒引当金繰入額として、販売費及び一般管理費に計上しております。⑵（持分法による投資損失に関する注記）持分法適用関連会社であるVoicePing株式会社（2021年９月７日にP2P株式会社から商号変更）については、事業環境及び業績等を勘案し、回収可能価額を評価した結果、のれん相当額162,290千円を持分法による投資損失として、営業外費用に計上しております。⑶（過年度決算訂正関連費用に関する注記）当社は、過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、特別調査委員会を設置し、同委員会の調査結果により判明した事実を反映して過年度決算の訂正を行いました。その結果、当該訂正に伴い2022年２月28日までに発生した訂正監査報酬、特別調査委員会による調査費用、訂正開示書類作成支援費用等207,056千円を特別損失に過年度決算訂正関連費用として計上しております。⑷（課徴金引当金繰入額に関する注記）当社が2021年11月30日に提出した有価証券報告書等の訂正について、2022年３月18日に証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する283,090千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がされました。当該金額について、課徴金引当金繰入額として、特別損失に計上しております。－ 15 －場所用途種類金額(千円)東京都千代田区事業用資産工具、器具及び備品24,978東京都千代田区事業用資産ソフトウエア仮勘定86,894東京都千代田区事業用資産ソフトウエア214,145東京都千代田区その他のれん11,229東京都文京区事業用資産工具、器具及び備品14,823新潟県長岡市事業用資産工具、器具及び備品9,477新潟県長岡市事業用資産ソフトウエア4,843合計366,392⑸（減損損失に関する注記）①．減損損失の金額当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。②．資産のグルーピングの方法事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。③．回収可能価額の算定方法事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。なお、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、零として評価しております。また、のれんについては未償却残高を全額減損しております。④．減損損失の計上に至った経緯既存の開発プロジェクト及び関連事業にかかる採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、帳簿価額を回収可能価額の最低限まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。また、当社連結子会社であるXtra株式会社について、当初に検討した事業計画で想定した収益が見込めなくなったことから、のれん未償却残高を減損損失として計上いたしました。－ 16 －（単位：千円）投資有価証券投資有価証券評価損計上額株式会社Synamon44,267ドーナッツロボティクス株式会社301,260⑹（投資有価証券評価損に関する注記）当社が保有する以下の投資有価証券（非上場株式）については、実質価額が著しく低下したものと判断し、評価差額を投資有価証券評価損として、特別損失に計上しております。⑺（企業結合等関係に関する注記）（共通支配下の取引等）（子会社株式の追加取得）当社は、2021年２月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月１日付で当社連結子会社である株式会社MATRIXの発行済株式を追加取得し完全子会社化いたしました。①．取引の概要1 結合当事企業の名称及び事業の内容結合当事企業の名称：株式会社MATRIX事業の内容：VR事業2 企業結合の日2021年３月１日3 企業結合の法的形式非支配株主からの株式取得4 結合後企業の名称変更はありません。5 その他取引の概要に関する事項当社は、当社の持分法適用関連会社であるVoicePing株式会社（2021年９月７日にP2P株式会社から商号変更）より、株式会社MATRIXのすべての株式を取得しております。これは、VoicePing株式会社からの要請及びグループ経営体制の強化のため、株式会社MATRIXの完全子会社化を実施したものです。②．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。－ 17 －③．子会社株式の追加取得に関する事項被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価　現金　50,000千円取得原価　　　　　50,000千円④．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項1 資本剰余金の主な変動要因子会社株式の追加取得2 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金4,241千円（会社分割による持株会社体制への移行）当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年３月１日付で分割準備会社（株式会社ロゼッタMT）を設立いたしました。また、2021年４月14日開催の取締役会において、2021年９月１日付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結し、2021年９月１日付で吸収分割を実施いたしました。なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年５月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議案が承認されました。①．取引の概要1 対象となった事業の名称及びその事業の内容事業の名称　　MT事業事業の内容　　超高精度AI 自動翻訳の開発・運営2 企業結合日2021年９月１日3 企業結合の法的形式当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割4 結合後企業の名称分割会社：株式会社メタリアル（2021年９月１日付で株式会社ロゼッタから商号変更）承継会社：株式会社ロゼッタ（2021年９月１日付で株式会社ロゼッタMTから商号変更、以下同じ）及び株式会社シグナンス－ 18 －5 その他取引の概要に関する事項当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR（Augmented×Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。2021年９月１日付の吸収分割によって、株式会社ロゼッタが「MT事業のうち「xRシステムの開発・提供」を除いた事業」に関して有する権利義務を当社より承継し、株式会社シグナンスが「MT事業のうち「xRシステムの開発・提供」に関する事業」に関して有する権利義務を当社より承継いたしました。②．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。11．追加情報に関する注記（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）当社グループにおける新型コロナウイルス感染症の影響について、依然不透明な状況であることから、翌連結会計年度も当該状況による影響が残ると仮定し、会計上の見積りを行っております。－ 19 －（2021年 3 月 1 日から2022年 2 月28日まで）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高783,511724,4561,039,2421,763,6997,039170,148177,188△8612,723,537過年度修正による累積的影響額△272,979△272,979△272,979遡及修正後当期首残高783,511724,4561,039,2421,763,6997,039△102,830△95,790△8612,450,558当期変動額剰余金の配当△63,943△63,943△63,943当期純損失（△）△1,881,450△1,881,450△1,881,450自己株式の取得△89△89株主資本以外の項目の当期変動額(純額)－当期変動額合計－－－－－△1,945,394△1,945,394△89△1,945,483当期末残高783,511724,4561,039,2421,763,6997,039△2,048,224△2,041,185△951505,074新株予約権純資産合計当期首残高41,1462,764,684過年度修正による累積的影響額△272,979遡及修正後当期首残高41,1462,491,705当期変動額剰余金の配当△63,943当期純損失（△）△1,881,450自己株式の取得△89株主資本以外の項目の当期変動額(純額)－当期変動額合計－△1,945,483当期末残高41,146546,221株主資本等変動計算書（単位：千円）－ 20 －個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴　資産の評価基準及び評価方法①　有価証券の評価基準及び評価方法　子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法を採用しております。　その他有価証券移動平均法による原価法を採用しております。⑵　固定資産の減価償却の方法①　有形固定資産（リース資産を除く）定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物 ３ 年～22年工具、器具及び備品 ３ 年～15年②　無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。③　リース資産　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。⑶　引当金の計上基準①　貸倒引当金売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。②　賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。③　課徴金引当金金融商品取引法に基づく課徴金納付命令を受け、証券取引等監視委員会が通知した納付すべき課徴金の額を計上しております。－ 21 －⑷　その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項①　消費税等の会計処理　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。②　連結納税制度の適用　連結納税制度を適用しております。③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用　当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。２．表示方法の変更に関する注記　（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に（重要な会計上の見積りに関する注記）を記載しております。　（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「立替金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。なお、前事業年度の「立替金」は231,272千円であります。前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「関係会社短期貸付金」は、表示上の明瞭性を高めるため、当事業年度より、区分掲記しております。なお、前事業年度の「関係会社短期貸付金」は15,000千円であります。前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「原材料及び貯蔵品」は金額的重要性が乏しく、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、当事業年度の「原材料及び貯蔵品」は882千円であります。前事業年度において、「流動負債」の「短期借入金」に含めておりました「関係会社短期借入金」は、表示上の明瞭性を高めるため、当事業年度より、区分掲記しております。なお、前事業年度の「関係会社短期借入金」は200,000千円であります。　（損益計算書）前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」は、固定資産の除売却に関連して発生した費用として合算表示することが適切であると判断し、当事業年度より「固定資産除売却損」として表示しております。－ 22 －（単位：千円）勘定科目当事業年度投資有価証券319,675投資有価証券評価損345,528３．重要な会計上の見積りに関する注記　会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。⑴　投資有価証券の評価当社では、資本業務提携の一環として、非上場会社の株式等を保有しており、当該株式等の時価評価にあたって、会計上の見積りの要素が存在しております。①　当事業年度の計算書類に計上した額②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報（1）の金額の算出方法は、連結注記表「３．重要な会計上の見積りに関する注記」「⑵　投資有価証券の評価」と同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。４．誤謬の訂正に関する注記⑴　誤謬の内容当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会の設置に関するお知らせ」で開示した通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りました。2021年11月29日に特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたが、特別調査委員会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要と判断し、過去の誤謬の訂正を行うことといたしました。⑵　当事業年度の期首における純資産額に対する影響額過去の誤謬の訂正に伴う、当事業年度の期首における利益剰余金に対する影響額は、272,979千円の減少となります。－ 23 －短期金銭債権951,384千円短期金銭債務56,026千円営業取引による取引高売上高229,866千円仕入高8,783千円販売費及び一般管理費19,417千円営業取引以外の取引による取引高受取利息93千円支払利息1,465千円当事業年度の末日における自己株式の種類及び数　　　 普通株式468株５．貸借対照表に関する注記関係会社に対する金銭債権及び金銭債務※関係会社短期貸付金、関係会社短期借入金及び関係会社長期貸付金は貸借対照表上項目別に区分表示しているため、上記には含めておりません。６．損益計算書に関する注記関係会社との取引高７．株主資本等変動計算書に関する注記（注）自己株式の株式数の増加46株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。８．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、子会社株式（組織再編）であります。９．リースにより使用する固定資産に関する注記　該当事項はありません。－ 24 －種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社株式会社ロゼッタ直接100％経営指導の受託役員の兼任経営指導及び管理業務の受託137,408未収入金354,395立替金567連結納税に伴う回収予定額79,912未払金103会社分割788,853－－種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社株式会社グローヴァ直接100％経営指導の受託役員の兼任経営指導及び管理業務の受託4,647未収入金70,085外注委託263連結納税に伴う回収予定額64,008資金の返済100,000短期借入金300,000種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社Xtra株式会社直接100％経営指導の受託役員の兼任経営指導及び管理業務の受託1,833未収入金40,708販売手数料19,377業務受託1,630連結納税に伴う支払予定額2,092種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社株式会社T-4POConstruction直接100％経営指導の受託役員の兼任開発の委託経営指導及び管理業務の受託1,530未収入金11,416連結納税に伴う支払予定額4,026種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社RPAコンサルティング合同会社直接100％経営指導の受託経営指導及び管理業務の受託27未収入金687連結納税に伴う支払予定額24710．関連当事者との取引に関する注記⑴　子会社及び関連会社等－ 25 －種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社株式会社CLASSⅢ直接90％経営指導の受託役員の兼任経営指導及び管理業務の受託10,531未収入金45,778業務受託540外注委託10,108資金の貸付－短期貸付金15,000長期貸付金50,000種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社株式会社Travel DX直接100％経営指導の受託役員の兼任経営指導及び管理業務の受託39,241立替金297,841連結納税に伴う支払予定額59,307種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社株式会社MATRIX直接100％経営指導の受託役員の兼任経営指導及び管理業務の受託23,347立替金122,928連結納税に伴う支払予定額26,229種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社株式会社シグナンス直接100％経営指導の受託役員の兼任経営指導及び管理業務の受託8,252未払金55,922業務受託79連結納税に伴う支払予定額7,487資金の貸付100,000短期貸付金100,000会社分割100,586－－種類会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）関連会社VoicePing株式会社直接20％開発の委託関係会社株式の取得50,000－－－ 26 －１株当たり純資産額47円39銭１株当たり当期純損失176円54銭(注)取引条件及び取引条件の決定方針等１.市場価格及び業務内容を勘案して両社協議の上決定しております。２．会社分割については、当社を分割会社とし、株式会社ロゼッタ及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割であります。分割資産および負債の金額は、分割時の適正な帳簿価額に基づいて決定しております。３.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。４．子会社への債権に対して、次のとおり貸倒引当金を計上しております。・債権の期末残高に対する貸倒引当金　543,367千円・当事業年度の貸倒引当金繰入額　　　490,675千円⑵　役員及び個人主要株主等該当事項はありません。11．１株当たり情報に関する注記12．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。13．その他の注記⑴　（過年度決算訂正関連費用に関する注記）連結注記表「10．その他の注記」「（３）（過年度決算訂正関連費用に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。⑵　（課徴金引当金繰入額に関する注記）連結注記表「10．その他の注記」「（４）（課徴金引当金繰入額に関する注記）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。⑶　（投資有価証券評価損に関する注記）連結注記表「10．その他の注記」「（６）（投資有価証券評価損に関する注記）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。－ 27 －⑷　（企業統合等関係に関する注記）（共通支配下の取引等）（会社分割による持株会社体制への移行）連結注記表「10．その他の注記」「（７）企業統合等関係に関する注記 」（共通支配下の取引等）（会社分割による持株会社体制への移行）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。⑸　（関係会社貸倒引当金繰入に関する注記）当社の一部の連結子会社に対する貸付金などについて、2022年２月期末での回収可能性を評価した結果、490,675千円を関係会社貸倒引当金繰入額として、営業外費用に計上しております。⑹　（関係会社株式評価損に関する注記）当社が保有する一部の関係会社株式については、2022年２月期末時点において実質価額が著しく低下したものと判断し、評価差額である639,193千円を関係会社株式評価損として、特別損失に計上しております。14．追加情報に関する注記当社に対する新型コロナウイルス感染症の影響は、依然不透明感が残る状況であることから、翌事業年度も当該状況による影響が残ると仮定し、会計上の見積りを行っております。－ 28 －