コマニー（7945） – ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ

各位 2022 年 5 月 10 日 会 社 名 コマニー株式会社 代表者名 代表取締役 社長執行役員 塚本 健太 （コード 7945、東証スタンダード）問合せ先 取締役 専務執行役員 経理統括本部長 篠﨑 幸造 （ＴＥＬ 0761-21-1144） ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ 当社は、2022 年 5 月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社コマツコーサン（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。 なお、当社の上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。 （注）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。 1. 公開買付者の概要（１） 名称（２） 所在地株式会社コマツコーサン 石川県小松市軽海町ウ 18 番地 3 （３） 代表者の役職・氏名代表取締役 塚本 みどり 記 1 （４） 事業内容 1. 間仕切等を含む建材およびインテリア関連製品の製造ならびに販売 2. 有価証券の保有および管理 3. 損害保険の代理業務 4. 不動産および動産の賃貸借 5. 上記各号に附帯する一切の業務 5,000,000 円（注 1） （５） 資本金 （６） 設立年月日 1979 年 10 月 20 日 （７） 大株主及び持株比率 塚本 健太 64.97％ (小数点以下第三位四捨五入) 塚本 直之 30.02％ 塚本 幹雄 5.02％ （８） 当社と公開買付者の関係 資本関係 公開買付者は、本日現在、当社株式 923,300 株（所有割合（注 2）10.11％）を所有しております。なお、公開買付者の取締役である塚本健太氏（以下「塚本健太氏」といいます。）は、当社株式を 51,400 株（注 3）（所有割合 0.56％）を所有しており、公開買付者の取締役である塚本直之氏（以下「塚本直之氏」といいます。）は当社株式を 39,200 株（注 4）（所有割合 0.43％）所有しております。また、塚本健太氏及び塚本直 之氏の 父であ る塚本幹 雄氏は 当社株 式を217,500 株（注 5）（所有割合 2.38％）所有しております。 る塚本健太氏及び当社の取締役常務執行役員である塚本直之氏は公開買付者の取締役を兼務しております。 である塚本幹雄氏、代表取締役社長執行役員である塚本健太氏及び取締役常務執行役員である塚本直之氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。 人的関係 本日現在、当社の代表取締役社長執行役員であ取引関係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 公開買付者は、当社の代表取締役会長執行役員（注１）公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日後、塚本幹雄氏から 960 百万円、塚本健太氏から 118 百万円、塚本直之氏から 95 百万円を上限にそれぞれ追加 2 出資（以下「本追加出資」といいます。）を受ける予定であり、公開買付者の資本金は最大で 1,178 百万円まで増額される予定とのことです。 （注２）「所有割合」とは、当社が 2022 年 5 月 10 日に公表した「2022 年 3 月期 決算短信[日本基準]（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2022 年 3 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（9,924,075 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,003,486 株、同日現在の当社の株式報酬制度に係る信託の所有分（以下「信託所有分」といいます。）を含みます。）から信託所有分（215,948 株）を除いた株式数（787,538株）を控除した株式数（9,136,537 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。 （注３）塚本健太氏は、当社の役員持株会を通じた持分として 386 株（小数点以下を切り捨て）に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本健太氏の所有株式数（51,400 株）には、塚本健太氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式 386 株は含まれておりません。 （注４）塚本直之氏は、当社の役員持株会を通じた持分として 191 株（小数点以下を切り捨て）に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本直之氏の所有株式数（39,200 株）には、塚本直之氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式 191 株は含まれておりません。 （注５）塚本幹雄氏は、当社の役員持株会を通じた持分として 46 株（小数点以下を切り捨て）に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本幹雄氏の所有株式数（217,500 株）には、塚本幹雄氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式 46 株は含まれておりません。 2. 買付け等の価格 普通株式 1 株につき、2,100 円（以下「本公開買付価格」といいます。） 3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 (1) 意見の内容 当社は、2022 年 5 月 10 日開催の取締役会において、下記「（2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 3 (2) 意見の根拠及び理由 本「（2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。 ① 本公開買付けの概要 公開買付者は、1979 年 10 月 20 日付で設立された株式会社であり、株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としており、主として当社株式を所有する資産管理会社とのことです。公開買付者の株主は、本日現在において、（ⅰ）当社の第 9 位株主であり、代表取締役会長執行役員である塚本幹雄氏（所有する公開買付者の株式数：58 株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：5.02％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、公開買付者の発行済株式総数に占める割合の計算において同じとします。））、（ⅱ）当社の代表取締役社長執行役員であり、塚本幹雄氏の長男である塚本健太氏（所有する公開買付者の株式数：751 株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：64.97％）、及び（ⅲ）当社の取締役常務執行役員であり、塚本幹雄氏の次男である塚本直之氏（所有する公開買付者の株式数：347 株、公開買付者の発行済株式総数に占める割合：30.02％）の 3 名であり、塚本健太氏の配偶者である塚本みどり氏が代表取締役を務めているとのことです。 本公開買付け後の公開買付者の資本構成や役員構成の方針については、下記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ) 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 本日現在、公開買付者は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式を 923,300 株（所有割合：10.11％）所有する当社の主要株主である筆頭株主です。 今般、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。なお、当社が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することとしたとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、本取引後も継続して当社の経営に当たることを予定しているとのことです。 本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、塚本幹雄氏（所有株式数：217,500 株、所有割合：2.38％）、塚本健太氏（所有株式数：51,400 株、所有割合：0.56％）、塚本4 直之氏（所有株式数：39,200 株、所有割合：0.43％）、当社の創業時の役職員である吉田敏夫氏（所有株式数：265,500 株、所有割合：2.91％）、当社の創業時の役職員である木村直子氏（所有株式数：223,296 株、所有割合 2.44％）、当社の創業時の役職員である白栄隆司氏（所有株式数：210,600 株、所有割合：2.31％）、当社の副会長執行役員であり、塚本幹雄氏の弟である塚本清人氏（所有株式数：205,800 株（注6）、所有割合：2.25％）及び当社の創業時の役職員の一族である木村禎一氏（所有株式数：41,721 株、所有割合：0.46％）（以下、塚本幹雄氏、塚本健太氏、塚本直之氏、吉田敏夫氏、木村直子氏、白栄隆司氏、塚本清人氏及び木村禎一氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、2022 年 5 月 10 日付で、本応募合意株主それぞれがその所有する当社株式の全て（所有株式の合計：1,255,017 株、所有割合の合計：13.74％。以下「本応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を、それぞれ締結しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「4. 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ（注６）塚本清人氏は、当社の役員持株会を通じた持分として 18 株（小数点以下を切り捨て）に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、上記の塚本清人氏の所有株式数（205,800 株）には、塚本清人氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式 18 株は含まれておりません。 い。 公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の下限を 5,167,700 株（所有割合：56.56％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（5,167,700 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等は行わないとのことです。なお、買付予定数の下限（5,167,700 株）は、当社決算短信に記載された 2022 年 3 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（9,924,075 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,003,486 株）から信託所有分（215,948 株）を除いた株式数（787,538 株）を控除した株式数（9,136,537 株）に係る議決権数（91,365 個）に 3 分の 2 を乗じた数（60,910 個）に 100 を乗じた数から、公開買付者が所有する株式数（923,300 株）を控除した株式数(5,167,700 株）であるとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第 2 項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後 5 に公開買付者が当社の総株主の議決権数の 3 分の 2 以上を所有することとなるようにするためとのことです。 また、買付予定数の下限である 5,167,700 株は、当社決算短信に記載された 2022 年3 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（9,924,075 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,003,486 株、信託所有分を含みます。）、公開買付者が本日現在所有する当社株式数（ 923,300 株）、本応募合意株式数（1,255,017 株）及び本応募合意株主以外の特別関係者（法第 27 条の 2 第 7 項に定める特別関係者を意味します。以下同じです。）の所有株式数の合計（30,000 株）（注7）並びに塚本幹雄氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式の数（株式数：46 株、所有割合：0.00％）、塚本健太氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式の数（株式数：386 株、所有割合：0.00％）、塚本直之氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式の数（株式数：191 株、所有割合：0.00％） 及び塚本清人氏が当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式の数（株式数：18 株、所有割合：0.00％）を控除した株式数（ 6,711,631 株）の過半数に相当する株式数（3,355,816 株。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数に当たります。）に、本応募合意株式数（1,255,017 株）及び本応募合意株主以外の特別関係者の所有株式数の合計（30,000 株）を加算した（4,640,833 株）を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。なお、当社が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,167,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。 （注７）本日現在における本応募合意株主以外の特別関係者の所有株式数の合計は30,000 株（所有割合：0.33％）です。 公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。なお、当社が所有する自己株式のうち、信託所有分は、本公開買付けの対象としているため、含みます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記 6 載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び当社は、当社を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを検討しておりますが、本合併の具体的な内容については本日現在未定です。 また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、野村キャピタル・インベストメントから総額 212.5 億円を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が所有することとなる当社株式（本公開買付けにより取得する当社株式を含みます。）、その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、本スクイーズアウト手続の効力発生日の後は、当社及び当社の子会社の一定の資産等について、担保が設定されること並びに当社及び当社の子会社が連帯保証することが予定されているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定められることとされておりますが、本件買収ローンに係る融資契約では、通常定められる契約条件が規定される予定とのことです。また、公開買付者は、下記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が本件買収ローンを受けるに当たり、野村キャピタル・インベストメントより、公開買付者の自己資本（本日現在、公開買付者の資本金の額は、500 万円です。）を充実させること、そのために、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が本公開買付け後に公開買付者に追加出資をすることを求められたことから、本公開買付け後、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏がその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することにより対価として受領する金銭の全額(公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。)又は一部について、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者に対して、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏がそれぞれ本追加出資をする旨を 2022 年 5 月 10 日付で、それぞれ本応募契約において合意しているとのことです。本追加出資後、公開買付者の資本金の額は最大で 1,178 百万円になる予定とのことです。本追加出資によって塚本幹雄氏は公開買付者のＡ種種類株式（注 8）を取得し、塚本健太氏と塚本直之氏は公開買付者の普通株式を取得する予定とのことです。本公開買付け後の公開買付者の資本構成は、現時点では未定ですが、本追加出資後においても公開買付者の議決権割合での株主順位に変動を生じさせないように、 7 本追加出資における１株当たりの払込金額を決定の上、当社の代表取締役社長執行役員として経営の中心を担う塚本健太氏が引き続き過半数を保有する見込みであり、本追加出資以後、公開買付者への出資がされる予定はないとのことです。なお、本追加出資の具体的な金額については、公開買付者が所有する当社株式は本公開買付価格と実質的に同額と評価し、本公開買付け後の公開買付者の１株あたりの株価を算定の上で決定する予定ですが、税務上の検討含め、当該算定に時間を要する関係から本日現在において未定とのことです。上記のとおり、本日現在において、塚本幹雄氏の所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は 5.02％であり、塚本健太氏が所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は 64.97％であり、塚本直之氏が所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は 30.02％でありますが、本追加出資によって塚本幹雄氏が取得するＡ種種類株式は無議決権株式であることから、本追加出資によって塚本幹雄氏の公開買付者への議決権割合が増加することはないとのことです。また、上記のとおり、本追加出資後において、塚本健太氏が引き続き公開買付者の議決権の過半数を所有する予定であり、塚本直之氏は公開買付者の総議決権の 3 分の 1 前後を所有することとなる予定ですが、本追加出資後の塚本直之氏の公開買付者への議決権割合については、本日現在において未定とのことです。 なお、公開買付者は、情報管理の観点から、本応募合意株主以外の特別関係者との間で本公開買付けの応募に係る協議又は交渉を行っていないとのことです。 （注８）Ａ種種類株式とは、無議決権株式であり、優先配当権、残余財産優先分配請求権、金銭を対価とする取得条項、及び譲渡制限条項が規定される予定とのことです。 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 (ア) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、1979 年 10 月 20 日付で設立された株式会社であり、当社株式を主とする株式等の有価証券の保有を主たる事業内容としているとのことです。本日現在、塚本みどり氏が代表取締役を務めているとのことです。また、公開買付者の株主等の詳細については、上記「1.公開買付者の概要」及び上記「①本公開買付けの概要」記載のとおりです。 公開買付者は、当社株式 8,300 株を所有するようになり、その後、公開買付者は、2012 年 8 月 17 日に、塚本幹雄氏から当社株式 530,000 株、塚本清人氏から当社株式 385,000 株、合計して当社株式 915,000 株（当時の発行済株式総数に占める割合：10.29％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、当時の発行済株式総8 数に占める割合の計算において同じとします。））を市場外取引により譲受け、923,300 株（当時の発行済株式総数に占める割合：10.38％）を所有するに至ったとのことです。 当社は、「企業は世の中の幸福に貢献するために存在すべきである」という確固たる信念のもと、「すべての人が光り輝く人生を送るために、より良く働き、より良く学び、より良く生きるための持続可能な環境づくり、人づくりに貢献する」企業を目指し、パーティション（間仕切り）の製造及び販売の事業展開をしております。 当社は、創業者である塚本信吉氏により、1961 年 8 月に事務用器具の製造販売、金庫室内装工事を目的に、小松キャビネット株式会社として設立され、1984年 11 月に商号をコマニー株式会社に変更しました。また、当社は、1989 年 11 月に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に株式を上場し、2015 年 6 月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しました。その後、東京証券取引所における市場区分の変更に伴い、2022 年 4 月 4日に、東京証券取引所スタンダード市場へ移行しました。当社は、2021 年 12 月に、重複上場に伴う管理コストの削減及び事務の合理化を図るため、名古屋証券取引所市場第二部における株式の上場を廃止しております。 当社は、1962 年 10 月に、オフィス空間を「仕切る」ことで自由にレイアウトを変更できる「パーティション」を開発し、製造販売を開始しました。その後、1965 年に、事務用器具の製造販売事業及び金庫室内装工事事業を終了しパーティション専業に切り替え、「間を仕切る」ことによって、日本の働く環境づくりに貢献してまいりました。 また、当社は、パーティション分野への進出当初は、オフィス市場を中心とした事業展開を行っておりましたが、近年は、「オフィス市場」、「工場市場」、「医療・福祉市場」、「学校市場」、「その他市場」を主要な市場と位置付け、当社の本日現在の代表取締役会長執行役員である塚本幹雄氏、代表取締役社長執行役員である塚本健太氏及び取締役常務執行役員である塚本直之氏のもとで、顧客の声に真摯に耳を傾け、パーティションの機能を変化・追求しながら多様な空間づくりに貢献した結果、名古屋証券取引所第二部に上場した 1990 年 3 月期に 211 億円だった単体売上高が、2022 年 3 月期には 323 億円となりました。 当社は、2021 年 5 月 12 日に、2022 年 3 月期を初年度とする 3 ヶ年の中期経営計画を策定し、以下（ⅰ）乃至（ⅳ）の戦略の推進に取り組み、培ってきた「技術」をキーに事業領域の拡大と拡充を通じて市場に求められる新たな商品やサービスをスピードよく展開することで事業の更なる充実を図ってまいりました。 (i) 収入面 新たな働き方や生活様式の変化による顧客ニーズの多様化に対し、オフ 9 ィス市場を中心にパーティションの持つ特性を活かしつつニューノーマルな時代にあった商品やサービスをスピードよく展開するとともに、「働き方」に対する研究をし続けることで新たな販路や事業の創出に向けた活動も行う。 工場や医療・福祉、学校等の市場においては、設計織込活動（顧客が建築工事等を行う際に、パーティション事業者の選定を行う設計段階から営業活動を行うことで、当社製品が設計段階で推薦を受けることを目的とする活動）を推進するとともに、ソリューション事業（顧客の要望に合わせて空調設備・内装等のパーティション周辺を含めた空間トータルの価値を提供する事業）の範囲を広げることで、顧客の課題解決を行い、当該市場での当社のポジションの確立を図る。 また、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」といいます。）も含め、全社最適を最優先とする意識改革を実行し、部門間の連携を強化することで営業、技術、製造、施工部門等全社一丸で顧客の真の要望にスピード良く応え、安定した売上高の確保を図る。 (ii)収益面 顧客への提案から受注、生産、物流、施工における徹底したロスの排除と合理化を推進するとともに、業務プロセスの見直しや生産設備の計画的な投資を実施することで、生産性と品質の向上を図る。 また、顧客ニーズに合わせた人員リソースの配置と人財教育を行うことで、従業員一人一人の能力の向上を図るとともに、従業員一人当たりの売上高を向上させ、高収益体質の実現を図る。 る。 (iii) サステナビリティ ダイバーシティ＆インクルージョンの推進により従業員の働きがい向上を図るとともに、新たなイノベーションにつなげることで、市場の変化に対して新たな商品やサービスをスピード良く展開し、価値創造に努めまた、地球環境との共存のもと企業活動を行うことが大前提であると考え、省エネ・再エネ・リサイクル等を通じた地球環境保護にも取り組む。 (iv) ガバナンス 企業価値を増大させていくために、経営の効率を高め、公正で迅速な意思決定の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考え、経営の健全化及び透明性を確保するために、経営管理機能及び内部統制の 10 また、全従業員を対象としたコンプライアンス意識調査や勉強会の実施、役員を対象とした外部専門家による教育実施等にも積極的に取り組み、当社グループも含め、今後更なるコーポレート・ガバナンス体制の充強化を図る。 実を図る。 一方、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、当社の主要事業であるパーティションの製造・販売業界は競合性が高いと考えております。当社に代表される専業メーカーのみならず、オフィス家具メーカーやシャッターメーカーをはじめとした異業種からの参入も起きていることから、他社との技術力、サービス力、及び価格を含めた競争激化の懸念があるものと認識しており、また、2020 年 7 月中旬頃より、COVID-19 の感染拡大等をきっかけとした働き方の変化や職場環境のあり方等、凄まじいスピードで顧客ニーズが変化してきていると認識していることから、市場から支持を獲得できる新製品又は新技術を正確に予想し実現するには企業としてよりスピーディな変化への対応が求められるとの考えに至ったとのことです。更に、当社の売上高は、国内売上高比率が 100％と国内市場に大きく依存しているため、国内の民間設備投資及び公共投資の増減に影響を受けると認識しており、将来的な国内人口の減少及び人々の働き方の変化により、各企業がオフィスや事務所を構える必要性が低下していること等を要因に、市場規模が減少していくことを懸念しているとのことです。 このような事業環境の下、2022 年 1 月中旬、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、当社が長期的に安定した売上高を確保し、高収益体質を実現するために、新たな働き方や生活様式の変化による顧客ニーズの多様化に対応し、オフィス市場を中心にパーティションのもつ特性を活かしつつニューノーマルな時代に合った商品やサービスを迅速に展開するとともに、パーティションに限ることのない「間づくり」を事業の軸とした新規の販路や新規事業創出を検討することで、新たな収益基盤を確立する必要があると考えているとのことです。具体的には、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏としては、下記（ⅰ）乃至（ⅳ）に記載の施策を、当社において、経営の自由度を高め、機動的に実施することにより、当社の事業構造の改革・成長戦略を実行し、今後の中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制を構築する必要があると考えているとのことです。 (i) 事業構造の改革の実行 COVID-19 の感染拡大等をきっかけとした働き方や職場環境の在り方の変化や、顧客からのニーズが多種多様に変化している市場の動向を踏まえた商品開発及び生産販売戦略を構築し、空間、時間、人間の価値向上に手間を 11 かけることで人々がより良く働き、より良く学び、より良く生きる為の持続可能な環境づくり、人づくりに貢献することができるすぐれた間の生成をするという間づくりを基軸としたすべての人が光り輝く社会の実現に向けた成長事業への資源の集中・再配分を行う事業構造の改革を実行することで、パーティションに限ることのない「間づくり」を事業の軸とした新規事業創出と販路の拡大に努める。 (ii)ソリューション事業の拡大 工場や医療・福祉、学校等の市場において、設計織込活動（顧客が建築工事等を行う際に、パーティション事業者の選定を行う設計段階から営業活動を行うことで、当社製品が設計段階で推薦を受けることを目的とする活動）を推進するとともに、ソリューション事業（顧客の要望に合わせて空調設備・内装等のパーティション周辺を含めた空間トータルの価値を提供する事業）の範囲を広げることで、顧客の課題解決を行い、当該市場での当社のポジションの確立を図る。 (iii) 合理化の推進 顧客からの多種多様で変化の激しいニーズに対し、これまでパーティション事業を通じて培ってきた技術力を基に対応力を向上させ、また量だけではなく質を追求した高い生産性により更なる付加価値の創出をするために、従来行ってきた老朽化対応の設備投資に留まらない、中長期的な視点での生産性向上に資する生産設備投資を実施するとともに、業務のグランドデザインを作り替える IT システムへの投資を行い、合理化の推進に努める。 (iv) 人員リソースの再配置及び人財教育 当社の主力市場であるオフィス、工場、学校、医療福祉によって異なる各市場における変化の激しい顧客ニーズに対し、これまでのパーティション事業を通じて培った技術力を基に更に対応力を向上させ、間づくりを軸として貢献度を向上させるために必要な新たな挑戦や既存事業の強化に合わせた人員リソースの再配置（必要な人員の雇用を含みます。）と間づくりをする上で大切な考え方である利他の実践をベースにした理念教育を含む人財教育を継続して行うことで、従業員一人一人の付加価値を向上させ、高収益体質を実現する。 塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の施策は、 12 中長期的に見れば当社の成長及び収益の拡大が見込まれるものの、他方で各施策の推進に当たっては多額の設備投資が必要となり、短期的な利益減少をもたらすリスクを伴うことから、上場会社の施策としては資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があり、その場合には、当社の株価の下落を招き、当社の少数株主の皆様の期待に沿えないおそれがあるとも考えているのとのことです。 また、当社は、1989 年 11 月に名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場し（上記のとおり、2021 年 12 月に上場廃止しております。）、2015 年 6 月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しておりますが（上記のとおり、2022 年 4 月 4 日に、東京証券取引所スタンダード市場へ移行しております。）、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、証券取引所への上場から 20 年以上が経過し上場による知名度向上及び信用の獲得は相当程度達成されたこと、名古屋証券取引所第二部に上場した 1989 年以降資本市場からの資金調達を行っていないことから、上場メリットは少ない一方で、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持にかかるコストが事業年度ごとに数千万円程度を要し、多額となっていると考えており、今後、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えているとのことです。 このような状況を踏まえ、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、当社が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリットについて慎重に検討した結果、2022 年 2 月上旬、創業者塚本信吉氏の理念である「人道と友愛」の精神を貫き、当社従業員の物心両面の幸福と社会の進歩発展への貢献のインパクトをより拡大してゆくべく、当社が短期的な業績変動に左右されずに経営課題に対処し、安定した経営体制の下で中長期的に持続的な企業価値向上を実現していくためには、多額の設備投資を伴う施策の実行により、一時的に株価が下落する可能性があることを踏まえ、当社株式の上場を維持するのではなく、当社株式の非公開化により、上場を維持したままでは実行が困難であった機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築することで、当社の経営改革の実行及び事業の積極的展開に迅速に取り組むことが最も有効な手段であり、当社従業員の幸福度向上のみならず、顧客、取引先等全てのステークホルダーへの満足度向上にも資するとの結論に至ったとのことです。また、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の施策を推進するためには、これまでの事業運営との連続性も確保しつつ当社株式を非公開化する必要があり、第三者ではなく、当社の創業家一族であり、1980 年 2 月の就任以降、当社の取締役として当社の経営に携わってきた塚本幹雄氏、2011 年 6 月の就任以降、当社の取締役として当社の経営に携わってきた塚本健太氏及び 2020 年 6 月の就任以降、当社の取締役として当社の経営に携わってきた塚本直之氏がその発行済株式の全部を 13 所有する法人である公開買付者が、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）により、当社株式の非公開化を行い、当社の所有と経営を一体化させることこそが、上記の（ⅰ）乃至（ⅳ）の施策を迅速かつ果敢に遂行するのに最適な手段であると考えるに至ったとのことです。また、公開買付者は、本「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が本件買収ローンを受けるに当たり、野村キャピタル・インベストメントより、公開買付者の自己資本（本日現在、公開買付者の資本金の額は、500 万円です。）を充実させること、そのために、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が本公開買付け後に公開買付者に追加出資をすることを求められたことから、本追加出資の検討を行いましたが、本追加出資後においても、公開買付者の議決権割合での株主順位に変動を生じさせないように、本追加出資における１株当たりの払込金額を決定する予定であり、また、公開買付者の議決権の過半数を当社の代表取締役社長執行役員として経営の中心を担う塚本健太氏が引き続き保有する予定とのことです。なお、本追加出資の具体的な金額については、公開買付者が所有する当社株式は本公開買付価格と実質的に同額と評価し、本公開買付け後の公開買付者の１株あたりの株価を算定の上で決定する予定ですが、税務上の検討含め、当該算定に時間を要する関係から本日現在において未定とのことです。上記のとおり、本日現在において、塚本幹雄氏の所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は 5.02％であり、塚本健太氏が所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は 64.97％であり、塚本直之氏が所有する公開買付者の株式の公開買付者の発行済株式総数に占める割合は 30.02％でありますが、本追加出資によって塚本幹雄氏が取得するＡ種種類株式は無議決権株式であることから、本追加出資によって塚本幹雄氏の公開買付者への議決権割合が増加することはないとのことです。また、上記のとおり、本追加出資後において、塚本健太氏が引き続き公開買付者の議決権の過半数を所有する予定であり、塚本直之氏は公開買付者の総議決権の 3 分の 1 前後を所有することとなる予定ですが、本追加出資後の塚本直之氏の公開買付者への議決権割合については、本日現在において未定とのことです。 そこで、公開買付者は、2022 年 2 月 21 日、当社へ本取引を行うことを提案する旨の提案書（以下「本提案書」といいます。）を提出するとともに、本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを行いました。その後、公開買付者は、2022 年2 月 25 日、当社から、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くだ 14 さい。）を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。 これを受け、公開買付者は、2022 年 2 月下旬、本公開買付価格及び本取引の諸条件等について更に具体的な検討を始め、2022 年 4 月 12 日、当社の状況及び財務の状況や、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降 2022 年 4 月 11 日までに公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のプレミアム事例のうち 31件（各事例における公表日の前営業日終値に対するプレミアムの平均値：40.22％（各事例について小数点以下第 3 位を基準日四捨五入した値を参照するとともに、平均値・中央値の計算に際しては小数点以下第 3 位を四捨五入。以下プレミアムの計算において同じとします。）・中央値：39.34％、公表日の前営業日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値：42.23％・中央値：39.53％、公表日の前営業日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値：47.68％・中央値：41.18％及び公表日の前営業日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値：47.87％・中央値：45.86％）や当社の東京証券取引所市場第二部及び移行後のスタンダード市場における株価推移（東京証券取引所市場第二部上場以来の最高値が 1,888 円）を総合的に勘案し、当社に対して、本公開買付価格を 1,890 円（2022 年 4 月 11 日の当社株式終値 1,170 円に対して 61.54％、2022 年 4 月 11 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,237 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じです。）に対して 52.79％、2022 年 4 月 11 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,251 円に対して 51.08％、2022 年 4 月 11 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,244 円に対して 51.93％が付されております。）とする旨の初回の価格提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社から、2022 年4 月 13 日、当該公開買付価格は適正な企業価値を反映したものではないと考えられるとの理由で本公開買付価格の更なる引き上げ要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022 年４月 19 日に当社に対して本公開買付価格を 2,030 円（2022 年４月 18 日の当社株式終値 1,189 円に対して 70.73％、2022 年 4 月 18日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,211 円に対して 67.63％、2022 年 4 月18 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,240 円に対して 63.71％、2022 年4 月 18 日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,242 円に対して 63.45％が付されております。）とする再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社から、2022 年 4 月 20 日、当社において実施中の当社の保有する余剰現金及び事業計画等を勘案した株価算定の内容を踏まえ、当社の少数株主に理解を得られる適正な本公開買付価格として、本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とするよう要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022 年 4 月 26 日に当社に対して本公開買付価格を 2,080 円（2022 年 4 月 25 日の当社株式終値 1,184 円に対 15 して 75.68％、2022 年 4 月 25 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,190 円に対して 74.79％、2022 年 4 月 25 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,230円に対して 69.11％、2022 年 4 月 25 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値1,240 円に対して 67.74％が付されております。）とする再提案を行いました。その後、公開買付者は、当社から、2022 年 4 月 28 日、当社において実施中の当社の 2022 年 3 月期の業績数値速報値、保有する余剰現金及び事業計画等を勘案した株価算定の内容を踏まえ、当社の少数株主に理解を得られる適正な本公開買付価格として、本公開買付価格を１株当たり 2,200 円とするよう要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2022 年 5 月 2 日に当社に対して本公開買付価格を2,100 円（2022 年 5 月 2 日の当社株式終値 1,162 円に対して 80.72％、2022 年 5月 2 日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,181 円に対して 77.82％、2022 年5 月 2 日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 1,220 円に対して 72.13％、2022年 5 月 2 日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値 1,237 円に対して 69.77％が付されております。）とする再提案を行ったとのことです。そして、2022 年 5 月 6日に、本公開買付価格を 2,100 円とすることで当社との間で実質的な合意に至り、2022 年 5 月 10 日に、公開買付者は、本公開買付価格を 2,100 円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 なお、公開買付者は、当社の財務情報等の客観的な資料及び経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年 6 月 28 日以降 2022 年 4月 11 日までに公表された、公開買付けを利用して成立したマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）におけるプレミアムの事例のうち 31 件の公表日の前営業日の終値、前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、前営業日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値及び前営業日までの過去 6 ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。 また、公開買付者は、本公開買付価格の検討に当たり、株価純資産倍率の水準は考慮していないとのことです。 また、公開買付者は、公開買付者が本件買収ローンを受けるに当たり、野村キャピタル・インベストメントより、公開買付者の自己資本を充実させること、そのために、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が本公開買付け後に公開買付者に追加出資をすることを求められたことから、本公開買付け後、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏がその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することにより対価として受領する金銭の全額（公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。）又は一部について、本公開買付けの決済の開始日後、公開買付者に対して、それぞれ本追加出資をする旨を公開買付者は、 16 2022 年 5 月 10 日付で塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏との間で締結した本応募契約において合意したとのことです。本応募契約においては、本応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全部を本公開買付けに応募する旨もそれぞれ合意しているとのことです。本応募契約の詳細につきましては、下記「4．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 (イ) 本公開買付け後の経営方針 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、公開買付者の普通株式を所有する塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏は、本取引後も継続して当社の経営に当たることを予定しており、上記「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定とのことです。 なお、本スクイーズアウト手続が完了し、本合併が行われた後の当社のその他の取締役及び監査役と公開買付者との間には、本公開買付け実施後の役員就任について何らの合意もなく、本公開買付け実施後の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間において、現時点において、本公開買付け成立後の役員就任についての具体的な合意はありませんが、当社のその他の取締役及び監査役が今後も当社の役員として経営に携わり、当社の企業価値の向上に対して一層前向きに取り組んでいただくことを想定しているとのことです。 本公開買付け後の公開買付者の資本構成は、現時点では未定ですが、塚本幹雄氏、塚本健太氏及び塚本直之氏が本公開買付け後に公開買付者に本追加出資をすることを予定しており、本追加出資後においても公開買付者の株主順位は変動せず、当社の代表取締役社長執行役員として経営の中心を担う塚本健太氏が引き続き過半数を保有する見込みとのことです。 ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 当社は、2022 年 2 月下旬に公開買付者から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、本提案書の提出を受けたため、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022 年 2 月下旬以降、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての PwC アドバイザリー合同会社（以下「PwC アドバイザリー」といいます。）、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所から助言を受け、同法律事務所から受けた本17 取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。なお、当社は、2022 年 2 月 25 日開催の取締役会において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として PwC アドバイザリーを、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所を、それぞれ正式に選任しております。 更に、当社は、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、構造的な利益相反の問題が存在するため、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2022 年 2 月 25 日開催の当社取締役会において、本取引を検討するための本特別委員会を設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、2022年 2 月 25 日に、公開買付者及び本応募合意株主（以下総称して「公開買付関連当事者」といいます。）並びに当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての PwC アドバイザリーの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。 上記体制の下、当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方針を相談・検討すると共に、公開買付者から公開買付価格を含む本取引の条件に関する提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請を受け、また、PwC アドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてまいりました。 また、本公開買付価格について、当社は、2022 年 4 月 12 日に公開買付者から本公開買付価格を 1,890 円とする旨の提案を受けた後、PwC アドバイザリーから当社株式の株式価値に係る試算結果を含む財務的な見地からの助言及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、同月 13 日に、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も当社は、本特別委員会に対して適時に提案内容及び交渉状況の報告を行い、本特別委員会による意見、指示、要請を受けるとともに、PwC アドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本公開買付 18 価格について、公開買付者との間で、複数回にわたり協議・交渉を行いました。具体的には、2022 年 4 月 19 日に、本公開買付価格を 2,030 円とする旨の提案を受けましたが、依然として少数株主にとって十分な価格とは言えないことから、同月 20日に、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。当該要請を踏まえ、同月 26日に、本公開買付価格を 2,080 円とする旨の提案を受けましたが、少数株主の利益へのさらなる配慮の見地から、同月 28 日に、本公開買付価格の一段の見直しを要請いたしました。その後、2022 年 5 月 2 日に、本公開買付価格を 2,100 円とする旨の提案を受け、公開買付者と当社は、2022 年 5 月 6 日に、本公開買付価格を 2,100円とすることで実質的な合意に至りました。 更に、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会から 2022 年 5 月 10 日付で答申書の提出を受けました（答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である PwC アドバイザリーから取得した当社の株式価値算定書（以下「本件算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。 その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。 上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の主要事業であるパーティションの製造・販売業界は競合性が高く、当社に代表される専業メーカーのみならず、オフィス家具メーカーやシャッターメーカーをはじめとした異業種からの参入も起きていることから、他社との技術力、サービス力、及び価格を含めた競争激化の懸念があるものと認識しております。また、COVID-19の感染拡大等をきっかけとした働き方の変化や職場環境のあり方等、凄まじいスピードで顧客ニーズが変化してきていると認識しております。また、当社は、これまで各部門にて採算管理を実行する、いわゆるアメーバ経営の考え方を採用してまい19 りましたが、各部門の最適化が重視されるあまり全社視点の最適化が損なわれ、競争力の低下を招いている状況にあると認識しており、生産性向上に向けた業務全体の設計の見直しが急務となっております。他方で、近年実施してきた設備投資は老朽化対策が主体となっており、生産性向上を目的とした設備投資が十分に行われてきていない実情を踏まえると、今後の生産性向上のため、IT システムや製造設備への投資が必要不可欠な状況となっております。このような事業環境下、当社としては、中長期的な企業価値向上の観点から、多様な顧客のニーズに対応した新たな商品及びサービスの迅速な展開、パーティションに限ることのない「間づくり」を事業の軸とした新規の販路の開拓及び新規事業創出を推進するとともに、