市進ホールディングス（4645） – 第48回定時株主総会招集ご通知

■ 目 次第48回定時株主総会招集ご通知 …………………… １株主総会参考書類 …………………………………… ３第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役９名選任の件事業報告 ……………………………………………… 11連結計算書類 ………………………………………… 35連結計算書類に係る会計監査報告 ……………… 38計算書類 ……………………………………………… 41計算書類に係る会計監査報告 ……………………… 44<新型コロナウイルス感染症拡大防止対応について>新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本年の株主総会につきましては書面による議決権行使をお願い申し上げます。なお、本年はお座席の間隔を拡げていることから、ご用意できるお座席の数が例年よりも大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいてもご入場をお断りせざるを得ない場合がございますので、予めご了承ください。今後の状況により、株主総会の運営等に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイトに掲載いたします。http://ir.ichishin.co.jp/なお、第46回定時株主総会より、株主総会にご出席の株主様へお配りしておりましたお土産の配布を廃止しております。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。「株主優待制度」につきましては、引き続き実施してまいります。2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2022年5月26日（木曜日）午前10時（受付開始時刻午前9時）東京都千代田区神田駿河台３-11-１三井住友海上駿河台新館TKPガーデンシティ御茶ノ水カンファレンスルーム３階開催場所が昨年と異なりますので、末尾の会場ご案内図をご参照の上、お間違いのないようご注意ください。日時場所第48回定時株主総会招集ご通知証券コード：4645株 主 各 位（証券コード4645）2022年５月11日千葉県市川市八幡二丁目３番11号代表取締役社長 福 住 一 彦第48回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社第48回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、本年は株主の皆さまの安全確保を最優先といたしたく、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、議決権行使につきましては書面にて事前に行使いただきますようお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年５月25日（水曜日）午後６時までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申し上げます。記2022年５月26日（木曜日）午前10時（受付開始時刻 午前９時）東京都千代田区神田駿河台３-11-１三井住友海上駿河台新館ＴＫＰガーデンシティ御茶ノ水 カンファレンスルーム３階開催場所が昨年と異なりますので、末尾の会場ご案内図をご参照の上、お間違えのないようご注意ください。敬 具１．日２．場時所３．目 的 事 項報 告 事 項 １．第48期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第48期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類の内容報告の件決 議 事 項第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役９名選任の件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰本年はお座席の間隔を拡げることから、ご用意できるお座席数が例年より大幅に減少いたします。そのため当日ご来場いただいてもご入場をお断りせざるを得ない場合がございます。予めご了承ください。当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://ir.ichishin.co.jp/）に記載させていただきます。法令及び当社定款第14条の規定に基づき、提供すべき書面のうち、次に掲げる事項を当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の提供書面には記載しておりません。①連結注記表 ②個別注記表したがって、本株主総会招集ご通知の提供書面は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であり、また、監査役が監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。― 1 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使のご案内３頁から10頁に記載の「株主総会参考書類」をご検討いただき、以下のいずれかの方法にて議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。書面による行使郵送（書面）により議決権の行使をお願い申し上げます。同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、下記の行使期限までに到着するよう折り返しご返送ください。なお、各議案につきまして賛否を表示せずに提出された場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いいたします。※同封の「議決権行使・記載面保護シール」をご利用ください。2022年５月25日（水曜日）午後６時必着ご出席の場合当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。2022年５月26日（木曜日）午前10時（受付開始時刻 午前９時）― 2 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）行使期限議決権行使書のご記入方法賛成の場合→「賛」を〇で囲んでください。否認する場合→「否」を〇で囲んでください。一部の候補者を否認する場合→「賛」を〇で囲み、否認する候補者の番号を欄内に記載してください。議決権行使書株式会社市進ホールディングス御中議決権の数私は上記開催の定時株主総会（継続会または延会の場合を含む）の議案につき、右記（賛否を〇印で表示）のとおり議決権を行使いたします。2022年月日個第1号第２号原案に対する賛否賛賛否否（）ただしを除く2022年5月26日株主総会日（ご注意）当社は、議案につき賛否の表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いたします。基準日現在のご所有株式数株議決権の数個議決権の数は1単元ごとに1個となります。当日株主総会にご出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。1.当日ご出席願えない場合は、議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、お早めにご返送ください。2.議案において、候補者の一部の者につき、異なる意思を表示される場合は、株主総会参考書類の候補者番号をご記入ください。3.株主番号お願い株式会社市進ホールディングスこちらに議案の賛否をご記入ください。<サンプル＞開催日時株主総会参考書類第１号議案 定款一部変更の件１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。(１) 変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。(２) 変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。(３) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要となるため、これを削除するものであります。(４) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。（下線は変更箇所）変更案（削除）２．変更の内容変更の内容は次のとおりであります。現行定款〔株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供〕第14条 当会社は株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。― 3 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現行定款（新設）（新設）変更案〔電子提供措置等〕第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（附則）１．変更前定款第14条〔株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供〕の削除および変更後第14条〔電子提供措置等〕の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第14条はなお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。― 4 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）取締役全員（８名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて取第２号議案 取締役９名選任の件締役９名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番 号氏名（ふりがな）当社における地位候補者属性１２３４５６７８９し も下や屋と し俊ひ ろ裕代表取締役会長ふ く福ず み住か ず一ひ こ彦代表取締役社長た け竹う ち内あつし厚専務取締役つ ち土さ か坂きょう恭じ司常務取締役は ら原ぞ の園あ き明ひ ろ宏お ぎ荻は ら原しゅん俊ぺ い平お尾わ和や す保ひ ろ弘おのゆきこ小 野 有 紀 子お小ば た幡せ き績取締役取締役――― 5 ―再任再任再任再任再任再任新任新任取締役（社外）再任 社外2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社株 式 数2001年 ５ 月 当社取締役第二事業本部教育本部長2008年 ６ 月 当社常務取締役2011年 ５ 月 当社代表取締役社長2020年 ５ 月 当社代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）48,000株１しも下や屋とし俊ひろ裕（1952年11月20日）株式会社市進ラボ取締役会長株式会社学研塾ホールディングス代表取締役会長株式会社プレジャー・コム取締役会長取締役候補者とした理由長年にわたり当社牽引の中心として、当社グループの組織構造を利益体質に転換することを実現しました。また、新規事業である映像事業、介護事業、海外事業、学童事業等を軌道に乗せ、業務提携、M&Aを通じてグループの事業範囲拡大を実現してきました。引き続き当社グループにおいて強いリーダーシップを期待できると判断し、取締役候補者といたしました。2010年 ７ 月 株式会社学研エデュケーショナル代表取締役社長2014年 ８ 月 株式会社学研塾ホールディングス代表取締役社長（現任）2016年10月 株式会社学研ホールディングス執行役員2017年12月 株式会社学研ホールディングス上席執行役員2018年12月 株式会社学研ホールディングス取締役2020年 ５ 月 当社代表取締役社長（現任）2020年12月 株式会社学研ホールディングス常務取締役（現6,000株株式会社学研塾ホールディングス代表取締役社長株式会社学研ホールディングス常務取締役取締役候補者とした理由長年にわたり進学塾運営会社の経営や実務に携わり、㈱学研ホールディングスにおいては常務取締役として塾事業を主とした教育サービス事業の推進を担当しております。これらの経験、見識を当社経営に活かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。２ふく福ずみ住かず一ひこ彦（1957年８月14日）任）（重要な兼職の状況）― 6 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2009年 ３ 月 当社執行役員業務本部企画本部長・第二管理本部所有する当社株 式 数３たけ竹うち内あつし厚（1957年12月17日）長2011年 ３ 月 当社統括本部副本部長・第二管理部長・人事部長2011年 ５ 月 当社取締役統括本部副本部長2014年 ３ 月 当社取締役統括本部本部長2015年 ５ 月 当社常務取締役統括本部本部長2019年 ５ 月 当社専務取締役（現任）（重要な兼職の状況）株式会社市進ケアサービス代表取締役社長株式会社時の生産物代表取締役社長株式会社プレジャー・コム代表取締役社長11,000株取締役候補者とした理由当社において経営企画、財務、総務、法務、人事などの実務を経験し、現在、専務取締役として、当社グループの経営体制及びコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、介護事業部門の経営にも携わっております。今後も、担当職務の推進・強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。2011年 ３ 月 当社執行役員2012年 ５ 月 当社取締役2019年 ５ 月 当社常務取締役（現任）（重要な兼職の状況）26,300株４つち土さか坂きょう恭じ司（1959年12月31日）株式会社TOKYO GLOBAL GATEWAY代表取締役社長取締役候補者とした理由学習塾部門において受験指導、学習指導の経験を積み重ね、グループの売上の柱となる㈱茨進の代表取締役社長として運営に携わりました。他方、業務提携先との事業連携の企画・運営業務において活躍しております。今後もこれらの経験を当社経営に活かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。― 7 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社株 式 数2015年 ３ 月 株式会社市進取締役2017年 ３ 月 当社執行役員2019年 ５ 月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）株式会社市進代表取締役社長５はら原ぞの園あき明ひろ宏（1964年10月16日）9,800株取締役候補者とした理由学習塾部門において受験指導、学習指導の経験を積み重ね、グループ売上の柱となる㈱市進の運営・管理業務全般に実績を積み重ねております。また、業務提携先との事業連携の企画・運営業務にも幅広い知見を有しており、これらの経験を当社経営に活かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。2014年 ３ 月 株式会社ウイングネット本部長2015年 ３ 月 株式会社ウイングネット執行役員2016年 ３ 月 株式会社ウイングネット代表取締役社長（現任）2018年 ３ 月 当社執行役員2020年 ５ 月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）2,000株６おぎ荻はら原しゅん俊ぺい平（1964年11月17日）株式会社ウイングネット代表取締役社長ジャパンライム株式会社代表取締役社長株式会社アイウイングトラベル取締役取締役候補者とした理由映像事業部門において、開発・販売の経験を経てグループ売上の柱となる㈱ウイングネットの運営管理業務全般に実績を積み重ねております。また、今後映像事業を軸とする新規事業の牽引役として当社グループの企業価値向上に寄与できると判断し、取締役候補者といたしました。― 8 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社株 式 数７お尾わ和やす保ひろ弘（1970年２月７日）８のきこゆお小 野 有 紀 子（1971年１月12日）2012年 ３ 月 当社経営企画室室長2017年 ３ 月 当社財務部部長2018年 ３ 月 株式会社アイウイングトラベル取締役2019年 ３ 月 当社執行役員統括本部副本部長2020年 ３ 月 株式会社市進アシスト代表取締役社長（現任）2020年 ７ 月 株式会社ゆい常務取締役（現任）2022年 ３ 月 当社執行役員統括本部長（現任）（重要な兼職の状況）株式会社市進アシスト代表取締役社長株式会社ゆい常務取締役1,000株取締役候補者とした理由当社において、経営企画、経理、財務、ＩＲなどの業務経験を有し、現在、統括本部長として予算・財務戦略の策定を担当しております。また、障害者雇用促進を目的として設立された特例子会社の代表、介護福祉サービス事業会社の取締役を務めるなど、当社における豊富な業務経験と当社グループの経営に関する深く幅広い知見を活かし、当社グループの企業価値向上に資することができると判断し、取締役候補者といたしました。2015年 ４ 月 株式会社学研ホールディングス広報室長2018年 ３ 月 株式会社学研スマイルハート代表取締役社長2020年 ４ 月 株式会社学研プロダクツサポート取締役株式会社学研ロジスティクス取締役2020年10月 株式会社学研エデュケーショナル取締役（現任）2020年11月 株式会社学研塾ホールディングス取締役（現任）2022年 ３ 月 当社顧問（現任）（重要な兼職の状況）株式会社学研塾ホールディングス取締役株式会社学研エデュケーショナル取締役0株取締役候補者とした理由学研グループにおいて、広報部門の責任者、障害者雇用促進を目的として設立された特例子会社の代表などを務めるなど、企業ブランドの向上や社内ダイバーシティの推進に関する要職を歴任しております。今年度より、働く女性としての感性や視点、幅広い知見に基づき、当社顧問として、当社および当社グループにも有益な助言を行っております。今後、当社取締役会における多様性確保の観点も踏まえ、同氏のこれまでの経験、知見を当社経営に活かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。― 9 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏名（生 年 月 日）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社株 式 数９お小ばた幡せき績（1967年10月５日）1992年 ４ 月 大蔵省（現財務省）入省1999年 ７ 月 大蔵省退官2001年11月 ハーバード大学経済学博士（Ph.D.Economics）2001年12月 一橋大学経済研究所専任講師2003年 ４ 月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授（現1,000株取得任）2016年 ５ 月 当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割行動ファイナンス及び企業金融を専門とする経済学者として、幅広い知見を有していることに加え、自身の留学経験に基づいたグローバル視野の教育事業への見識も有しており、2016年5月に当社社外取締役に就任して以降、当社の経営に対し有益な助言をされております。同氏の先進的な見識を客観的立場から当社経営に活かしていけると判断し、社外取締役候補者としました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。（注）１．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、D＆O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もD＆O保険の被保険者となる予定であります。D＆O保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、株式会社市進、株式会社茨進、株式会社ウイングネット、ジャパンライム株式会社、株式会社市進ラボ、株式会社市進ケアサービス、株式会社時の生産物、株式会社プレジャー・コム、株式会社アイウイングトラベル、株式会社市進アシスト、株式会社ゆいは当社が100％出資する完全子会社であります。３．「所有する当社株式数」は2022年２月28日現在の所有株式数であります。４．小幡績氏は再任の社外取締役候補者であります。同氏の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結時をもって６年であります。５．小幡績氏は当社の社外役員の独立性判断基準を満たしております。同氏の選任が承認された場合は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。６．当社は、小幡績氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、同契約を継続する予定であります。以上― 10 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（提供書面）事 業 報 告日から月月日まで）１28（20212022年年３２Ⅰ．企業集団の現況に関する事項１．事業の経過及びその成果当連結会計年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済活動に大きな制約を受ける非常に厳しい状況で推移いたしました。ワクチン接種の普及に伴う感染者数の減少や、各種経済政策等の効果もあり緩やかな回復基調も見られましたが、新たな変異株の感染拡大が再度懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社グループは、教育サービス分野及び介護福祉サービス分野の２つを主要なビジネスセグメントとして事業展開を行っております。教育サービスの分野におきましては、様々な教育制度改革や、オンライン授業サービスなど新たな教育コンテンツへのニーズの高まり、さらには教育ICT環境において文科省のGIGAスクール構想が進むなど、大きな変革の時期を迎えております。また、介護福祉サービスの分野におきましては、今後も高齢者人口が増加する中、介護サービスの需要は益々高まることが見込まれる一方で、人材確保や新たな介護報酬制度への適切な対応が重要課題となっております。このような経営環境のもと、当社グループは「一生涯を通じた幅広い『学び』の機会を提供することで、ともに人間力を高め、笑顔あふれる社会を実現すること」をグループの理念とし、企業価値を向上させ、すべてのステークホルダーの皆さまへ貢献できるよう永続的な発展をめざしております。当連結会計年度の連結業績は、売上高17,318百万円（前年同期比108.2％）、営業利益830百万円（前年同期比152.8％）、経常利益693百万円（前年同期比253.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益421百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失401百万円）となりました。― 11 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）セグメント別の概況は以下のとおりです。なお、セグメントの連結売上高には、セグメント間売上高が含まれております。＜教育サービス事業＞学習塾事業をはじめとする教育サービス事業におきましては、「ウイングキッズ・パンセ」など小学校低学年からの教育に注力することで、学習機会の拡充による子供たちの学力向上を図るとともに、在籍生徒数においても全体の底上げが実現できております。また、全国学びの比較テストなど公開模試も好評であり、入会者数の増加に寄与しております。地域的には千葉県・東京都東部地域・茨城県を中心に、神奈川県・埼玉県においても展開し、各地域でのニーズに応じた教育サービスの提供、地域ごとの合格実績の確立に取り組み、集客力をより高めております。特に高校受験においては、地域ごとの都県別入試対策講座、定期テスト対策講座を開催することで、地域に根差した教育サービスの提供に努めており、保護者、生徒の皆さまからご好評をいただいております。新設拠点としましては、千葉県において、「ウイングキッズ・パンセ」を奏の杜に開校し、「市進学院」の教室としては薬園台教室を冬期講習から開校したほか、千葉ニュータウン中央教室と柏の葉教室において在籍生徒数の増加からそれぞれ２号館を新設するなど、千葉県内のドミナントをさらに強固にしております。また、埼玉県においては、吉川美南教室を夏期講習から開校し、こちらも順調に推移しております。茨城県においては「茨進」つくば梅園校を移転リニューアルする形でつくば並木校を新設いたしました。こちらは、並木中等教育学校の合格実績を盤石にするため、生徒がより通塾しやすい立地に移転しております。なお、茨城県での県立高校、県立中高一貫教育校においては、2022年度入試においても地域一番店として十分な合格実績を残すことができております。個別指導塾の「個太郎塾」では、世田谷上町教室、北池袋教室など直営教室の出店を進めるとともに、フランチャイズ教室の展開にも引き続き注力し、堅調に推移しております。コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業では、映像授業コンテンツ「ウイングネット」を全国の学習塾向けに販売しておりますが、様々な教育制度改革が進む中、変革する教育環境に対応できる学びのトータルサポートを併せて推進しております。「ウイングネット」の加盟校数、拠点数は当連結会計年度においても伸長し、業績は好調に推移しております。経費面におきましては、必要な投資については積極的に進める一方、業務効率改善、人材適正配置、施設費の適正化など経費統制について継続して取り組んでおります。当連結会計年度のセグメントの経営成績は売上高15,537百万円（前年同期比106.5％）、セグメント利益（営業利益）661百万円（前年同期比147.6％）となりました。― 12 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）＜介護福祉サービス事業＞介護福祉サービス事業においては、コロナ禍の厳しい環境が続く中、感染拡大防止に最大限の注意を払いつつ良質なサービスの提供継続に努めてまいりました。現在首都圏１都３県において、デイサービス、グループホーム、小規模多機能事業などのサービスを、５つの事業会社、計33ヶ所の拠点で展開しており、居宅介護支援、障がい者介助なども含め、総合的な介護福祉サービスの提供に取り組んでおります。いずれも多くのご利用者様にご活用いただき順調に稼働しております。また埼玉県において介護職初任者研修、実務者研修等の介護研修事業も実施し、教育サービス事業で培ったノウハウを活かし就労希望者向けに資格取得支援とキャリアアップの機会を提供しております。この介護研修事業は、業績への貢献だけではなく、人材育成や人材確保にも寄与しております。介護福祉サービス事業においては、信頼獲得を第一義とした質の高い介護サービスを心掛けており、今後も高い稼働率、入居率を継続できるよう取り組んでまいります。当連結会計年度のセグメントの経営成績は売上高1,845百万円（前年同期比125.3％）、セグメント利益（営業利益）168百万円（前年同期比177.5％）となりました。区分前連結会計年度当連結会計年度構成比前連結会計年度比（百万円）14,5911,47216,06415,5371,84517,38389.4％10.6％100.0％106.5％125.3％108.2％（事業別売上高）教育サービス事業介護福祉サービス事業合計（注）百万円未満は切り捨てて表示しております。２．設備投資等の状況当連結会計年度中の設備投資総額は、308百万円となっております。その主な内容は、教育サービス事業における市進学院・個太郎塾・茨進などの新規開校・開設及び既存拠点の移転リニューアル開校等に係る設備投資であります。３．資金調達の状況所要資金につきましては、自己資金及び金融機関からの借入金によって賄っております。― 13 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．対処すべき課題当社グループは「人を創る、ともに創る」をビジョンに掲げ、学びの場、生活支援の場を通じて豊かな人生、笑顔あふれる社会の実現をめざし、教育サービス事業と介護福祉サービス事業を主要なビジネスセグメントとしております。経営上の目標達成度を判断するための指標としましては、連結売上高、連結営業利益の達成度を指標としております。また、収益性の判断指標としましては、売上高営業利益率を重視しており、中期的には５％の達成をめざし、経営効率の向上に努めております。教育サービス業界を取り巻く環境は、少子化による学齢人口の減少や教育費の抑制傾向等により依然として厳しい状況が続き、コロナ禍を契機として生活様式が大きく変化する中で、オンライン教育、Webやデジタルを利用した教育サービスや学習支援ツールを利用したサービスの新規需要が高まり、異業種の新規参入も顕著となってきております。また、介護福祉サービス業界を取り巻く環境としましては、高齢者の人口増加に伴い、介護サービスの需要がますます高まることが予想される一方で、人材確保や介護報酬改定の動きへの適切な対応が重要な課題となっております。いずれの業界でも社会的ニーズや経営環境の変化に対し迅速かつ柔軟な対応力が求められていると考えております。このような環境のもと、当社グループは「マーケティング」、「イノベーション」、「人材育成」の３つをグループ全体の重点テーマとして設定し、全事業会社の目標達成度合いの指標としては、より具体的なKPIを用い、これを職員間で共有し前進していく方針を採っております。さらには、グループ会社間の連携を深めることにも注力することで、グループ全体の企業価値向上を図ってまいります。― 14 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）各セグメントごとには、下記のとおり具体的施策を講じてまいります。＜教育サービス事業＞（１）学習塾事業中学校受験におきましては、小学校低学年の指導に引き続き注力し、思考力、表現力、判断力を培う授業に重点を置きつつ、学習時間を確保することで生徒一人一人の学力向上を図るとともに、在籍生徒数及び合格実績の底上げにつなげてまいります。具体的には、2022年度から市進ホールディングス内にパンセ・ラボ事業部を設置し、「ウイングキッズ・パンセ」「パンセ・フロンティエル」などの小学校低学年向けの商品についてグループ全体での取り組みを強化してまいります。高校受験におきましては、都県別対策講座、各地域別の定期テスト対策、学習環境の変化を踏まえた公開模試などにより、生徒の学力向上に努め、各地区での合格実績を伸長することで、現在順調に推移している在籍生徒数の増加に努めてまいります。大学受験におきましては、映像授業をはじめとする教材類のアップグレードはもちろんのこと、映像授業視聴スペースのリニューアルなどハード面への投資も積極的に行い、集客及び合格実績拡大につなげてまいります。いずれも千葉県、東京都東部、茨城県を主要ドミナントと定め展開してまいりますが、埼玉県、神奈川県におきましても学齢人口の動態を見極め、地域のニーズに応じた教育サービスの提供に努めてまいります。また、小学校受験の「桐杏学園」においては昨秋の合格実績も好調であり、各地域の進学希望上位の小学校に応じた受験指導について評価をいただいております。引き続き地域ごとのニーズに応え、生徒数及び合格実績の増加に取り組んでまいります。― 15 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（２）教育関連事業「自分で選び、行動し、創る」体験型学童施設「アフタースクール・ナナカラ」は、現在、千葉県内６ヶ所で運営しております。学童保育としてのサービスはもちろんのこと、習い事・学習塾の連携などグループ会社間での協力も進んでおりますが、引き続きグループ内の連携を深めてまいります。映像授業コンテンツ「ウイングネット」の全国学習塾への販売におきましては、東京大学、京都大学、国立大医学部など最難関大学受験に特化した対策講座「スーパーウイング」を新たに配信するなど、新体系「スーパーウイングネット元年」として始動してまいります。大学入試が多層化、難化する中、高品質の授業映像に加え、加盟校様ごとに最適な学びのシステムを提供することで、加盟校数、拠点数のさらなる増加を図ってまいります。＜介護福祉サービス事業＞各介護施設においてはコロナ禍によるクラスターの発生などが懸念される中、万全の感染症対策を施し、ご利用者様に安全、安心にご活用いただけるよう引き続き努めてまいります。介護福祉サービス事業におきましては、現在グループ内に５つの事業会社がありますが、介護サービスのノウハウ、人材、情報等をグループ内の会社間で共有することにより相乗効果をさらに高めてまいります。また、具体的施策としましては、例えば施設ごとの創意工夫により魅力的な独自イベントを開催することで、競合他社施設との差別化を図り、ご利用者様の満足度を高め、ご利用者様及びご利用回数の増加につなげるなど様々な施策を講じてまいります。以上のような計画に基づき、2023年２月期の連結業績予想としましては、売上高は17,365百万円と前期比0.3％の増収をめざしてまいります。また、利益見通しにつきましては、上記増収及びさらなる経費統制による経費節減を図り、営業利益は855百万円と前期に比べ3.1％の増益、売上高営業利益率は4.9％、経常利益は697百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は433百万円をめざしてまいります。これまでの株主の皆さまのご支援に深く感謝申し上げるとともに、今後の市進教育グループの発展につきましてもご支援を頂戴したく、よろしくお願い申し上げます。― 16 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．財産及び損益の状況の推移区分2018年度2019年度2020年度2021年度（当連結会計年度）売上高（百万円）16,41016,463経 常 利 益（百万円）親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円）１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）（円）総 資 産 額（百万円）純 資 産 額（百万円）１ 株 当 た り 純 資 産 額（円）21930931.2511,6171,954197.01351111,9492,237210.601.10△38.4316,007273△40112,3811,618160.0217,31869342141.7212,7052,068202.72（注）１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数に基づいて計算しております。また、１株当たり純資産額は自己株式数控除後の期末発行済株式数に基づいて算出しております。― 17 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．重要な子会社の状況会社名資 本 金 議決権比率主 要 な 事 業 内 容株 式 会 社 市 進 10百万円100.0％株 式 会 社 市 進 東 京 10百万円100.0％千葉県を重点地域とする小・中・高校生を対象とした進学学習指導東京都を重点地域とする小・中・高校生を対象とした進学学習指導株式会社NPS成田予備校（注）１5百万円100.0〔100.0％〕千葉県・茨城県内での小・中・高校生を対象とした進学学習指導株 式 会 社 個 学 舎 10百万円100.0％ 個別指導塾の運営及びFC教室の運営株 式 会 社 茨 進 20百万円100.0％有限会社典和進学ゼミナール（注）１ 3百万円100.0〔100.0％〕株 式 会 社 市 進 ラ ボ5百万円100.0％株 式 会 社 ウ イ ン グ ネ ッ ト 10百万円100.0％ジ ャ パ ン ラ イ ム 株 式 会 社 10百万円100.0％茨城県内での小・中・高校生を対象とした進学学習指導茨城県内での小・中・高校生を対象とした進学学習指導小学校受験「桐杏学園」、体験型民間学童保育「ナナカラ」、オールイングリッシュ保育・学童保育「みらいえインターナショナルスクール」の運営映像コンテンツ・学習支援システムによる塾事業のトータルサポートスポーツ・教育・医療等の指導者、技術者向け映像制作・販売株 式 会 社 ア イ ウ イ ン グ ト ラ ベ ル 37百万円100.0％ オーダーメイド型の国内外の旅行企画・手配株式会社江戸カルチャーセンター 20百万円100.0％ 日本語学校の運営株 式 会 社 市 進 ケ ア サ ー ビ ス 20百万円100.0％ 介護サービス事業、教育事業株 式 会 社 時 の 生 産 物3百万円100.0％ 介護サービス事業有 限 会 社 敬 愛 （注）１ 3百万円介護サービス事業100.0〔100.0％〕株 式 会 社 プ レ ジ ャ ー ・ コ ム3百万円100.0％ 介護サービス事業株 式 会 社 ゆ い 40百万円100.0％ 介護サービス事業― 18 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）会社名資 本 金 議決権比率主 要 な 事 業 内 容株 式 会 社 市 進 ア シ ス ト 10百万円100.0％株 式 会 社 IGH （注）１ 5百万円ICHISHIN INDIA CONSULTANT PRIVATE LIMITED（注）１35百万円「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社、教育・学習支援事業51.0〔51.0％〕東戸塚（神奈川県）での小・中・高校生を対象とした進学学習指導100.0〔1.0％〕インドでの小・中・高校生を対象とした進学学習指導香 港 市 進 有 限 公 司 19百万円100.0％ 香港での学習塾新 譽 有 限 公 司 （注）１ 7百万円香港での日本語学校100.0〔100.0％〕（注）１．「議決権比率」欄の〔内書〕は間接所有であります。２．前連結会計年度において連結子会社であった株式会社PoemiXは当連結会計年度において株式会社茨進に吸収合併されたことにより消滅したため、重要な子会社から除外いたしました。７．主要な事業内容（2022年２月28日現在）当社グループは、教育サービス事業、介護福祉サービス事業の２つを主要なビジネスセグメントとして事業展開をおこなっております。教育サービス事業におきましては、小・中学生、高校生、高校卒業生を対象とした学習塾の運営、幼児を対象とした小学校受験指導や学童保育施設の運営、さらには映像コンテンツの企画販売、日本語学校運営等を行っております。介護福祉サービス事業におきましては、デイサービス、認知症グループホーム、小規模多機能型居宅介護施設等の運営の他、介護職初任者研修等、研修事業も実施しております。― 19 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）８．主要な営業所（2022年２月28日現在）（1）当社本社 千葉県市川市八幡二丁目３番11号本社東京事務所東京都文京区本郷五丁目25番14号（2）株式会社市進本社 東京都文京区本郷五丁目25番14号（3）株式会社市進東京本社 東京都文京区本郷五丁目25番14号（4）株式会社NPS成田予備校本社 千葉県市川市八幡二丁目３番11号（5）株式会社個学舎本社 東京都文京区本郷五丁目24番２号（6）株式会社茨進本社 茨城県土浦市川口一丁目10番５号（7）有限会社典和進学ゼミナール本社 茨城県水戸市千波町1156（8）株式会社市進ラボ本社 千葉県市川市八幡二丁目３番11号（9）株式会社ウイングネット本社 東京都文京区本郷五丁目25番14号― 20 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（10）ジャパンライム株式会社本社 東京都文京区本郷五丁目25番14号（11）株式会社アイウイングトラベル本社 東京都文京区本郷五丁目25番14号（12）株式会社江戸カルチャーセンター本社 東京都港区赤坂七丁目10番９号（13）株式会社市進ケアサービス本社 東京都文京区本郷五丁目25番14号（14）株式会社時の生産物本社 東京都文京区本郷五丁目25番14号（15）有限会社敬愛本社 茨城県水戸市小吹町2297番17号（16）株式会社プレジャー・コム本社 東京都文京区本郷五丁目25番14号（17）株式会社ゆい本社 神奈川県横浜市港北区日吉本町一丁目27番37号（18）株式会社市進アシスト本社 千葉県市川市八幡二丁目３番11号（19）株式会社IGH本社 神奈川県横浜市戸塚区品濃町550番地３（20）ICHISHIN INDIA CONSULTANT PRIVATE LIMITED本社 The Great Eastern Centre 70, Nehru Place, New Delhi（21）香港市進有限公司本社 香港九龍旺角煙廠街９號（22）新譽有限公司本社 香港九龍彌敦道192-194號― 21 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）９．従業員の状況（2022年２月28日現在）セ グ メ ン ト の 名 称従業員数前 期 末 比 増 減教育サービス事業介護福祉サービス事業合計名717182899名△5138（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向２．上記の従業員数には臨時従業員3,564名（教務系嘱託社員2,867名、事務系嘱託社員697名）を含ん者を含む就業人員であります。でおりません。10．主要な借入先（2022年２月28日現在）借入先借 入 金 残 高（千円）株株株式式式会会会社社社千足常葉利陽銀銀銀行行行株 式 会 社 り そ な 銀 行株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行株 式 会 社 東 日 本 銀 行2,959,502545,545462,749439,931332,980327,664161,294（注） 2022年２月28日現在の借入残高が、100,000千円以上の金融機関を記載しております。― 22 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株名持株持株比率34,000,000株10,129,531株（自己株式数475,357株を除く。）2,305名Ⅱ．会社の株式に関する事項（2022年２月28日現在）１．発行可能株式総数２．発行済株式の総数３．株主数４．大株主（上位10名）主社株 式 会 社 学 研 ホ ー ル デ ィ ン グ ス式会田究学威市 進 グ ル ー プ 社 員 持 株 会式式会会社社千ウ葉ィ銀ザ株 式 会 社 エ デ ュ ・ リ サ ー チ ・ ア ジ ア代賀英万社男行ス壽紀社株梅株株田朝東方地所株式会（注）１．千株未満は切り捨てて表示しております。２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。数千株3,9932,160540404246220150735353％39.421.35.34.02.42.21.50.70.50.5― 23 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況当事業年度中、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、下記のとおり株式を交付いたしました。取締役（社外取締役を除く。）社外取締役監査役株式数交付対象者数29,000株1,000株3,000株７名１名３名（注）上記の他、子会社の取締役30名に対して譲渡制限付株式37,000株を付与しております。６．その他株式に関する重要な事項単元株式数100株― 24 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）Ⅲ．会社役員に関する事項（2022年２月28日現在）１．取締役及び監査役の氏名等会 社 に お け る 地 位氏名担 当 ま た は 資 格代 表 取 締 役 会 長代 表 取 締 役 社 長取 締 役 副 社 長小 笠 原務務締締役役下福竹土役 原役 荻役 小役 萩役 松屋住内坂園原幡原田俊一宏恭明俊壽裕彦司厚司宏平績進治勉専常取取取常監監取取締締締監査査勤査役大 谷 木公認会計士・税理士税理士（注）１．取締役 小幡績氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。２．監査役 萩原壽治氏、松田勉氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。３．監査役 萩原壽治氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見４．監査役 松田勉氏は、東京国税局における豊富な実務経験と高度な専門知識を有し、また、税理士と５．当社は、監査役 萩原壽治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所を有するものであります。しての幅広い見識を有するものであります。に届け出ております。― 25 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．取締役及び監査役の重要な兼職の状況区分氏名兼務する他の法人等兼 務 の 内 容取締役株 式 会 社 プ レ ジ ャ ー ・ コ ム代表取締役社長下 屋 俊 裕株 式 会 社 市 進 ラ ボ取締役会長小笠原 宏 司株 式 会 社 市 進 東 京代表取締役会長株株式式会会社社市茨進進代表取締役会長代表取締役会長株 式 会 社 市 進 ケ ア サ ー ビ ス代表取締役社長竹 内厚株 式 会 社 時 の 生 産 物代表取締役社長土 坂 恭 司株式会社TOKYO GLOBAL GATEWAY代表取締役社長原 園 明 宏株式会社市進代表取締役社長株 式 会 社 市 進 東 京代表取締役社長株 式 会 社 ウ イ ン グ ネ ッ ト代表取締役社長荻 原 俊 平ジ ャ パ ン ラ イ ム 株 式 会 社代表取締役社長株 式 会 社 ア イ ウ イ ン グ ト ラ ベ ル取締役３．責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び社外監査役全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の定める額を限度とする賠償責任限定契約を締結しております。４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、D＆O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。― 26 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．取締役及び監査役の報酬等の額（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は取締役の報酬について、以下の方針を取締役会で決議しております。当社の取締役（社外取締役を含む。）の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、各種統計調査に基づく会社規模・世間相場の水準等を参考として、役職位ごとのテーブルを定め、その範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役会長下屋俊裕と代表取締役社長福住一彦の代表者２名が、各取締役の代表権の有無、兼務する会社の有無などの職責と業績を勘案した上で決定しております。監査役（社外監査役を含む。）については、職務内容、経験及び当社の状況等を総合的に勘案した上で監査役の協議により決定しております。いずれも、固定報酬としての基本報酬と中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成しております。株式報酬につきましては、取締役に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆さまとの一層の価値共有を高めることを目的として、また監査役に対しては、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分について、取締役については取締役会にて決定し、監査役については監査役の協議にて決定することとしております。（2）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬限度額は2010年５月28日定時株主総会において年額250,000千円以内と決議いただいております。当決議時点の取締役の員数は５名であります。監査役の報酬限度額は1991年５月28日定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。当決議時点の監査役の員数は３名であります。また、譲渡制限付株式報酬の限度額は、上記報酬枠とは別枠で、2021年５月28日の定時株主総会において、取締役に対して年額20,000千円以内（うち社外取締役2,000千円以内）、監査役に対して年額2,000千円以内（うち社外監査役1,200千円以内）と決議いただいております。当決議時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）であります。― 27 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項取締役の個人別の報酬等の決定につきましては、取締役会の決議により一任された代表取締役会長下屋俊裕と代表取締役社長福住一彦の代表者２名が、各取締役の代表権の有無、兼務する会社の有無などの職責と業績を勘案した上で決定しております。代表者２名に決定権を委ねるのは、当社グループ全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が最適であると判断したためであります。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の決定に関しては、上記決定方針に従い、取締役会より一任された代表取締役会長、代表取締役社長の２名が、各取締役の職責、業績等を勘案して決定されたものであることから、個人別報酬は妥当なものであると取締役会は判断しております。（4）取締役及び監査役の報酬等の総額等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬賞与退職慰労金取締役(社外取締役を除く)監査役(社外監査役を除く)94,17789,3324,8449,0068,940社外役員12,02511,670－－－非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)66355対象となる役員の員数（名）－－－413（注）上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。― 28 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．社外役員に関する事項（1）他の法人等における重要な兼職の状況該当事項はありません。（2）社外役員の主な活動状況① 社外取締役 小幡績氏は、当事業年度に開催された12回の取締役会のすべてに出席し、行動ファイナンス及び企業金融を専門とする経済学者としての幅広い知見から、種々発言を行いました。② 社外監査役 萩原壽治氏は、当事業年度に開催された12回の取締役会のすべて、９回の監査役会のすべてに出席し、公認会計士及び税理士としての専門的な知見から、法令遵守の状況の確認及び提言を行いました。③ 社外監査役 松田勉氏は、当事業年度に開催された12回の取締役会のすべて、９回の監査役会のうち８回に出席し、東京国税局における豊富な実務経験と税理士としての幅広い知見から、法令遵守の状況の確認及び提言を行いました。（3）社外役員の報酬等の総額役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）基本報酬賞与退職慰労金非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)対象となる役員の員数（名）社外取締役社外監査役5,4225,4006,6026,27022332－－－－12― 29 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）Ⅳ．会計監査人の状況１．会計監査人の名称太陽有限責任監査法人２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等②当事業年度に係る会計監査人の非監査報酬等支払額25,000千円1,000千円26,000千円③当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（注）１．会社法上の監査と金融商品取引法上の監査について、契約において明確に区別せず、実質的にも区別できないため、①にはこれらの合計額を記載しております。２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。３．非監査業務の内容ます。収益認識に関する会計基準の導入に係るアドバイザリー業務に対し、対価を支払っており４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人の職務遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。― 30 ―2022年04月25日 09時18分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）Ⅴ．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社及び子会社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守した行動をとるため、「市進グループ企業行動憲章」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を行動規範とする。②コンプライアンス意識の向上を図るため、取締役及び従業員に対して教育を実施する。③取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を