サコス（9641） – 支配株主である西尾レントオール株式会社による当社株券等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ

2022 年５月 10 日 （コード番号：９６４１ 東証スタンダード市場） 会社名 代表者名 問合せ先 電話番号 サ コ ス 株 式 会 社 代表取締役社長 瀬尾 伸一 常務取締役 本社部門管掌 石川 忠 ０３－３４４２－３９００ 各 位 支配株主である西尾レントオール株式会社による当社株券等に対する 公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 10 日開催の取締役会において、西尾レントオール株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」において定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、当社は、当該取締役会決議にて、当社が 2021 年12 月 23 日付で公表した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議しております。 記 １．公開買付者の概要 （１） 名（２） 所称 西尾レントオール株式会社 在地 大阪市中央区東心斎橋一丁目 11 番 17 号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 西尾 公志 総合レンタル業 （４） 事業内容 建設・設備工事用機器（土木・道路用機械、高所作業用機械、建築用機械、通信・測量機器等）及びイベント用関連機材の賃貸等 （５） 資本金 （2021 年12 月31 日現在） 8,100,000,000 円 （６） 設 立 年 月 日 1959 年 10 月 26 日 大 株 主 及 び 持 株 比 率西尾 公志 （７） （2021 年９月 30 日現在） 西尾レントオール社員持株会 有限会社ニシオトレーディング 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD．（常任代理人 立花証券株式会社） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 西尾レントオール取引先持株会 一般財団法人レントオール奨学財団 日浦 知子 1 13.55％ 10.15％ 7.94％ 4.72％ 4.26％ 3.65％ 3.24％ 3.03％ 2.54％ THE CHASE MANHATTANBANK, N.A. LONDON SPECIAL 2.25％ OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） （８） 当社と公開買付者の関係 資本関係 所有しております。 公開買付者は、当社株式を 35,949,150 株（所有割合（注）：86.13％） 人的関係 石川忠氏は公開買付者の出身者であります。 本日現在、当社の取締役会長である西尾公志氏は、公開買付者の代表取締役社長を兼任しており、当社の取締役である外村圭弘氏は、公開買付者の取締役を兼任しております。また、当社の常務取締役であるなお、本日現在、公開買付者から当社、当社から公開買付者に出向している従業員はおりません。 当社は、公開買付者との間で、建設機械等の賃貸借及び仕入・販売等 取引関係 の取引があります。 関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社の親会社であり、公開買付者は当社の関連当事者該当状況 に該当します。 （注１）「所有割合」とは、当社が 2022 年５月 10 日に公表した「2022 年９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2022 年３月 31 日現在の発行済株式総数（42,866,681 株）に、2022 年３月 31 日現在において現存する本新株予約権の目的となる当社株式の数（51,050 株（注２））を加えた株式数（42,917,731 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（1,179,303 株）を控除した株式数（41,738,428 株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。 （注２）2022 年３月 31 日現在において現存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。なお、目的となる当社株式の数は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権は１個につき 50 株、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権は１個につき 100 株です。 個数 目的となる当社株式の数 130 個 215 個 45 個 ７個 77 個 107 個 102 個 683 個 6,500 株 10,750 株 4,500 株 700 株 7,700 株 10,700 株 10,200 株 51,050 株 新株予約権の名称 第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権 第５回新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権 計 ２．買付け等の価格 （１）普通株式１株につき、金 432 円 （２）新株予約権 ① 2011 年 12 月 22 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2012 年１月 10 日から 2062 年１月９日まで）１個につき、金 21,550 円 ② 2012 年 11 月 28 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2012 年 12 月 25 日から 2062 年 12 月 24 日まで）１個につき、金 21,550円 ③ 2014 年 11 月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約2 円 円 円 円 権」といいます。）（行使期間は 2014 年 12 月 24 日から 2064 年 12 月 23 日まで）１個につき、金 43,100④ 2015 年１月７日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2015 年１月 27 日から 2065 年１月 26 日まで）１個につき、金 43,100 円 ⑤ 2016 年 11 月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2016 年 12 月 26 日から 2066 年 12 月 25 日まで）１個につき、金 43,100⑥ 2018 年 11 月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2018 年 12 月 25 日から 2068 年 12 月 24 日まで）１個につき、金 43,100⑦ 2020 年 11 月 24 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2020 年 12 月 23 日から 2070 年 12 月 22 日まで）１個につき、金 43,100なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。 （１）意見の内容 ３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 当社は、2022 年５月 10 日開催の当社取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。 なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。 （２）意見の根拠及び理由 から受けた説明に基づいております。 ① 本公開買付けの概要 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式 35,949,150 株（所有割合：86.13％）を所有しており、当社を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2022 年５月 10 日付で、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 370 条及び公開買付者定款第 26 条に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを対象とした本公開買付けを実施することを決議したとのことです。 公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、本公開買付けにおける買付予定数の上限を設定していないとのことです。また、公開買付者は本公開買付けにより当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請することにより、当社を完全子会社化する方針とのことです。本株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義します。 3 以下同じです。）を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされており、公開買付者が本日現在所有する当社株式 35,949,150 株（所有割合：86.13％）に係る議決権の数が当社の総株主の議決権の数の３分の２を超えていることから、公開買付者は本公開買付けを行うことなく、本株式併合に係る手続の実施により、当社を完全子会社とすることも可能と考えているとのことですが、株式併合の場合、経済条件が株式併合比率によって表されるため、一般株主にとって分かりにくいと考えられる取引であるのに対し、公開買付けの場合には、経済条件の分かり易さに加え、当社に義務付けられる公開買付けに関する当社の意見表明の内容（賛同及び応募推奨の有無）も踏まえた上で、一般株主の皆様に本取引の経済条件についてご検討をいただく機会を提供することが可能であり、一般株主の利益保護の観点からもより望ましいと考え、本スクイーズアウト手続に先立って、本公開買付けを実施することとしたとのことです。また、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望される当社の株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考えていることに加え、公開買付者が本日現在所有する当社株式に係る議決権の数が当社の総株主の議決権の数の３分の２を超えており本株式併合を実施することは既に可能であることから、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行うとのことです。なお、仮に本公開買付けを撤回する事象が生じた場合においても、公開買付者は、当社の完全子会社化を断念することは考えておらず、再度の公開買付けを経ずに本スクイーズアウト手続を実施することを考えているとのことであり、本公開買付けを撤回することとなった事由も踏まえながら当社との間で本スクイーズアウト手続に関する詳細について協議を行うことを予定しているとのことですが、当該協議の実施時期については、本日現在では未定とのことです。 なお、公開買付者が 2022 年５月 10 日付で公表した「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」（以下「公開買付者持株会社化プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は、2022 年５月 10 日付で、会社法第 370 条及び公開買付者定款第 26 条に基づく取締役会の決議に代わる書面決議により持株会社体制への移行（以下「本持株会社化」といいます。）の詳細について検討を開始することを決議したとのことです。公開買付者は、本持株会社化により、公開買付者グループ（下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同じです。）及び当社グループ（下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同じです。）がこれまで培ったノウハウ等を共有することで効率的なレンタル資産の運用がより一層可能となり、当社グループを含む公開買付者グループのレンタル関連事業の更なる成長と進化を実現することができるようになると考えているとのことです。また、公開買付者は、公開買付者グループと当社グループの間でグループガバナンス（企業経営において公正な判断・運営がなされるよう、監視・統制する仕組み）の強化を図ることにより、市場環境の変化に対応するための組織体制を構築し、迅速な意思決定が可能となり、当社グループを含む公開買付者グループの企業価値の最大化を図ることができると考えているとのことです。さらに、公開買付者は、本取引を本持株会社化という最終的な目標の実現に向けたステップとして位置付けており、2023 年４月頃を目途に本持株会社化を実行すべく、本取引の完了後は、当社とともに、本持株会社化の詳細について、協議・検討を進めるとのことです。本持株会社化後の当社グループを含む公開買付者グループ各社の資本関係、本持株会社化のスキーム等は、本日現在では未定とのことではありますが、公開買付者としては、公開買付者の株主が所有することになる持株会社の株式について、引き続き上場を維持する方針とのことです。本持株会社化の詳細については、本取引の完了後に、各種手続や会計・税務・法務等の分野を総合的に勘案し、最適な方法を決定していく予定とのことです。なお、仮に本公開買付けを撤回する事象が生じた場合においても直ちに本持株会社化の方針を撤回することは現時点において考えていないとのことですが、公開買付者は、本取引を本持株会社化という最終的な目標の実現に向けたステップとして位置付けていることから、当社との間で公開買付者による再度の公開買付けを経ない本スクイーズアウト手続の実施や、公開買付者グループの企業価値の最大化を図ることを目的とした本取引並びに本持株会社化の実現についての協議を行う予定とのことですが、協議の実施時期については、本 4 日現在において未定とのことです。 ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 公開買付者は、1959 年 10 月に、電気器具の部品加工並びに販売を目的に、宝電機株式会社として発足し、1963 年３月に商号を宝電産株式会社に変更しました。また、公開買付者は、1965 年９月に道路機械のレンタル事業を開始した後、1965 年 10 月には商号を西尾実業株式会社に変更しました。この間、1970年の大阪万博関連工事をはじめ、新幹線・高速道路など高度経済成長期の交通網整備に係る建設工事が全国的に増加したため、公開買付者は、建設機械不足を補うべく、全国においてレンタル事業を展開するようになったとのことです。公開買付者は、株式額面変更のため、1971 年５月１日を合併期日として、公開買付者を消滅会社、当時休業中であった西尾リース株式会社を存続会社とする吸収合併を行い、商号を西尾リース株式会社に変更しました。その後、公開買付者は、1983 年 12 月に商号を西尾レントオール株式会社に変更した後、1993 年６月にその株式を株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に上場し、2002 年３月には大阪証券取引所市場第一部に指定されたとのことです。公開買付者は、2013 年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所市場第一部に移行し、東京証券取引所における市場区分の見直しに伴って、2022 年４月に東京証券取引所プライム市場に移行したとのことです。 公開買付者並びに当社を含む連結子会社（33 社）、非連結子会社（８社）及び関連会社（１社）（本日現在）（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、建設・設備工事用機器（土木・道路用機械、高所作業用機械、建築用機械、測量機器等）及びイベント用関連機材（屋内・屋外向けイベント用機材、映像機器等）の賃貸を主な事業として展開し、モノの貸し借りだけでなく、ユーザーが抱える人手不足や安全対策等の様々な課題解決に向けて、建設機械・通信測機・イベントの技術力・ノウハウをもとに、レンタルシステムの更なる進化に向け取り組んでいるとのことです。 公開買付者は、「わが社は、総合レンタル業のパイオニアとして経済社会に貢献する」を社是として掲げ、当社をはじめとした専門分野で活躍する会社をＭ＆Ａ等によりグループ化していくことで、規模の拡大を図るとともに、公開買付者グループ各社との連携を深めながらレンタル事業の有用性・可能性を追求し、広く社会から信頼される企業風土の構築を進めているとのことです。また、公開買付者は、2020 年 11 月に、以下の３つの基本方針からなる中期経営計画「Vision 2023」（2021 年９月期～2023 年９月期）（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。）を策定したとのことです。公開買付者グループ各社との連携をより一層深め、総合力を発揮することで、サービスやモノを大勢で共有し、有効活用する「シェアリング・エコノミー」の時代におけるレンタル事業の役割をより一層大きくし、これまでのレンタルビジネスを進化させ、様々な社会課題の解決を通じた、持続的な成長を目指し、それぞれの基本方針について以下のとおり取り組んでいるとのことです。 （ⅰ）「ロジスティックス・イノベーション」による事業拡大 公開買付者は、レンタル資産に関する情報を統合・共有し、物流システムを再構築し、レンタル資産の管理方法を統一することにより、「必要なときに、必要なものを、必要なだけ」供給できる体制づくりを目指しているとのことです。公開買付者において、それらの取り組みを「ロジスティックス・イノベーション」と総称し、公開買付者グループ全体で拠点の整備やレンタル資産管理等のインフラを再構築し、物流システムを徹底的に見直すことで、レンタル資産運用の効率化、ひいては収益性向上に繋げていくための、重点政策として位置付けているとのことです。収益基盤拡大に向けた具体的な取り組みとして、①レンタル資産への投資、②ロジスティックス・イノベーションの推進、及び、③グローバルネットワークの活用を実施しているとのことです。①レンタル資産への投資に関しては、公開買付者は、業績指標のうちＥＢＩＴＤＡ（注１）を最重要指標としており、レンタル資産への投資額をＥＢＩＴＤＡの範囲内とすることを自主ルールとして定めることで、規模の拡大と経営基盤のバランスを取りつつ、収益基盤の拡大を目指しているとのことです。②ロジスティックス・イノベーションの推進に関しては、公開買付者は、業務工程を全面的に見直し、全国 57 箇所に設置したレンタル資産のメンテナンス拠点である「機械センター」及び「商品センター」を起点とし、公開買付者グループ各社とも連携しながら、 5 広域の物流網を構築し、その中で、品揃えや保有台数を最適化するとともに、各拠点の物流網の構築や効率的なレンタル資産の運用を実現し、また、各拠点の物流網を活用したＩＴを基盤とする新たな営業チャネルを創出することを目指しているとのことです。③グローバルネットワークの活用に関しては、公開買付者は、日本、オーストラリア、東南アジアを拠点に、レンタル資産をグローバルに運用し、各国ごとに異なる市場特性に応じてレンタル資産を最適配置することで、海外市場での持続的かつ安定的な成長を図っているとのことです。 公開買付者は、ロジスティックス・イノベーションは当社を含む公開買付者グループ全体で進めるべきものと考えているとのことですが、まだグループ各社ごとに進めている段階であり、今後は当社を含む公開買付者グループ全体で緊密な連携を取り、実効性を高めていくことが課題と認識しているとのことです。 （注１）「ＥＢＩＴＤＡ」とは、Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization の略であり、営業利益に減価償却費（一時償却資産を含む。）及びリース料を加算して算出されます。 （ⅱ）「仮設のチカラ」でＳＤＧｓ推進 公開買付者は、これまで建設現場、イベント会場、また災害現場等様々な場面において、建設機械や仮設の通信環境、仮設の事務所・店舗等を提供してきており、特に東日本大震災等の大規模災害発生時における現場対応力については災害対応を行う現場関係者から高い評価をいただけたものと考えているとのことです。この背景には、公開買付者グループが、各レンタル商品を個別に単品としてレンタルするのではなく、現場の顧客のニーズに対して公開買付者グループがレンタル事業を展開する中で培った仮設に対する設計や施工、管理等を公開買付者グループ一連で対応する技術、ノウハウといった総合力があったためであると考えているとのことです。 この総合力で対応することにより、「多様化する社会のニーズに応えることができるのではないか」、「社会に問題提起ができるのではないか」という問題意識から、公開買付者グループの総合力を打ち出した営業戦略を展開していこうとすることが「仮設のチカラ」の考え方であるとのことです。その一環として、公開買付者は、公開買付者中期経営計画策定後、公開買付者の本社部門の一部を、ＪＲ大阪駅の北側に位置するうめきた再開発エリアに移転し、ＢＣＰ対策を兼ねた実証実験「ＭＩＤＯＲＩオフィス」を行うなどの取り組みを実施したとのことです。また、公開買付者は、2025 年大阪・関西万博において、一般流通材を使用し、最大幅 40ｍの柱のない大空間を実現する仮設構造物「木造モジュール」をパビリオンとして活用することを提案しており、コストがかからず環境に負荷をかけない会場作りに寄与することで、世界に向けて「仮設のチカラ」を発信し、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しているとのことです。 この「仮設のチカラ」の考え方は、公開買付者グループに浸透してきたと考えているとのことですが、社会のニーズに従来以上に対応していくためには、今後は当社を含む公開買付者グループ全体で緊密な連携を取りながら、さらに実効性を高めていく必要があると考えているとのことです。 （ⅲ）投資と株主還元の両立 公開買付者は、レンタル資産への投資と並行し、拠点整備にかかる土地や建物にも投資を行うことで、機械センターや商品センターといったロジスティックス・イノベーションの核となる拠点の拡充を推進し、将来へ向けた基盤作りを加速しているとのことです。一方で、公開買付者は、2022 年９月期以降の配当性向を 30％に定め、成長投資とともに株主還元の拡大を図っていくとのことです。 一方、当社は、1967 年９月に、建設機械のレンタル業を目的に、三光機械リース株式会社として発足いたしました。当社は、1986 年９月に商号をサコス株式会社に変更した後、1993 年 11 月に当社株式を日本証券業協会に店頭売買銘柄として登録し、2004 年 12 月には株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に当社株式を上場いたしました。その後、2010 年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に当社株式を上場し、2013 年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤ 6 ＡＱ（スタンダード）市場に当社株式を上場しました。さらに、東京証券取引所における市場区分の見直しに伴って、2022 年４月に東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。 当社及びその連結子会社（３社）、非連結子会社（３社）（本日現在）（以下「当社グループ」といいます。）は、建設現場への建設機械レンタルを中心にプラントや鉄道業界など建設業界以外にもレンタル事業を展開するとともに、中古建機販売・買取や事務所用備品のレンタル、オリジナル商品の開発やシステムソリューションなど顧客のニーズに応えるための商品・サービスを展開しています。また、当社グループは、近時の新型コロナウイルス感染症拡大の影響による景気の悪化や、東京五輪開催による都心建設需要の端境期の到来を受け、このような変化に対応することができる企業体質を構築すべく、独自開発の建設ＤＸシステム（注２）の提案、非常用発電機市場の開拓・拡大、保有資産の最適化等の取り組みを推進しております。 （注２）「建設ＤＸシステム」とは、建設ＤＸ（注３）の考え方を取り入れて開発された、建設現場の業務効率化を実現する仕組みのことをいいます。 （注３）「建設ＤＸ」とは、ＢＩＭ（注４）/ＣＩＭ（注５）を活用した建設事業各段階の一連のプロセスに関連するデジタルデータ環境基盤としてＤＸ（注６）データセンターを整備し、建設事業の各段階のデータを蓄積し、それらのデータを、必要な時点で必要な情報を効率的に活用するために必要となるデータ保管方法やソフトウェア開発のことをいいます。 （注４）「ＢＩＭ（Building Information Modeling）」とは、コンピュータ上に作成した３次元の形状情報に加え、材料・部品の使用・性能等、建築物の属性情報を併せ持つ建物情報モデルを構築することをいいます。 （注５）「ＣＩＭ（Construction Information Modeling）」とは、社会資本の計画・調査・設計段階から３次元モデル（注７）を導入し、その後の施工、維持管理の各段階においても、情報を充実させながらこれを活用し、事業全体にわたる関係者間で情報を共有することにより、一連の建設生産システムにおける受発注者双方の業務効率化・高度化を図ることをいいます。 （注６）「ＤＸ（Digital Transformation）」とは、データやデジタル技術を活用し、製品やサービス、ビジネスモデルを変革することをいいます。 （注７）「３次元モデル」とは、対象とする構造物等の形状を３次元の電子データを用いて立体的に表現した情報のことをいいます。 公開買付者及び当社の資本関係については、次のとおりです。公開買付者は、1999 年４月に当社の事業法人株主２名、個人株主１名の合計３名の株主から相対取引により当社株式を合計 4,073,200 株（持株割合（注８）：33.33％）を取得した後、同年８月に当社の新株式発行による第三者割当増資により当社株式 8,615,300 株（取得後の所有株式数 12,688,500 株、取得後の持株割合:54.09％）を引き受けたことにより、当社を公開買付者の連結子会社としました。その後、公開買付者は、2000 年３月に当社の新株式発行による第三者割当増資により当社株式 5,594,500 株（取得後の所有株式数 18,283,000 株、取得後の持株割合:60.04％）を引き受け、同年７月に当社の銀行株主１名から当社株式 455,000 株（取得後の所有株式数 18,738,000 株、取得後の持株割合:61.54％）、同年９月に保険会社株主１名から当社株式248,200 株（取得後の所有株式数 18,986,200 株、取得後の持株割合:62.35％）、同年同月に個人株主１名からさらに当社株式 302,800 株（取得後の所有株式数 19,289,000 株、取得後の持株割合:63.35％）をそれぞれ相対取引で取得しました。また、公開買付者は、当社の自己株式の処分による第三者割当増資により、同年９月に当社から当社株式 40,600 株（取得後の所有株式数 19,329,600 株、取得後の持株割合:63.48％）を取得し、2001 年１月に当社の新株式発行による第三者割当増資により 37,975,000 株（取得後の所有株式数 57,304,600 株、取得後の持株割合:83.75％）を引き受け、同年９月に事業法人株主１名から 226,500 株（取得後の所有株式数 57,531,100 株、取得後の持株割合:84.08％）を取得しました。その後、公開買付者は、2002 年６月に５回、同年７月に１回、合計して当社株式 22,900 株（売却後の所有株式数 57,508,200 株、売却後の持株割合:84.04％）を証券会社２社を相手方とした相対取引により売却しました。公開買付者は、2004 年２月に事業法人株主１名から当社株式 1,398,600 株（取得後の所有株式数 58,906,800 株、取得後の持株割合:86.09％）を取得し、同年３月に当社の新株式発行による第三 7 者割当増資により当社株式 17,544,000 株（取得後の所有株式数 76,450,800 株、取得後の持株割合:88.93％）を引き受けた後、同年 11 月から 2007 年７月までに、44 回にわたって当社株式合計2,792,500 株（売却後の所有株式数 73,658,300 株、売却後の持株割合:83.99％）を証券会社２社を相手方とした相対取引により売却しました。その後、当社が、2013 年３月 31 日付で２：１の比率で当社株式について株式併合を行い、2016 年 11 月に自己株式立会外買付取引により公開買付者から当社株式880,000 株を買付けたことにより、公開買付者の所有株式数は 35,949,150 株となり、現在に至っております。 りません。）。 （注８）本段落における「持株割合」とは、当該時点における発行済株式総数に占める公開買付者が所有する当社株式の割合をいい、いずれも小数点以下第三位を四捨五入しております（なお、当該時点の自己株式を把握することが困難なため、発行済株式総数から当該自己株式数を控除してお公開買付者は、公開買付者と当社に共通する建設機械レンタル業界を取り巻く事業環境について、短期的には多少の変動はあるものの現在の需要動向が続くと見込んでいるとのことですが、中長期的には楽観視できないと認識しているとのことです。具体的には、2021 年 10 月 19 日付国土交通省「令和３年度（2021 年度）建設投資見通し（本編）」によれば、1992 年度の 84 兆円をピークに減少傾向であった国内における建設投資額は、2010 年度に 1992 年度の半分程度の 42 兆円まで落ち込んだ後、東日本大震災による復興需要や東京五輪の需要により、2016 年度には 59 兆円、2017 年度には 61 兆円、2018 年度には 62 兆円と増加してきたものの、近年は横ばいで推移していると考えられるほか、国内における建設投資は、従来の道路の新設工事を中心とした投資から、修繕メンテナンスに対する投資へと投資対象もシフトしてきているとのことです。中長期的には、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による景気の悪化に伴う建設工事遅延や民間建設投資の意欲に不透明感がでてきたほか、将来的な人口減少・高齢化及びそれに伴う財政状況の悪化等を背景に公共・民間ともに建設投資そのものの減少を見込んでおり、建設機械レンタル業界を取り巻く環境は楽観視できないと考えているとのことです。公開買付者は、このような事業環境の変化が、公開買付者グループの建設機械レンタル事業の成長に影響を及ぼす可能性があると認識しているとのことです。また、公開買付者としては、「シェアリング・エコノミー」の到来に伴い、社会から要請されるレンタル事業の役割が、ただ単にモノ不足を補うだけのサービスから、合理化・効率化の手段へと変化しており、このような事業環境の変化にフレキシブルに対応できる企業が求められている時代になってきていると認識しているとのことです。 事業環境の変化に関するこのような認識の下、公開買付者は、従前より、上記の当社の取り組みは、公開買付者の取り組みと方向性を一にするものであり、当社が単独で行うよりも、公開買付者グループ全体の経営資源を用い、公開買付者グループ全体で同一の施策として取り組むことで、効率的な推進を可能にすることができると考えていたとのことですが、公開買付者が当社株式の全てを所有しておらず、当社が計上した当期純利益の一部が非支配株主に帰属する当期純利益として公開買付者グループ外に流出するという財務上の論点、並びに、公開買付者が当社の支配株主に該当するため、公開買付者と当社の間の直接取引及び事業調整は、経済産業省が 2019 年６月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(以下「グループガイドライン」といいます。)において「上場子会社において利益相反が生じうる具体的な場面」として例示されているとおり、公開買付者と当社の少数株主の利益相反が顕在化し得る局面であることから、当社は公開買付者グループの一員でありながら、公開買付者グループの全体最適に資する事業運営よりも当社の少数株主の利益に資する事業運営を行うよう留意すべき立場にあることを鑑みると、公開買付者グループ全体の経営資源やノウハウを用いて当社の企業価値向上に繋げようとしても、かかる企業価値向上による利益の全てを公開買付者が享受することができず公開買付者の株主の利益を害するおそれがあることや、当社の経営資源やノウハウを公開買付者に供与する場合にも、公開買付者の利益に資するものの当社の少数株主の利益に資さない可能性があり、当社の上場子会社としての独立性及び自主性を維持する必要があったため、公開買付者と当社がそれぞれの経営資源やノウハウを最大限活用して事業運営を行うことができず、例えば、当社の少数株主の利益を 8 考慮するために情報共有の場面でもその可否の検討に時間的・人的なコストが生じ、開示又は受領する情報に制限が生じるなどの一定の制約を受ける中での取り組みに留まっており、公開買付者グループ全体で同一の施策として取り組むことができず、当社単独で取り組まざるを得ない状況となっていたとのことです。 また、公開買付者は、上記のとおり、市場環境が変化し、レンタル事業に対する社会的ニーズも多様化する中、公開買付者中期経営計画において政策の大きな柱として打ち出している「ロジスティックス・イノベーション」と「仮設のチカラ」について、もう一段実効性を高めていくには公開買付者と当社がこれまで以上に公開買付者グループとしての一体経営を行い、両社同一の経営計画をもとに様々な課題の解決に向けた諸施策を検討・実行していくために、公開買付者グループの総合力を発揮していくことができる体制を構築していくことが必要であると考えているとのことです。しかしながら、公開買付者と当社がそれぞれ独立した上場会社である現状では、前述のとおり、公開買付者と当社がそれぞれの経営資源やノウハウを最大限活用して事業運営を行うことができず、例えば、当社の少数株主の利益を考慮するために情報共有の場面でもその可否の検討に時間的・人的なコストが生じ、開示又は受領する情報に制限が生じるなどの一定の制約を受けるため、公開買付者と当社の連携は、両社間でのレンタル資産の賃貸借・仕入・販売取引、経営情報の共有、人事面での交流など、限定的なものに留まっており、上場子会社と親会社の構造的な利益相反を考慮し、公開買付者及び当社が一体となった十分な連携ができずにいたとのことです。 上記のとおり、2019 年６月に経済産業省からグループガイドラインが公表されて以降、上場子会社に関する適切なガバナンスに対する要請は益々高まり、少数株主との構造的な利益相反が生ずる状況において子会社を上場会社として維持することに対して親会社には十分な説明が求められるようになりました。加えて、当社は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2021 年 12 月 23 日付でスタンダード市場を選択する申請書を提出しております。本来、スタンダード市場の上場維持基準を充足する必要があるところ、スタンダード市場の上場維持基準である流通株式比率が 25％必要であるのに対し、当社の流通株式比率はスタンダード市場の移行基準日である 2021 年６月 30 日時点において 11％に留まっており、当社は当該基準を充足できていないことから、スタンダード市場における流通株式比率が５％以上の場合に適用される経過措置を受けた上で、2022 年４月よりスタンダード市場に移行しております。 かかる状況において、公開買付者は、上場子会社と親会社との間の構造的な利益相反の懸念を解消するとともに、当社がスタンダード市場の上場維持基準を充足していない点に対処し、当社を含む公開買付者グループ全体の企業価値を向上させるために、2020 年 12 月上旬に当社を完全子会社化することについて、実施の是非及び実施する場合の時期、スキーム、コストといった論点について初期的な検討を開始する必要があるという考えに至ったとのことです。また、同時に、公開買付者は、前述のとおり今後益々市場環境が変化することが想定される建設機械レンタル業界において、業界をリードする存在になるためには、当社を含む公開買付者グループ各社の持つノウハウ・知見をより横断的に結集し、グループ総合力の強化が強く求められてくるものと認識しているとのことであり、将来見込まれる人口減少の深刻化やＤＸ化等、事業環境の大きな変化に対応する諸施策をグループの総合力を挙げて機動的に実行していくためには、従来以上に公開買付者グループ各社が緊密に連携し、グループシナジーの追求を図るとともに、グループガバナンスの強化を通じたグループ経営資源の最適配分、機能集約、迅速な意思決定を可能とするグループ経営体制への移行が必要であるという考えに至ったとのことです。本持株会社化という最終的な目標の実現にむけ、公開買付者と当社が現状の資本関係において有する、それぞれの経営資源を互いに供与することが、一方で公開買付者から当社の少数株主への利益の流出につながり公開買付者の株主の利益を害する可能性があり、他方で公開買付者の利益を図るように当社の経営資源やノウハウを公開買付者に供与させることが、当社の少数株主の利益に資さない可能性があるといった構造的な利益相反を解消し、そのもとで公開買付者と当社が最適なグループ経営体制に関する協議を推し進めていくために、本取引の検討を開始したとのことです。その後、本持株会社化のスキームや実施時期と併せて、完全子会社化のためのスキームや実施時期の検討を進めてきたとのことです。そして公開買付者は、当社の完全子会社化について検討を重ねた結果、2021 年 12 月下旬公開買付者グループとして以下のようなシナジーを実現するために、完全子会社化が必要であると考えるに至ったとのことです。 9 （a）レンタル事業に関する経営資源の相互活用及び情報共有を通じた投資戦略の一元化 公開買付者は、我が国の少子高齢化に伴う生産人口減少を背景に、建設現場における生産性向上のためのＩＣＴ（注１）・i-Construction（注２）の取り組みが今後一層進むと認識しており、公開買付者グループのレンタル資産の要でもある建設機械においてもＩＣＴ化が進むと予見されることから、公開買付者グループとして、ＩＴ技術の活用によって生産性を向上する建設ＤＸの考え方を取り入れたサービス提供を強化していく予定とのことです。 また、前述のとおり、公開買付者は、従来は当社の上場子会社としての独立性及び自主性を維持する観点を踏まえお互いの経営資源やノウハウの共有等を行っていたとのことですが、公開買付者及び当社の顧客ニーズも「シェアリング・エコノミー」の到来により多様化していくと考えていることから、グループ経営資源の機動的かつ網羅的な集約及び最適化がより一層必要な状況に変化してきていると認識しているとのことです。特に、公開買付者グループにおいて重要なレンタル資産である建設機械の、公開買付者及び当社の顧客ニーズに即した調達・配分については、公開買付者グループ全体としての競争力をより一層強化していくことが公開買付者グループの持続的成長に繋がるものと考えているとのことです。 公開買付者が当社株式の全てを所有しておらず、当社が計上した当期純利益の一部が非支配株主に帰属する当期純利益として公開買付者グループ外に流出するという財務上の論点、並びに、公開買付者が当社の支配株主に該当するため、公開買付者と当社の間の直接取引及び事業調整は、グループガイドラインにおいて「上場子会社において利益相反が生じうる具体的な場面」として例示されているとおり、公開買付者と当社の少数株主の利益相反が顕在化し得る局面であることから、当社は公開買付者グループの一員でありながら、公開買付者グループの全体最適に資する事業運営よりも当社の少数株主の利益に資する事業運営を行うよう留意すべき立場にあることを鑑みると、これまで公開買付者グループ全体の経営資源やノウハウを用いて当社の企業価値向上に繋げようとしても、かかる企業価値向上による利益の全てを公開買付者が享受することができず公開買付者の株主の利益を害するおそれがあることや、当社の経営資源やノウハウを公開買付者に供与する場合にも、公開買付者の利益に資するものの当社の少数株主の利益に資さない可能性があること、また当社の上場会社としての独立性及び自主性維持の観点から、限定的な経営情報の共有に留まり、公開買付者と当社がそれぞれ独自のレンタル資産の投資戦略を策定していたとのことです。公開買付者としては、当社が公開買付者の完全子会社となることで、本取引完了後には公開買付者と当社が現状の資本関係において有する、それぞれの経営資源を互いに供与することが、一方で公開買付者から当社の少数株主への利益の流出につながり公開買付者の株主の利益を害する可能性があり、他方で公開買付者の利益を図るように当社の経営資源やノウハウを公開買付者に供与させることで当社の少数株主の利益に資さない可能性があるといった構造的な利益相反を考慮する必要がなくなりグループ全体最適の観点からの協議を推し進め、建設ＤＸに対応するＩＣＴ建設機械・システム等への投資も含めて、公開買付者グループ全体のレンタル資産投資戦略を一元化することが可能になるとともに、公開買付者及び当社の顧客ニーズにより適したレンタル資産の調達・配分を効率的かつ柔軟に行うことが可能になるものと考えているとのことです。 （注１）「ＩＣＴ（Information and Communication Technology」」とは、情報通信技術のことをいいます。 （注２）「i-Construction」とは、「ＩＣＴの全面的な活用」「規格の標準化」「施工時期の平準化」など建設現場における生産性を向上させ、魅力ある建設現場を目指す取り組みをいいます。 （b）コーポレート機能などに関する人材の有効活用を含むグループ経営効率の最適化 前述のとおり、公開買付者が当社株式の全てを所有しておらず、当社が計上した当期純利益の一部が非支配株主に帰属する当期純利益として公開買付者グループ外に流出するという財務上の論点、並びに、公開買付者が当社の支配株主に該当するため、公開買付者と当社の間の直接取引及び事業調整は、グループガイドラインにおいて「上場子会社において利益相反が生じうる具体的な場面」として例示されているとおり、公開買付者と当社の少数株主の利益相反が顕在化し得る局面であることから、当社は公開買付者グループの一員でありながら、公開買付者グループの全体最適に資する事業運営よりも当社の 10 少数株主の利益に資する事業運営を行うよう留意すべき立場にあることを鑑みると、公開買付者グループ全体の経営資源やノウハウを用いて当社の企業価値向上に繋げようとしても、かかる企業価値向上による利益の全てを公開買付者が享受することができず公開買付者の株主の利益を害するおそれがあることや、当社の経営資源やノウハウを公開買付者に供与する場合にも、公開買付者の利益に資するものの当社の少数株主の利益に資さない可能性があることから、これまで十分に推進できていなかったグループ内における管理・総務・法務といったコーポレート機能に関する人的交流の促進や、両社間でのレンタル資産の賃貸借・仕入・販売取引、ＩＴインフラ等の当社における活用の促進について、公開買付者は、当社の完全子会社化によりこれらが可能となり、その結果、共通コストが削減され、ひいては、当社を含めた公開買付者グループの経営資源を最適化することが可能になると考えているとのことです。 （c）当社による上場維持のためのコスト及び業務負担の軽減 公開買付者は、当社の完全子会社化により、当社の上場維持に係るコスト（投資家対応、株主総会の開催・運営、監査、株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示等）が削減され、当社が東京証券取引所の新市場区分における上場維持基準に適合するための業務に関する負担（適時開示及びコーポレートサイトでの情報発信の強化、決算説明会や工場見学会等の充実といったＩＲ活動）、及び、当社が 2021 年６月 11 日に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに対応するための業務に関する負担（英語での情報開示や提供等）が軽減され、その結果、当社の経営資源を事業成長のために集中的に投入することが可能になると考えているとのことです。 上記シナジーの検討を踏まえ、公開買付者は、2021 年 12 月下旬に、公開買付者グループ及び当社グループからそれぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）、リーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）並びに財務・税務アドバイザーであるＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング」といいます。）をそれぞれ選任し、これらのアドバイザーから助言を受けた上で 2021 年 12 月下旬に、公開買付者から当社に対して、今後の資本関係の在り方について検討が必要な旨の意思表示を行い、当社においても公開買付者と当社の資本関係の在り方に関する検討を行う姿勢がうかがえたとのことです。よって、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券、大江橋法律事務所及びＥＹストラテジー・アンド・コンサルティングとともに、並行して本取引の具体的なスキーム等について検討した後、上記シナジーを実現することが、当社グループを含む公開買付者グループの企業価値向上に資すると考えたため、2022 年１月下旬に当社に対し本取引を提案するという考えに至り、2022 年１月 28 日に、当社に対して、本持株会社化に向けたステップとしての本取引に係る意向表明書（以下「2022 年１月 28 日付け意向表明書」といいます。）を提示し、同日、当社から検討に必要な体制を構築した上で、真摯に提案内容を検討する旨の連絡を受領したとのことです。 これに対し当社は、2022 年２月下旬に、公開買付者グループ及び当社グループからそれぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。また、当社は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022 年３月２日付で、当社において特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。 公開買付者は、当社が本特別委員会を設置した 2022 年３月２日以降、当社との間で、本取引の意義及び目的に関して協議及び説明を行うとともに、本取引の取引条件について協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022 年３月上旬から 2022 年３月下旬まで実施した上で、2022 年４月１日に、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を 380 円とする提案を行った 11 とのことです。なお、380 円を提案した背景としては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券によるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による当社株式の算定結果は最終的に 140 円～545 円であったところ、このようにＤＣＦ法の当社株式価値の算定結果のレンジが幅広くなる見込みであることは初回提案価格の検討段階からも確認でき、当社の足元の市場株価（当該提案日の前営業日である 2022 年３月 31 日を基準とした当社株式の過去１ヶ月間の終値単純平均値（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）349 円、同日を基準とした過去３ヶ月間の終値単純平均値 355 円及び同日を基準とした過去６ヶ月間の終値単純平均値 368 円）を鑑みても、高いプレミアムを付与しない限りにおいては公開買付価格が公開買付者の許容できる範囲に収まることを確認の上、公開買付者自身の株主への説明可能性や、当社の株主による本公開買付けへの応募の見通しを勘案し、当該提案日の前営業日である 2022 年３月 31 日を基準とした当社株式の過去１ヶ月間の終値単純平均値 349 円、同日を基準とした過去３ヶ月間の終値単純平均値 355 円及び同日を基準とした過去６ヶ月間の終値単純平均値 368 円のいずれをも上回り、市場価格に対してプレミアムが付く価格であり、交渉の起点として区切りのよい価格として、380 円を提案するとした、というものとのことです。なお、当該提案価格の検討においては、直近５年間における、本公開買付けのように公開買付者が対象者の総株主の議決権の数のうち 80％を超える議決権を所有した状態において、対象者の完全子会社化を企図して行われた公開買付けの事例は３件しか存在せず、類似事例におけるプレミアム水準として参照するには十分な件数であるとは言い難いと考えたことから、他社事例におけるプレミアム水準という要素は考慮していないとのことです。また、公開買付者は同日、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）については、本新株予約権は権利行使の条件として、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日間以内に限り行使できるとされており、本新株予約権者が当社の取締役の地位にある限り行使できないものの、本公開買付け実施の時点でも行使期間中であり本新株予約権者が当社の取締役を退任しさえすれば行使可能であること、また、いずれも本新株予約権の１株当たりの行使価格が１円であり本公開買付価格に係る当該提案価格を下回っていることを踏まえ、本新株予約権の経済的利益を担保することを目的に、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に当該新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする提案を行ったとのことです。その後、同年４月７日に、公開買付者は、当社から直近の市場株価の推移を踏まえた当社株主の期待に応えられる水準とは評価し難いとの理由で、本公開買付価格の増額を要請されたため、同年４月 11 日に本公開買付価格を405 円とする提案を行ったとのことです。これに対し、同年４月 13 日に当社から、当該価格は将来的な財務予測も踏まえた当社株式の本源的価値に照らして十分な価格とは評価し難いとの理由により、再度本公開買付価格を増額するよう要請されたため、公開買付者は同年４月 18 日に本公開買付価格を 415 円とする提案を行ったとのことです。その後、同年４月 20 日に当社より、当社の第三者算定機関であるトラスティーズがＤＣＦ法により当社株式の株式価値を試算した結果を踏まえ、いまだ当社株主の期待に応える水準には至っていないとの理由により、本公開買付価格を 470 円とする要請を受け、同年４月 25日に公開買付者は、本公開買付価格を 420 円とする提案を行ったとのことです。その後公開買付者は、当社より、いまだ当社株主の期待に応える水準には至っていないとの理由により、同年４月 27 日に本公開買付価格を 450 円とする要請を受け、同年５月２日に公開買付者は、本公開買付価格を 430 円とする提案を行ったとのことです。その後、同年５月６日に公開買付者は、当社より、当社の少数株主の利益に最大限配慮するという観点から、本公開買付価格について更なる引上げの余地がないかの検討を要請されたた