アルペン（3028） – 自己株式取得に係る事項の決定および自己株式消却に関するお知らせ

各 位 2022年５月10日 会 社 名 株式会社アルペン 代 表 者 名 代表取締役社長 水野 敦之 (コード：3028 東証プライム・名証プレミア) 問 合 せ 先 取締役管理本部長 水巻 泰彦 (TEL.052-559-0138) 自己株式取得に係る事項の決定および自己株式消却に関するお知らせ （会社法第 459 条第 １項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得 および会社法第 178 条の規定に基づく自己株式の消却） 当社は、2022 年５月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第 459 条第 1 項の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議するとともに、会社法第 178 条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項を決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 1. 自己株式の取得および消却を行う理由 資本効率の改善を図るとともに、株主還元の充実を図るため。 2. 取得に係る事項の内容 (1) 取得対象株 式の種類 (2) 取得する株式の総数 当社普通株式 400,000株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.02％） (注)当社は支配株主である代表取締役会長水野泰三より、その保有する当社普通株式の一部をもって応ずる旨の連絡を受けております。 (3) 株式の取得価額の総額 (4) 取得期間 (5) 取得方法 1,000,000,000円（上限） 2022年５月12日～2022年５月18日 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け 3. 消却に係る事項の内容 (1) 消却対象株 式の種類 当社普通株式 (2) 消却する株 式の数 (3) 消却予定日 上記2.により取得した自己株式の全株式数 2022年５月31日 4．支配株主との取引等に関する事項 （1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 本自己株式取得におきましては、当社の支配株主である代表取締役会長水野泰三がその保有株式の一部を売却する可能性があり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。 当社が 2021 年 12 月 16 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「取引内容および条件の妥当性について、独立社外取締役のみで構成する特別委員会にて審議・検討し、取締役会にて決定いたします。」としております。当社では 2022 年５月 10 日に特別委員会にて審議し、取締役会に対して答申したのち、取締役会を開催し、支配株主と利害関係のない取締役７名（うち社外取締役４名）が出席した上、本自己株式の取得が、資本効率の改善を図るとともに、株主還元の充実が図れることを確認し、かつ現在の株価水準及び今後の資本政策の可能性を考慮して、十分な審議を行い、出席取締役の全員一致により本自己株式の取得に関する決議を行いました。従いまして、本自己株式の取得は「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。 （2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、前日の株価終値（最終特別気配を含む。）での本自己株式取得を行う予定です。 本自己株式の取得に関して、代表取締役会長水野泰三は当社の支配株主であり、代表取締役社長水野敦之は金融商品取引法で定められた共同保有者であることから、利益相反を回避するため、上記取締役会における議長としての議事進行、決議並びに審議には参加しておりません。また、下記「（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社の独立社外取締役のみで構成する特別委員会より、本自己株式の取得は、その目的、意思決定手続、取得方法等総合的に判断し、妥当である旨の答申をいただいております。従いまして、本自己株式の取得は公平性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置がとられていると判断しております。 （3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要 当社の独立社外取締役３名全員で構成する特別委員会からの答申概要は以下のとおりです。 ① 本自己株式の取得は取得時期・方法等に鑑み、資本効率の改善を図るとともに、株主還元の充実が図れること。 ② 本自己株式の取得に際し、準備段階から決定に至るまで「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しており、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置は十分とられていること。 ③ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取引であるため、取引条件の公正性が担保されていること。 以上総合的に勘案して、少数株主にとって不利益なものではないと判断した。 （ご参考）2021年12月31日時点の自己株式の保有状況 発行済株式総数（自己株式を除く） 自己株式数 以 上 39,192,473株 95,527株