Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ（4636） – 役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ

2022 年５月 10 日 会 社 名 株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ 代表者名 代表取締役社長 増田 至克 （コード番号：4636 東証プライム） 問合せ先 財務部部長 関根 秀明 （TEL.03-3963-0511） 各 位 役員に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（下記のとおり、監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を 2022 年６月 24 日開催予定の第 80 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．本制度の導入について 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」、「譲渡制限付株式」及び「株式報酬型ストックオプション」により構成されておりましたが、今般、新たに本制度による報酬を導入することといたします。また、本株主総会において本制度の導入に関する議案を原案のとおり承認可決いただいた場合には、「譲渡制限付株式」及び「株式報酬型ストックオプション」の報酬枠は廃止し、以降（ただし、「譲渡制限付株式」については 2022 年３月期における職務執行の対価としての金銭報酬債権の支給及びこれを現物出資財産とする株式の付与を行った後）、これら報酬枠に基づく報酬等の支給は行わないものとします。 本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度による報酬は、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く当社の取締役を対象とします。 なお、本制度による報酬は、2017 年６月 22 日開催の第 75 回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の限度額（年額 300 百万円以内（うち社外取締役分は年額 30 百万円以内）、ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠とします。 以上により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び本制度による「株式報酬」により構成されることになります。 本制度の導入は、本株主総会における承認可決を条件といたします。 ２．本制度の概要 （１）本制度の仕組み 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が当社の取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。 本制度に基づき付与するポイントは、固定ポイント及び業績連動ポイントの２種類です。 固定ポイントは、固定ポイント期間中に在任する取締役に対して、役位等に応じて付与します。当初の固定ポイント期間は、本定時株主総会日の翌日から 2025 年開催の定時株主総会日までの 3年間とします。 業績連動ポイントは、業績連動ポイント期間中に在任する取締役に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて付与します。当初の業績連動ポイント期間は、2023 年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度とします（以下、固定ポイント期間及び業績連動ポイント期間を総称して又は個別に「対象期間」といいます）。 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。 【 委託者 】 当 社 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）③’購入代金取引所市場 ＜本制度の仕組みの概要＞ ③払込 ③自己株式の処分 ⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定 【受託者】 三井住友信託銀行㈱ (再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行) 株式交付信託当社株式金銭③’株式購入 ⑥株式売却⑥売却代金 ④議決権不行使の指図⑥株式及び金銭 信託管理人【 受益者 】取締役 ① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。 ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。 （２）信託の設定 本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。 （３）信託期間 信託期間は、2022 年８月（予定）から 2025 年８月（予定）までの約３年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。 （４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額 当社は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、固定ポイント見合いの当社株式の取得資金については固定ポイント期間に金 108 百万円、業績連動ポイント見合いの当社株式の取得資金については業績連動ポイント期間に金 129 百万円をそれぞれ上限とする金銭を各対象期間中に在任する取締役に対する報酬として本信託に信託します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。 注１：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額についても、合わせて信託します。 なお、各対象期間満了の際に、当社の取締役会の決定により、新たな固定ポイント期間、業績連動ポイント期間をそれぞれ設定する（注２）とともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、新たに設定した当該各対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金（注３）を本信託に追加信託し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。当該各対象期間満了以降についても同様とします。 注２：一の固定ポイント期間は、定時株主総会日の翌日からその５年後の定時株主総会の日までの期間を上限とする期間とし、一の業績連動ポイント期間は、５事業年度以内の期間を上限とする期間とします。 注３：固定ポイント見合いの当社株式の取得資金としては当該固定ポイント期間の年数に金36 百万円を乗じた金額、業績連動ポイント見合いの当社株式の取得資金としては当該業績連動ポイント期間の事業年度数に金 43 百万円を乗じた金額をそれぞれ上限とします。 また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。 す。 （５）本信託による当社株式の取得方法等 本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。 なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがありま（６）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限 ① 取締役に対するポイントの付与方法等 当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、固定ポイント及び業績連動ポイントを付与します。 ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、固定ポイントについては１事業年度あたり 50,700 ポイント、業績連動ポイントについては３事業年度あたり 183,000 ポイントをそれぞれ上限とします（注４）。 注４：上記（４）のとおり新たな業績連動ポイント期間を設定する場合には、業績連動ポイントについては、各業績連動ポイント期間につき、その事業年度数に 61,000 を乗じた数のポイントを上限とします。 ② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付 取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交 なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるもの 付を受けます。 とします。 ③ 取締役に対する当社株式の交付 各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。 ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。 （７）議決権行使 本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基 づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。 （８）配当の取扱い 者の信託報酬等に充てられます。 本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 （ご参考）本信託に係る信託契約の概要 委託者 受託者 当社 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）のうち受益者要件を満たす者 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 2022 年８月（予定） 2022 年８月～2025 年８月（予定） 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること 受益者 信託管理人 議決権行使 信託の種類 信託契約日 信託の期間 信託の目的 以 上