スクロール（8005） – 定款 2022/05/31

定 款 第１章 総則 第１条（商 号） 第２条（目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）衣料品及び寝具類の販売 の住宅設備機器及び家庭用品の販売 属及び美術工芸品の販売 （４）酒類、米穀、食料品及び飲料品の販売 （６）肥料、飼料の販売及び輸出入 （７）土壌改良剤の販売及び輸出入 （８）繊維原料の販売及び輸出入 当会社は、株式会社スクロールと称し、英文ではＳｃｒｏｌｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎと表示する。 （２）かばん・靴・アクセサリー等の身の回り品、室内装飾品、建具・家具・什器・ユニットバス・キッチン・トイレ等（３）書籍、教材教具、玩具、楽器、レコード・コンパクトディスク・ミュージックテープ・ビデオテープ等のオーディオビジュアルソフト、事務用機器、光学機器、家庭電気製品、スポーツ用品、園芸用品、娯楽用品、宝石、時計貴金（５）医療機器、医薬品、医薬部外品、健康器具、美容機器及び化粧品の製造、販売及び輸出入 （９）廃棄物処理機械の販売及びメンテナンス （10）セラミックスを利用したサンドバス、サウナ等の施設の設置及び販売 （11）セラミックス製品の製造及び販売 （12）電子計算機及びその関連機器による情報処理の受託 （13）電子計算機及び関連商品並びにソフトウェアの販売 （14）電子計算機及びその関連機器による情報処理システムの管理運営業務の受託 （15）ミシン縫製加工業 （16）金融商品仲介業 （17）不動産の売買、賃貸借、仲介及び鑑定業 （18）古物の売買及び仲介 （19）インターネット向けコンテンツの企画、制作、運営及びそのコンサルタント （20）インターネットを利用した情報の収集、管理、処理及び提供並びに各種サービスの仲介業 （24）通信販売代行業及びダイレクトメール業務の受託 （21）損害保険代理業 （22）生命保険の募集に関する業務 （23）旅行業 （25）電話受信代行業 （26）電話発信代行業 （27）食堂及び喫茶店の経営 （29）自動車、事務用機器等のレンタル及びリース業 （30）荷造梱包業、倉庫業及び運送業 （31）寄託を受けた商品の検品に関する事業 （32）自動車運送取扱業、自動車運送代弁業及び自動車運送利用業 （33）労働者派遣事業 （28）割賦債権買取業、集金・計算事務代行業、割賦販売業、割賦販売斡旋業、金銭の貸付及び信用保証業 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本（34）前各号に付帯又は関連する一切の事業 第３条（本店の所在地） 当会社は、本店を静岡県浜松市に置く。 第４条（機関の設置） 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 第５条（公告の方法） 経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、１億１千万株とする。 第７条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、１００株とする。 第８条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第９条（株主名簿管理人） １．当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使の手続及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める第１０条（株式取扱規程） 株式取扱規程による。 第３章 株主総会 第１１条（株主総会招集の時期） る。 第１２条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集す 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は毎年３月３１日とする。 第１３条（株主総会の招集権者及び議長） 株主総会は、取締役会長又は取締役社長がこれを招集し、その議長となる。ただし、取締役会長及び取締役社長に事故、欠員又はさしつかえあるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により他の取締役がこれにあたる。 第１４条（株主総会資料の電子提供） １．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに会社法第３２５条の５に定める書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないこととする。 第１５条（決議の方法） 議決権の過半数をもって行う。 １．株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第１６条（議決権の代理行使） 人は、株主総会ごとに委任状を当会社に差出さなければならない。 第１７条（買収防衛策の導入等） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、株主又は代理１．株主総会においては、法令又は本定款に別段の定めがある事項のほか、買収防衛策の導入、継続、変更及び廃止を決議することができる。 ２．前項に定める買収防衛策の導入、継続、変更及び廃止とは、当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき手続及びこれに違反する者に対する対抗措置等を当会社が定め、その適用を継続し、その内容を変更し、又はその適用を廃止す３．当会社は、当該買収防衛策に基づく対抗措置として、取締役会の決議のほか、株主総会決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権の無償割当て又は法令及び本定款上認められるその他の対抗措置ることをいう。 を行うことができる。 第４章 取締役及び取締役会 第１８条（員 数） １．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 第１９条（選任方法） １．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、その決議によって代表取締役を選定する。 権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第２０条（任 期） る定時株主総会の終結の時までとする。 結の時までとする。 第２１条（代表取締役） 第２２条（役付取締役） 談役各若干名を定めることができる。 第２３条（報酬等） 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役相 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（報酬等）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間第２４条（取締役会の招集通知） を短縮することができる。 第２５条（取締役会の決議の省略） 第２６条（取締役会規程） 第２７条（責任免除） 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 １．当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（同条に定めるとおり業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。 第２８条（重要な業務執行の決定の委任） 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第５章 監査等委員会 第２９条（監査等委員会） 第３０条（監査等委員会の招集通知） この期間を短縮することができる。 第３１条(監査等委員会規程) 監査等委員会は、法令に定める事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 １．会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任され 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第６章 会計監査人 第３２条（選任方法） 第３３条（任 期） する。 たものとみなす。 第３４条（報酬等） 第７章 計 算 第３５条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。 第３６条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。 第３７条（剰余金の配当の基準日） １．当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。 ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。 ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第３８条（配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附則 第１条（監査役の責任免除に関する経過措置） 当会社は、第７５期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第４２３条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第２条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置） １．定款第１４条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生じるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３．本条は、施行日から６カ月を経過した日または前項の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日をもって、自動的に削除されることとする。