アイ・オー・データ機器（6916） – 2022年臨時株主総会招集通知

2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）証券コード：69162022年５月30日（月曜日）午前10時第１号議案株式併合の件第２号議案定款一部変更の件臨時株主総会招集ご通知場所日時石川県金沢市桜田町二丁目84番地本社第２ビル６階ホール決議事項◎新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、極力書面またはインターネットにより事前に議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。◎発熱があると認められる方や体調が優れないと見受けられる方には、株主総会会場への入場をお断りさせていただく可能性がございます。◎ご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。また、株主懇談会の開催もございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。書面またはインターネットによる議決権行使期限⇒2022年５月27日（金曜日）午後５時45分まで株主様へのお願い○新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、極力書面またはインターネットにより事前に議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申し上げます。○ご来場の株主様は、総会開催日時点でのご自身の健康状態に十分ご留意いただき、ご来場される場合はマスクの着用をお願いいたします。また、ご来場の株主様には、会場受付で検温をさせていただきます。○株主様の安全を第一に考え、発熱があると認められる方（体温が37.5度以上の方）や体調が優れないと見受けられる方には、株主総会会場への入場をお断りさせていただく可能性がございますので、あらかじめご了承ください。株主総会当日の運営について○ご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。また、株主懇談会の開催もございません。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。○株主総会会場の座席数は従来よりも間隔を空けた配置を予定しております。そのため、株主総会当日にご来場された株主様に十分なお席がご用意できない可能性がございます。○当社役員につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大リスクの低減および会社の事業継続の観点から、株主総会当日の健康状態にかかわらず、一部の役員のみの出席やオンラインによる出席とさせていただく可能性がございます。○運営スタッフは当日に検温を行い、健康状態を十分に確認のうえ、マスク着用で対応をさせていただきます。○ 株 主 総 会 の 運 営 に つ い て 重 要 な 変 更 等 が 生 じ た 場 合 に は、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.iodata.jp/）にてご案内いたします。株主様におかれましては、最新の情報をご確認くださいますようお願い申し上げます。2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株 主 各 位証券コード 69162022年５月12日石 川 県 金 沢 市 桜 田 町 三 丁 目 10 番 地株式会社アイ・オー・データ機器則代表取締役社長 濵田尚臨時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、本臨時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症感染拡大防止の観点から、極力、書面またはインターネットにより事前に議決権を行使いただき、可能な限り株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申し上げます。お手数ながら、後述の株主総会参考書類をご検討いただき、２頁～３頁に記載の「議決権行使についてのご案内」をご参照のうえ、2022年５月27日（金曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。1． 日2． 場時 2022年５月30日（月曜日）午前10時所 石川県金沢市桜田町二丁目84番地本社第２ビル ６階ホール記3． 目 的 事 項決 議 事 項第 １ 号 議 案 株式併合の件第 ２ 号 議 案 定款一部変更の件敬 具以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。◎株主総会参考書類の内容について、臨時株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面の郵送により、または当社ウェブサイト（https://www.iodata.jp/）において掲載することにより、お知らせいたします。― 1 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）― 2 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会開催日時2022年5月30日（月曜日）午前１0時（午前9時30分受付開始）同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。また、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。議決権行使についてのご案内下記いずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。株主総会へ出席（1）書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」を含む。）によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。（2）インターネット（「スマート行使」を含む。）により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。※議決権行使書用紙に議案に対する賛否のご表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。※当社では、定款第18条の定めにより代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。この場合は、代理権を証明する書面をご提出ください。重複して行使された議決権の取扱いについてご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。株主名簿管理人三井住友信託銀行株式会社証券代行部その他のご照会0120-782-031（平日9:00～17:00）議決権行使について0120-652-031（9:00～21:00）2022年5月27日（金曜日）午後５時45分到着分まで2022年5月27日（金曜日）午後５時45分行使分まで行使期限行使期限書面による議決権行使「スマート行使」によるご行使同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに当社株主名簿管理人に到着するようご返送ください。同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード®」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。インターネットによるご行使2022年5月27日（金曜日）午後５時45分行使分まで行使期限にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。パソコン、スマートフォン等から、議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net詳細につきましては次頁をご覧ください。詳細につきましては次頁をご覧ください。見本― 3 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使書③④スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード 「スマート行使」によるご行使インターネットによるご行使同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード®」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。議決権行使方法は２つあります。画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボタンを押して行使完了です。※議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金および通信料金等は株主様のご負担となります。※インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。①議決権行使ウェブサイトへアクセスする①スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする②議決権行使ウェブサイトを開く③各議案について個別に指示する④すべての会社提案議案について「賛成」する※QRコード®は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコード®を読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.netへ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。②同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」を入力し、ログインする③同封の議決権行使書用紙に記載の「パスワード」を入力するhttps://www.web54.net以降は画面の案内に従って賛否をご登録ください。「ログイン」をクリック「次へすすむ」をクリック「議決権行使コード」を入力「初期パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください。「登録」をクリック見本見本株主総会参考書類第１号議案 株式併合の件本議案は、株式会社AHC（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付けの結果を受け、当社を非公開化するため、2022年６月20日を効力発生日として、当社株式について2,000,000株を１株に併合する旨の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うことにつきご承認をお願いするものです。１． 株式併合を行う目的及び理由2022年２月９日付で公表しました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2022年２月18日付で公表しました「（訂正）「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による変更を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（現在はスタンダード市場）に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式、及び当社の第二位株主である公益財団法人I-O DATA財団（以下「I-O DATA財団」（注１）といいます。）が所有する当社株式2,000,000株（所有割合（注２）：15.43％。以下「本不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しております。（注１）「I-O DATA財団」とは、情報通信技術関連分野における研究開発支援事業、及び、スポーツや文化の振興に関する事業等を行い、もって学術及び科学技術の振興、並びに、地域社会の健全な発展に寄与することを目的として2016年12月14日に設立された、当社の代表取締役会長である細野昭雄氏（以下「細野昭雄氏」といいます。）が代表理事を務める公益財団法人です。なお、細野昭雄氏は、本不応募合意（注３）に関するI-O DATA財団における理事会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、I-O DATA財団の代表理事の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していません。本不応募合意に関する詳細は、本意見表明プレスリリースの「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（２）I-O DATA財団との合意」をご参照ください。― 4 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（注２）当社が2022年２月９日に公表した「2022年６月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（14,839,349株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,874,221株（注４））を控除した株式数（12,965,128株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。（注３）公開買付者とI-O DATA財団との間の、2022年２月９日付の本不応募株式について本公開買付けに応募しない旨の合意をいいます。（注４）当社第２四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の自己株式数1,999,221 株 か ら、 従 業 員 向 け 株 式 報 酬 制 度 の 信 託 財 産 と し て 所 有 す る125,000株を控除しております。そして、当社が2022年３月29日付で公表いたしました「株式会社AHCによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付結果プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は2022年２月10日から2022年３月28日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年４月４日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式9,710,666株を保有するに至りました。公開買付者は、当社株式の取得及び所有することを主たる目的として、細野昭雄氏により2022年１月24日付で設立された株式会社であるとのことです。公開買付者の発行済株式は、公開買付者の唯一の代表取締役を務める細野昭雄氏が全て所有しているとのことです。本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、2021年10月下旬に細野昭雄氏から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、同年11月16日に本取引に関する正式な意向を表明する提案書（以下「本提案書」といいます。）の提出を受けたため、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項等についての定めの相当性に関する事項（併合の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年11月上旬以降、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのフ― 5 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）、リーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所から助言を受け、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。なお、当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを、リーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所を、それぞれ正式に選任しております。更に、当社は、本取引には構造的な利益相反の問題が存在するために、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2021年11月30日開催の当社取締役会において、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項等についての定めの相当性に関する事項（併合の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、2021年12月10日に、公開買付者及び本応募株主（注５）（以下総称して「公開買付関連当事者」といいます。）、I-O DATA財団並びに当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのフロンティア・マネジメントの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。（注５）「本応募株主」とは、筆頭株主であった細野昭雄氏（所有株式数：2,514,643株、所有割合：19.40%）、当社の第四位株主であった細野幸江氏（所有株式数：763,780株、所有割合：5.89％）及び細野昭雄氏の関係会社である資産管理会社であり当社の第八位株主であった有限会社トレント（所有株式数：269,675株、所有割合：2.08％）の総称をいいます。― 6 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）上記体制の下、当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方針を相談・検討すると共に、公開買付者から公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたときに具体的な提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請等を受けて、フロンティア・マネジメント及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、2022年１月５日に細野昭雄氏から本公開買付価格を1,100円とする旨の提案を受けて以降、公開買付者との間で本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてまいりました。具体的には、本公開買付価格について、当社は、2022年１月５日に細野昭雄氏から本公開買付価格を1,100円とする旨の提案を受けました。当社は、それ以降、フロンティア・マネジメントから当社株式の株式価値に係る試算結果を含む財務的な見地からの助言を受け、また本特別委員会に対して適時に提案内容及び交渉状況の報告を行って意見、指示、要請等を受け、これらに基づいて、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付価格その他の本取引の条件について、継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。その結果、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者と当社は、2022年２月８日に、本公開買付価格を1,300円とすることで合意に至りました。― 7 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）更に、当社は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会から2022年２月８日付で答申書の提出を受けました（答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項等についての定めの相当性に関する事項（併合の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した当社の株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループ（当社、連結子会社６社及び関連会社２社を意味します。以下同じです。）の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。まず、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、デジタル家電周辺機器（パソコンやスマートフォン、ゲーム機、テレビ等に代表されるデジタル家電をより便利に、快適に使うことが出来るようにするための周辺機器を意味します。以下同じです。）市場は、市場の成熟化と商品のコモディディ化の進展、ＥＣ市場を中心に海外メーカーの日本市場への参入増加、アプリケーションやクラウドサービス等ソフトウェア化の加速といった要因により、従来とは大きく市場環境が変化しています。当該市場環境等を踏まえて、当社としては、表示遅延が少なく、動きが滑らかであるといった高い性能を持ついわゆるゲーミングモニターの開発及び販売を行って液晶モニター分野で他社との差別化を行う等の施策を実施しているものの、すぐに競合他社が同様の商品開発を強化することが予想されます。また、当社の他の主力商品であるネットワーク接続ハードディスク（ＮＡＳ：Network Attached― 8 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）Storageの略です。以下同じです。）やＤＡＳ（Direct Attached Storageの略で、サーバーとストレージを１対１で接続する方法で使用するストレージのことです。以下同じです。）においては他社との差別化が難しく、競合他社からシェアを奪って売上を拡大していくことは極めて難しい状況です。当該状況に加えて、海外メーカーを含む競合他社の増加に伴う同スペックのより安価な製品が海外メーカーから発売されるといった価格競争の激化や、足元で起きている原材料価格の高騰等の影響により2022年６月期第１四半期は2021年６月期通期に比べ売上原価率が５％程度上昇している等、当社グループを取り巻く事業環境は来期以降も厳しいことが想定されます。そのため、将来的な当社グループの事業の継続と企業価値を向上させるためには、短期的には特定ユーザー層のニーズを捉え、それに合う商品開発とユーザーの購買特性を踏まえたソリューション型商品を展開するための投資が先行することにより収益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づく、商品競争力を高めるための投資及び新規事業領域の拡大を含む機動的な事業改革施策の立案及び実行が喫緊の経営課題であると認識し、また、当該施策の実施に向けた対応を迫られる状況であると考えております。当社は、公開買付者から、協議・交渉の過程において、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について、（ⅰ）中核事業である既存デジタル家電周辺機器事業の一層の強化、及び（ⅱ）既存デジタル家電周辺機器をベースにしたソリューション型商品事業領域の拡大といった施策が考えられるとの伝達を受けており、当社としても当該施策の必要性について慎重に検討を行った結果、いずれの施策も、当社の中長期的な事業の継続と企業価値の向上にあたって速やかに推進していくことが望ましい施策であると考えており、また、新規事業領域の拡大を実現するためには、従来以上に多様な選択肢の中から適切な施策を選択し、これらを適切なタイミングで適切なコストをかけて実施することが必要であり、かかる施策の実施には、機動的かつ柔軟な意思決定体制の構築が必要であると認識しております。しかしながら、かかる施策の実施にあたっては、新規事業領域の拡大を早期に実現できるか否かが不明確であることに加え、新規事業領域拡大のための研究開発費の増加等、費用支出が先行すること等を考慮すると、上述の研究開発費の増加により、短期的― 9 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）には当社グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあります。そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等当社の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えております。他方で、上記のとおり、当社グループを取り巻く事業環境に鑑みますと、速やかに新規事業領域の拡大も含めた機動的な対応策の実施が必要であると考えております。このような状況下において、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から当社グループの事業継続と企業価値の向上を図ることが必要であり、また、当社の創業者であり、当社の経営に長年携わってきた細野昭雄氏が継続して経営にあたることで、機動的かつ柔軟な経営判断を行うことが可能となることから、公開買付者によるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、当社株式を非公開化することが必要であると判断いたしました。なお、当社は、このように判断するにあたり、公開買付者の資本構成や当社の経営方針を公開買付者から聴取し、細野昭雄氏が中心となって、抜本的かつ機動的な施策を実施し、中長期的な視点から当社グループの事業継続と企業価値の向上を図る予定であることを確認しております。また、本取引後に公開買付者に加えてI-O DATA財団が株主として残るスキームについても、公開買付者として本取引に要する資金を外部からの借入れにより賄うことを予定しており、当該借入れに関して、当社を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、当社の一定の資産等が担保に供されることが予定されているところ、I-O DATA財団が当社の大株主として残ることにより、当該借入れに係る金額が、I-O DATA財団が当社株式を本公開買付けに応募して売却する場合と比べてより少額となり、本取引後に当社が負担又は提供する連帯保証及び担保の被担保債務の金額が少なくなることから、I-O DATA財団が本公開買付けに応募せず、本取引後もI-O DATA財団が当社の大株主として残ることが本取引後の当社の財務基盤の確保の観点から望ましく、かつ、I-O DATA財団は、細野昭雄氏及び当社によって資金が拠出され設立された財団であり、設立以降、細野昭雄氏が継続して代表理事に就任していること、細野昭雄氏が代表理事を務めるI-O DATA財団が従来から当社の大株主であり、当社の株主として受け取る配当を主な原資として公益財団法人としての助成事業を運営しているところ、公開買付者は非公開化後も当社の配当方針を変更することを予定していないとのことであり、I-O DATA財団が本取引後も継続して当社株式を保有する場合には、当社の株主として従来通り配当を受け取ることができ、I-O DATA財団が本取引後も公益財団法人としての事業を継続することが可能となることが見込ま― 10 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）れるため、本取引後も当社の経営方針に対して反対がなされることは見込まれないと考えていることから、I-O DATA財団が本取引後も当社の大株主として残った場合に当社の経営に悪影響を与えることは懸念されず、本取引後の安定した株主構成の下で事業を継続することができるために望ましいと判断しています。加えて、当社株式の非公開化を行った場合には、監査法人への報酬、情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持コストを削減することができ、経営資源の有効活用を図ることが可能になると考えております。なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社は近年資本市場からの資金調達を行っておらず、また、上場初年度の1991年６月期に約95億円だった連結売上高が2021年６月期には566億円まで成長し、2016年には東京証券取引所市場第一部へと指定替えされる等、上場当時から比較して社会的信用力の獲得及び知名度の向上が達成されたこと、並びに近年のコーポレートガバナンス・コード等への対応を含む昨今の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も株式の上場を維持する必要性は必ずしも高くなく、上場当時に比べると相対的にその必要性は減少しているものと考えております。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、上記のデメリットを上回ると判断いたしました。以上より、当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することは、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、下記「３．会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項等についての定めの相当性に関する事項（併合の割合についての定めの相当性に関する事項）」の「（３）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付価格（1,300円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したために、2022年２月― 11 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）９日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたので、当社は、公開買付者から要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしました方針に従い、2022年４月18日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びI-O DATA財団のみとするために、当社株式2,000,000株を１株に併合する本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及びI-O DATA財団以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本取引の経緯の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び本公開買付結果プレスリリースも併せてご参照下さい。２． 会社法第180条第２項各号に掲げる事項（１）併合の割合当社株式について2,000,000株を１株に併合いたします。（２）効力発生日2022年６月20日（３）効力発生日における発行可能株式総数24株３． 会社法第180条第２項第１号及び第３号に掲げる事項等についての定めの相当性に関する事項（併合の割合についての定めの相当性に関する事項）本株式併合における併合の割合は、当社株式について、2,000,000株を１株に併合するものです。当社は、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合は、当社の株主を公開買付者及びI-O DATA財団のみとすることを目的として行われるものであること、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと、及び下記の各事項に照らして、本株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。― 12 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（１）親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。（２）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項① 会社法第235条第1項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びI-O DATA財団以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びI-O DATA財団のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2022年６月16日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,300円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。― 13 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称株式会社AHC③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、三井住友信託銀行株式会社からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しているとのことです。当社は、本取引の実行手続において、本銀行融資に係る金銭消費貸借契約書等を確認しており、また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は生じておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み当社は、2022年７月上旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年７月下旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2022年10月を目途に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。― 14 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（３）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項上記「（２）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である1,300円を乗じた金額となる予定です。本公開買付価格（1,300円）が、（a）下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフロンティア・マネジメントによる当社株式の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を上回っていること、（b）当社は、2021年８月10日付の「2021年６月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」において2022年６月期の業績予想を公表し、また同年11月11日付の「業績予想の修正に関するお知らせ」において業績予想の下方修正を公表しておりますが、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当該業績予想及び当該下方修正いずれについても、当社が意図的に当社株式の市場株価を下げる意図で策定及び公表したものである等の事実を窺わせる事情を本特別委員会において見出していないことから、本公開買付価格の検討にあたり、上記各公表日以降の当社株式の市場株価を参考にすることは不当ではないと考えられると評価されていること、（c）本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月８日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値891円に対して45.90％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率において同じです。）、2022年２月８日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値767円（小数点以下を四捨五入。以下、単純終値平均値において同じです。）に対して69.49％、過去３ヶ月間の終値単純平均値784円に対して65.82％、過去６ヶ月間の終値単純平均値855円に対して52.05％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、公開買付けを利用して成立したＭＢＯの事例21件のプレミアム水準の平均値（公表前日の前営― 15 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）業日の株価に対して38.17％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して38.69％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.94％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.93％）を上回っていることから、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、（d）下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られている等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、（e）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議、交渉と同等と評価できる協議、交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、具体的には、フロンティア・マネジメントによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容、並びに潮見坂綜合法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえて、かつ、価格提案の都度、本特別委員会による意見、指示、要請等を受けて、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり交渉を行い、結果として、当初提示額（１株当たり1,100円）よりも約18.2％（小数点以下第二位を四捨五入。）引き上げられた価格（１株当たり1,300円）で提案された価格であること、（f）下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、本公開買付価格を含む本取引の条件について公正性が確保されているとの意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、本公開買付価格は、当社の2021年12月31日現在の簿価純資産額である28,866百万円を当社保有の自己株式数を控除した当社発行済株式総数で割ることにより算出した１株当たり純資産額である1,945円を約33.16％下回っており、フロンティア・マネジメントによるＤＣＦ法を用いた当社株式の株式価値の算定結果の上限である1,616円を約19.55％下回っておりますが、当社が保有する棚卸資産等― 16 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）の処分に伴う費用等、相当な費用・損失の発生を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれており、本公開買付価格は１株当たりの実質的な清算価値を上回っているものと考えております。また、純資産額は過去利益の積み上げであると共に会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したために、2022年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると共に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。その後、本臨時株主総会の招集を決議した2022年４月18日付の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。以上の次第ですので、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の― 17 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社から独立した第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2022年２月８日に株式価値算定書を取得しました。なお、フロンティア・マネジメントは、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、フロンティア・マネジメントの独立性に問題がないことが確認されております。フロンティア・マネジメントの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。フロンティア・マネジメントは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行いました。なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。市場株価法：767円から891円類似会社比較法 ：266円から888円ＤＣＦ法：909円から1,616円市場株価法では、本公開買付けに関する当社取締役会決議日の前営業日にあたる2022年２月８日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値891円、直近１ヶ月間の終値単純平均値767円、直近３ヶ月間の終値単純平均値784円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値855円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を767円から891円までと算定しております。類似会社比較法においては、当社と類似性があると判断される類似上場会社としてEIZO株式会社、株式会社メルコホールディングス、あいホールディングス株― 18 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）式会社、株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス、ぷらっとホーム株式会社を選定した上で、企業価値に対する営業利益の倍率、償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。）の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」といいます。）及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。その結果、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を、266円から888円と算定しております。ＤＣＦ法では、当社の2022年６月期から2026年６月期までの５期分の事業計画における収益及び投資計画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022年６月期より将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定しております。その際、6.45％～6.95％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは3.8倍～4.8倍としております。その結果、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を909円から1,616円と算定しております。フロンティア・マネジメントがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年６月期においては、電子部品の価格高騰による影響の他、第１四半期累計期間において、製品の安定供給を優先した在庫の積み増しが当社会計上の棚卸資産評価損５億84百万円を招いたこと等から、営業利益は一時的に下落しておりましたが、比較的収益性の高い法人需要の拡販に励み、原価上昇に対する価格転嫁等を通じて下半期の利益回復を行うほか、上述の足元の一時的な原材料高が徐々に改善することにより、2023年６月期には、営業利益が増加することを見込んでおります。また、2023年６月期以降、積み増した在庫を適正な値段にて販売し、適正な在庫水準に戻ることで、計画期間において生み出されるフリー・キャッシュ・フローは改善することを見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。― 19 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（単位：百万円）2022年６月期（６ヶ月）2023年６月期2024年６月期31,02461,46362,7661,6732,3771,212フリー・キャッシュ・フロー売上高営業利益ＥＢＩＴＤＡ売上高営業利益ＥＢＩＴＤＡ2025年６月期2026年６月期63,85165,2627301,0935771,7322,4361,2911,4822,1866,1481,8922,5961,335フリー・キャッシュ・フロー（注）ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に経常的な営業外収益と営業外費用を加減算し、減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フローは当該ＥＢＩＴＤＡをもとに算出しています。フロンティア・マネジメントは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、本事業計画に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントによる当社株式の算定は、2022年２月８日までの上記情報を反映したものであります。但し、フロンティア・マネジメントは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、当社の現状を理解した上で、それらに不合理な点がないかという限りにおいて、本事業計画の合理性を確認しており、下記「③ 当社における― 20 ―2022年04月21日 18時09分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所から、2021年11月上旬以降、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付関連当事者、I-O DATA財団及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、潮見坂綜合