野村ホールディングス（8604） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/10

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENomura Holdings, Inc.最終更新日：2022年5月10日野村ホールディングス株式会社代表執行役社長　グループCEO　奥田健太郎問合せ先：03-5255-1000（大代表）証券コード：8604https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「社会からの信頼および株主、お客様をはじめとしたステークホルダーの満足度の向上を通じて企業価値を高める」という経営目標を達成するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しています。取締役会は、株主、お客様をはじめとするさまざまなステークホルダーの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしての実効性のあるコーポレート・ガバナンスの枠組みを示し、その実現に資することを目的として、「野村ホールディングス　コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（以下「当社ガイドライン」）を定めています。当社ガイドラインの全文は、当社ホームページに掲載しています。https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/data/cg_guideline.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は、以下のとおり実施しています。＜原則1-4＞(1) 政策保有に関する方針当社ガイドライン第26条「株式の政策保有に関する基本方針」をご参照ください。(2) 政策保有株式にかかる検証の内容当社では、半期に一度開催される政策保有株式検討委員会において、保有の基本方針に基づき、政策保有銘柄の保有目的の検証、必要資本に対するリターンの分析や定性評価等を行い、保有に伴う便益やリスク等を精査しています。また、取締役会は、個別の政策保有株式につき、政策保有株式検討委員会において検討された内容の検証を行っています。(3) 政策保有株式にかかる議決権行使基準当社ガイドライン第27条「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」をご参照ください。＜原則1-7＞当社ガイドライン第28条「関連当事者間取引および子会社に関する事項」をご参照ください。＜補充原則2-4-1＞＜多様性の確保についての考え方＞当社は、野村のダイバーシティ経営の更なる推進をめざして、「ダイバーシティ＆インクルージョン ステートメント」を制定しています。グローバルに事業を展開する野村グループでは、国籍・人種・性別・性自認・性指向・信条・社会的身分・障がいの有無等の多様な背景・価値観やキャリアをもった社員が能力を発揮していけるよう、人材育成体制を整備し、充実させていくことが重要であると考え、従前よりこれに向けた取組みを進めてきました。その結果、野村グループでは、すでに多様なキャリアや背景・価値観を持った社員が就業しており、国籍や中途採用者か否かを問わず能力・実績に応じて管理職登用を行っているため、外国人および中途採用者について個別の目標設定をすることは考えておりません。当社は、引き続き社員の多様性および異なる価値観を尊重し、全ての社員が最大限の能力を発揮できる健全な職場環境の構築に努めてまいります。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、多様性の確保の状況、ならびに多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針およびその状況＞(1) 女性の管理職登用海外拠点を含めた野村グループでの管理職における女性比率は19％（2021 年3 月期）であり、日本においては中核会社の野村證券での管理職における女性比率は13％（2021 年4 月1日時点）です。日本においては、野村グループ各社で、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において数値目標と行動計画を策定しており、野村證券においては、2025年までに女性管理職を20％、女性部店長比率を10%とする目標を設定しています。また、産前・産後休暇、育児休業、および配偶者又はパートナーの出産・育児休暇等の休暇・休業制度ならびにライフイベントによる離職を防ぐ目的の地域限定総合職の勤務地変更制度および配偶者の海外転勤に伴う休職制度などの女性が活躍できる環境整備への積極的な取組みを行っています。(2) 外国人・中途採用者の登用野村證券の管理職における中途採用比率は27％を超える状況となっています（2021年4月1日時点）。また、野村グループ26,000名を超える役職員のうち、10,000名以上が世界30ヵ国以上の拠点で就業しています。さらに、海外拠点においては、管理職（海外拠点に所属するマネージング・ディレクター）における現地採用比率が90％を超える状況となっています（2021年3月期）。(3) その他の事項1当社の取組みの詳細、人材育成方針、社内環境整備方針および多様性の確保の状況等については、本報告書III. 3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」ならびに当社ホームページ「ダイバーシティ＆インクルージョン」および「ESGデータ」をご参照ください。「ダイバーシティ＆インクルージョン」：https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/employee/di.html「ESGデータ」：https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/data/＜原則2-6＞当社の企業年金は、将来に亘って確実な年金給付等の支払いを実現し、加入者や受給者の利益を最優先にした運用を実現するため、適切な資質を持った人材を配置し運営しています。運用機関の選定においても、母体企業との取引関係に縛られる選定は行わないこととしており、運用機関のスチュワードシップ・コードの受入れや取組み状況、ESGに関する考え方等を必要に応じて考慮する方針としています。このような方針を踏まえ、運用機関のスチュワードシップ活動を含めたモニタリングを実施し、アセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでいます。＜原則3-1＞これらの項目は、以下のとおり開示しています。(1) 経営理念や経営戦略、経営計画経営理念：当社ホームページ「野村グループ企業理念」、「創業の精神」、「野村グループ行動規範」をご参照ください。https://www.nomuraholdings.com/jp/company/basic/経営戦略、経営計画：当社ホームページ「経営戦略（プレゼンテーション）」に掲載の各種資料をご参照ください。https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/presentation/(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社ガイドラインをご参照ください。(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続本報告書II.1.「取締役・執行役報酬関係」をご参照ください。なお、当社は、社外取締役に対する業績連動報酬の支給は行っていません。また、役員の退職慰労金制度は、2001年に廃止しています。(4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続当社ガイドライン第2条「取締役会の役割」、第9条「指名委員会の役割・構成」および第10条「グループCEO等の選解任・後継者計画」をご参照ください。(5) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明代表執行役兼務者を含む取締役候補の指名理由は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/＜補充原則3-1-3＞(1) サステナビリティに関する取組み当社では、サステナビリティに関する基本的な方針を当社ガイドラインにおいて定め、これを取締役会で決議しています。サステナビリティに関する重要な戦略・企画等を審議・決定するための会議体として、グループCEOが委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会において、取締役会の意見を踏まえた上で、当社のサステナビリティに関する活動の方向性および環境・社会的なリスクに対する対応方針を示す「サステナビリティ・ステートメント」を制定しています。当社のサステナビリティに関する基本的な方針および取組みについては、当社ガイドラインおよび当社ホームページ「サステナビリティ」に掲載の各種資料をご参照ください。https://www.nomuraholdings.com/jp/sustainability/(2) 人的資本や知的財産への投資等人的資本への投資等については、野村グループが持続的な成長を実現するための源泉は人材という考えの下、当社の経営ビジョン実現のため、採用、人材育成、評価等において、さまざまな取組みを行っています。例えば、グループワイドのナレッジマネジメント強化の実践としてITを活用した研修のデジタル化を推進しているほか、研修対象者を拡大したリーダー育成にも一層力を入れています。また、デジタル人材の育成として、グローバル・グループ全社員を対象としたEラーニングプログラムである「デジタルIQ」を導入しています。デジタル人材等、競争環境が激化する採用において、新卒採用を高度化し、キャリア採用（中途採用）を強化しています。その他については、当社ホームページ「経営戦略（プレゼンテーション）」に掲載の各種資料をご参照ください。(3) TCFDに基づく開示当社ホームページ「アニュアルレポート（統合レポート）」に掲載の「野村グループTCFDレポート」をご参照ください。https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/library/ar/＜補充原則4-1-1＞当社では、取締役会において付議が必要な事項以外のすべての業務執行の決定権限を執行役に委任しています。取締役会の付議事項については、取締役会規程第10条をご参照ください。https://www.nomuraholdings.com/jp/company/cg/regulations.html＜原則4-9＞本報告書II.1.「独立役員関係」をご参照ください。＜補充原則4-11-1＞当社ガイドライン第3条「取締役会の構成」をご参照ください。当社の取締役会は、多角的な視点から活発な議論を行うことができるよう、国籍・性別・経歴などの多様性と、企業経営、国際ビジネス、金融業についての豊富な経験を持つ社外取締役、会計・財務、法制度・規制やリスク管理を含む内部統制、ブロックチェーン技術に精通した社外取締役を置くなど専門性を備えた人員で構成されています。取締役12名のうち、過半数の8名が社外取締役であり、そのうち外国人取締役が4名、女性取締役が3名という多様な構成となっています。＜補充原則4-11-2＞取締役の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/＜補充原則4-11-3＞当社ガイドライン第6条「自己評価」をご参照ください。また、2021年度の取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は、以下のとおりです。＜2021年度の取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要について＞当社は、2021年度の取締役会の実効性に関する自己評価を2021年度下半期に実施いたしました。取締役会の実効性に関する評価は、以下の項目について、各取締役が評価しております。21. 取締役会の構成・運営について(1) 執行側も含めた取締役会全体の出席人数(2) 取締役会の人員構成及び社外取締役の割合(3) 開催頻度(4) 議題の設定（決議事項・報告事項の数、内容、時間配分）(5) 議長の議事運営2. 取締役会への情報提供（各回の資料を含む）について(1) 情報の質・量・提供時期（事前ブリーフィング、各種研修を含む取締役会室のサポート状況、重要な案件の報告等）3. 経営目標や経営戦略への取締役会の関わりについて(1) 株主目線での執行との対話、執行の株主への説明責任に対する取締役会による担保(2) PDCAサイクルに基づく、経営戦略や経営目標の取締役会での議論4. 取締役会の経営監督機能について(1) 経営指標（各種財務諸表、株価やROE、リスク・アペタイト等）の適切性及び達成状況ならびに経営資源配分の適切性のモニタリング(2) 個別の政策保有株式に関する政策保有株式検討委員会における検討内容の検証(3) 長期的な視野での会社業績の分析(4) 内部統制の有効性及び妥当性(5) サステナビリティに関する取り組みの報告内容および頻度、取締役会からの関与の度合い5. 各委員会について(1) 委員の構成(2) 取締役会への報告の頻度と内容(3) 各委員会での議論の状況について6. ステークホルダーとの対話の状況のモニタリングについて(1) 投資家・格付機関・規制当局等に対する十分な情報提供(2) 投資家・格付機関の意見等の取締役会へのフィードバックの頻度と内容7. 社外取締役会議について(1) 社外取締役会議における議論の状況(2) 社外取締役会議に対する執行の協力状況2020年度の取締役会評価の結果を受けて、2021年度は、新任社外取締役を4名選任し、専門性、国籍、性別等の観点で取締役会の多様性が大幅に向上しました。また、社外取締役会議において中長期的な経営戦略と方向性について議論を実施し、指名・報酬委員会での議論に関する取締役会への報告内容を拡充するなど、ガバナンスの向上のための取組みを継続して行いました。他にも、リスク管理の高度化の一環として、経営上で重要なリスクを執行から独立したボードレベルで議論する場として、リスク委員会を設置しました。なお、グローバル金融機関として相応しいガバナンス体制を構築し、当社グループのリスク・マネジメント体制の更なる強化にフォーカスし、委員6名中5名を社外取締役とし、議長にも海外社外取締役を選定しました。また、取締役会の場でも「リスク管理高度化に向けた取り組み及び進捗状況について」を定期的な議題として取り扱いました。今回の実効性評価においては、経営戦略に関する議論の深化、ステークホルダーの反応に対する報告や執行役との個別ミーティングを評価する意見が多く、多くの項目において評価が上昇しております。今回の実効性評価の結果を踏まえて、更なるガバナンスの高度化に向けて中長期的な戦略のモニタリングに重点を置いた取締役会を実現するという考え方のもと、取締役会において今後の取締役会の在り方について議論を実施し、議題策定や時間配分等の運営の見直しを含め、取締役会のモニタリング機能の一層の充実のための取り組みを実施することといたしました。これらの取り組みも踏まえ、取締役会として、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。＜補充原則4-14-2＞当社ガイドライン第18条「取締役の研修」をご参照ください。＜原則5-1＞当社ガイドライン第22条「株主との対話」をご参照ください。以下の項目を含むその他の当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みについては、本報告書、有価証券報告書、Nomuraレポートおよび当社ホームページ等にも掲載しています。＜原則2-3＞当社ガイドライン第24条「サステナビリティに関する取組み」および本報告書III.3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。＜原則2-4＞当社ガイドライン第23条「野村グループ企業理念および行動規範」ならびに本報告書III.3.「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「役員への女性の登用状況」および「ダイバーシティ＆インクルージョン」をご参照ください。3外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）SMBC日興証券株式会社STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234株式会社日本カストディ銀行（信託口５）NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORSINTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUSTJPモルガン証券株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口６）NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE U.S. TAX EXEMPTED PENTION FUNDS株式会社日本カストディ銀行（信託口７）253,651,000134,376,00072,001,00048,291,00046,166,00045,178,00043,108,00040,929,00040,182,00040,103,0008.274.382.351.571.501.471.401.331.311.30支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明大株主の状況は2021年3月末現在です。株式数は千株未満切り捨てで表示しています。自己株式を170,057千株保有しておりますが、上位10名の株主からは除外しております。2021年1月29日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、BLACK ROCK, INC.が、2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。（2020年12月31日現在）氏名または名称：BLACK ROCK, INC.住所：55 EAST 52nd STREET NEW YORK, NY 10055所有株式数（千株）：184,193発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：5.702021年2月5日付で米国証券取引委員会へ提出された開示書類において、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が、2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。（2020年12月31日現在）氏名または名称：三井住友トラスト・ホールディングス株式会社.住所：東京都千代田区丸の内1丁目4−1所有株式数（千株）：217,569発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：6.704３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム、名古屋 プレミア3月証券、商品先物取引業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 300社以上４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社の連結子会社である㈱杉村倉庫は、東京証券取引所のスタンダード市場に上場しており、貨物保管・荷役荷捌・貨物自動車運送等を行う物流事業を中心に事業を行っています。当社および当社のその他の連結子会社の事業とは競合関係にありません。㈱杉村倉庫は、当社の主たる連結子会社と異なる事業環境にある物流事業等の展開を通じて、当社グループの業績の安定化に貢献しており、当社は、同社を上場会社として維持することが、同社の①知名度、社会的信用力の確保、②機動的な資金調達手段の確保、③社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の確保等につながると考えております。当社は、㈱杉村倉庫の経営の独立性を尊重しており、また、㈱杉村倉庫は、株主利益のため、自立的な経営判断を通じて企業価値の向上に取り組んでおり、監査等委員会設置会社として経営の効率性・独立性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っています。一方、当社は、株主としての権利行使のほか、当社の決算および各種届出・開示を含む法令諸規則などへの対応から必要となる範囲で、㈱杉村倉庫から適時に経営上の重要事項に関する報告を受け、コンプライアンスを始めとする重要事項の整備・運営状況を㈱杉村倉庫より定期的に確認しています。5Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数20 名1 年12名8名8名abc会社との関係(※)hfdegijk会社との関係(1)氏名石村和彦高原豪久島崎憲明園マリLaura Simone Unger （ローラ・アンガー）Victor Chu（ビクター・チュー）J. Christopher Giancarlo（クリストファー・ジャンカルロ）Patricia Mosser（パトリシア・モッサー）属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士その他他の会社の出身者弁護士学者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他6会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会監査委員会指名委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由石村和彦 ○○　○同氏は、国立研究開発法人産業技術総合研究所理事長、TDK（株）社外取締役、（株）IHI社外取締役等を兼任しております。＜社外取締役として選任した理由＞同氏は、企業経営についての豊富な経験を有し、旭硝子（株）（現、AGC（株））代表取締役兼社長執行役員CEOや代表取締役会長を歴任される等、その実績・識見は高く評価されているところであり、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。＜独立役員として指定した理由＞同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しています。＜社外取締役として選任した理由＞同氏は、企業経営についての豊富な経験を有しており、ユニ・チャーム（株）代表取締役社長執行役員を現任される等、その実績・識見は社内外に高く評価されているところであり、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。＜独立役員として指定した理由＞同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しています。＜社外取締役として選任した理由＞同氏は、企業経営についての豊富な経験を有しており、また、国際的な会計制度について米国企業改革法上の財務専門家に該当する高い専門性を有しております。同氏は、住友商事（株）代表取締役副社長執行役員金融庁 企業会計審議会委員、国際会計基準委員会財団評議員、公益財団法人財務会計基準機構 理事を歴任される等、その実績・識見は高く評価されているところであり、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。＜独立役員として指定した理由＞同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しています。＜社外取締役として選任した理由＞同氏は、長年の公認会計士としての経験から企業会計についての高い専門性を有しており、東京都包括外部監査人、大蔵省企業会計審議会委員等を歴任し、監査法人退所後は証券取引等監視委員会委員を務める等、その実績・識見は高く評価されているところであり、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。＜独立役員として指定した理由＞同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しています。高原豪久 ○○　○同氏は、ユニ・チャーム（株）代表取締役社長執行役員、カルビー（株）社外取締役等を兼任しております。島崎憲明 　　○○同氏は、野村證券（株）取締役、（株）ロジネットジャパン社外取締役等を兼任しております。園マリ　　○○同氏は、過去に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人のシニアパートナーを務めておりましたが、2012年8月の同監査法人退所後は同監査法人の運営や財務方針に一切関与しておりません。また、同監査法人に在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、金融機関を担当する金融部に所属したこともありません。7Laura Simone Unger （ローラ・アンガー）　　　○同氏は、CIT Group Inc.インディペンデント・ディレクター、Navient Corporationインディペンデント・ディレクター、Nomura HoldingAmerica Inc. インディペンデント・ディレクター、Nomura Securities International, Inc.インディペンデント・ディレクター、Nomura Global Financial Products Inc. インディペンデント・ディレクター等を兼任しております。Victor Chu（ビクター・チュー）　　　○同氏は、First Eastern Investment Group（第一東方投資集団）チェアマン兼CEO、University College London チェア・オブ・カウンセル、International Business Council ofthe World Economic Forum 共同議長、Airbus SE インディペンデント・ディレクター等を兼任しております。J. Christopher Giancarlo（クリストファー・ジャンカルロ）　　　○同氏は、Willkie Farr & Gallagher LLP シニア・カウンセル、American Financial Exchange インディペンデント・ディレクター、Common Securitization Solutions LLC チェアマン、BlockFi Inc. インディペンデント・ディレクター、Digital Dollar Project プリンシパル等を兼任しております。Patricia Mosser（パトリシア・モッサー）　　　○同氏は、コロンビア大学国際関係公共政策大学院(SIPA)におけるシニア・リサーチ・スカラー、MPA Program in Economic Policy Management ディレクターCentral Banking and Financial Policy ディレクター等を兼任しております。＜社外取締役として選任した理由＞同氏は、金融関連の法制度・規制に精通しており、米国証券取引委員会（SEC）の委員および委員長代行等を歴任し、金融関連の法制度に精通しており、その実績・識見は高く評価されているところであり、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。＜独立役員として指定した理由＞同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しています。＜社外取締役として選任した理由＞同氏は、企業経営および金融業についての豊富な経験を有しており、法律、規制およびコーポレート・ガバナンスに関する高い専門性を有しています。国際的な投資会社であるファースト・イースタン・インベストメント・グループ（第一東方投資集団）を創業し、長年にわたりチェアマン兼CEOを務めているほか、香港証券取引所や香港証券先物委員会にて要職を歴任し、その実績・識見は高く評価されているところであり、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。＜独立役員として指定した理由＞同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しています。＜社外取締役として選任した理由＞同氏は、金融関連の法制度・規制およびブロックチェーン等の先進技術に精通しており、米国の証券仲介会社であるGFIグループのエグゼクティブ・ヴァイス・プレジデントや米国商品先物取引委員会の委員長を歴任される等、その実績・識見は社内外に高く評価されているところであり、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。＜独立役員として指定した理由＞同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しています。＜社外取締役として選任した理由＞同氏は、長年のエコノミストおよびセントラル・バンカーとしての経験を有し、コロンビア大学国際公共関係政策大学院(SIPA)のシニア・リサーチ・スカラー、Central Banking and Financial Policy ディレクター等を現任されているほか、米国財務省金融調査局（OFR）米国債部門のデピュティ・ディレクターやニューヨーク連邦準備銀行（FRBNY）のシニア・ヴァイス・プレジデントを歴任される等その実績・識見は社内外に高く評価されているところであり、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たすものと考えております。＜独立役員として指定した理由＞同氏は、当社の定める社外取締役の「独立性基準」を満たし、取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないため、独立役員として指定しています。8指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況奥田健太郎寺口智之飯山俊康北村巧加藤壮太郎稲井田洋右大塚徹【監査体制】【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）3330011112 社外取締役2 社外取締役2 社外取締役執行役の人数7名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無　指名委員 報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなしなしなしなしありありなしなしなしなしなし××××××××××××××なしなしなしなしなしなしなし監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として「取締役会室」を設置しております。取締役会室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、取締役会室の使用人に係る採用・異動・懲戒についても監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。また、監査委員会による監査の実効性を高めるため、執行役を兼務しない常勤の取締役を常勤監査委員または「監査特命取締役」として選定することができるとしております。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部統制の有効性および妥当性を確保するため、当社に業務執行から独立したグループ・インターナル・オーディット部を、傘下の主要な子会社にも内部監査の専任部署を設置し、当社グループにおける内部監査を実施しております。内部監査部門の業務執行からの独立性を強化するため、内部監査に係る実施計画および予算の策定については監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の承認を得るものとし、内部監査部門の責任者の選解任については、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。また、監査委員会は、内部監査を担当する執行役員または監査委員を通じて、内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況の報告を受けるほか、内部監査に係る実施計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査部門と連携を図っております。なお、内部監査活動を含む内部統制に関する重要事項は、グループCEOを議長とし、監査委員も出席する「内部統制委員会」において審議され、内部統制委員会の内容は取締役会に対して報告されております。会計監査人には、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から四半期に一度以上の頻度で会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しています。また、会計監査人に対する監査報酬については、財務部門より説明を受け監査委員会として同意しております。これに加えて、会計監査人およびその関連会社が、当社および当社の子会社に対して提供する業務の内容および報酬については、米国企業改革法および関連する米国証券取引委員会（SEC）規則に基づき、財務統括責任者（CFO）の申請を受け、9監査委員会での協議・事前承認または監査委員会より委任を受けた監査委員が事前承認を行い、次回の監査委員会へ承認内容を報告する手続を定めております。【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。また、当社は社外取締役の「独立性基準」を以下のとおり定めております。＜野村ホールディングスの社外取締役「独立性基準」＞(1) 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。a. 当社関係者以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。・当社の業務執行者（注1）が役員に就任している会社の業務執行者・当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者・当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員b. 当社の主要な借入先（注2）の業務執行者c. 当社の主要な取引先（注3）の業務執行者（パートナー等を含む）d. 野村グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者e. 一定額を超える寄付金（注4）を当社より受領している団体の業務を執行する者(2) 本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと。a. 野村グループの業務執行者b. 上記(1) a〜eに掲げる者注1: 業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。注2: 主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。注3: 主要な取引先とは、ある取引先の野村グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２%の金額を超える取引先をいう。注4: 一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入もしくは経常収益の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社報酬委員会が定める野村グループの報酬の基本方針、取締役および執行役にかかる報酬の方針（本報告書II.1.「取締役・執行役報酬関係」参照）に基づき、当社の取締役および執行役の報酬は、ベースサラリー、年次賞与、長期インセンティブプランで構成され、固定および変動報酬として支給されています。変動報酬については、その水準に応じて、一部が繰延報酬の形で支給され、支給にあたっては、原則として、非金銭報酬等に該当する株式関連報酬（RSUおよびファントム・ストックプラン）を用いております。(1) 業績連動報酬等としての年次賞与当社においては、ベースサラリー、年次賞与および長期インセンティブプランで構成される取締役および執行役の報酬等のうち、年次賞与を業績連動報酬等として支給しております。年次賞与については、原則として半額を当事業年度終了後に現金により支給し、残る半額を翌事業年度以降に繰延報酬として複数年にかけて均等に分割して支給しております。(2) 年次賞与の算定に用いる業績指標取締役および執行役の年次賞与の決定にあたっては、当社グループの経営ビジョン・ビジネス戦略との整合性を担保するため、当社グループの最重要指標として設定している株主資本利益率（ROE）を、算定に用いる業績指標として選定しております。(3) 年次賞与の算定方法＜算定方法の概要＞取締役および執行役の年次賞与の算定にあたっては、職位に応じて異なる算定方法を適用しております。＜職位別の具体的な算定方法＞・代表執行役社長グループCEOについては、当社グループの業務執行の責任を負う職責にあることから、ROEのターゲット値に対する実績値に基づき、年次賞与の基礎額を算定いたします。これに、報酬委員会の定性評価等を必要に応じて勘案し、年次賞与とベースサラリーを含む総報酬額（TC：Total Compensation）を決定しております。・執行役については、代表執行役社長グループCEO同様、当社グループの業務執行を行う職責にあることから、代表執行役社長グループCEOの10報酬を基準として、職位・職責に応じて設定する連動比率を適用した金額を評価の基礎として算定いたします。これに、担当・責任分野に関する貢献度等の定性評価等を勘案したうえで、年次賞与とTCを決定しております。・取締役会長は、執行役と同様の取り扱いとしております。＜2021年3月期の年次賞与の算定に用いた業績指標に関する実績値＞・業績指標　ROE・ターゲット値　8.0%・2021年3月期実績　5.7%(4) 監査委員である取締役および社外取締役の年次賞与監査委員である取締役については、業務執行からの独立性を維持・担保する観点から、報酬の株価連動性を排除し、現金により複数年にかけて均等に分割して支給しております。社外取締役については年次賞与の対象外としております。(5) 非金銭報酬等としての繰延報酬（株式関連報酬）当社においては、取締役および執行役の年次賞与の半額を繰延報酬としており、支給にあたっては、原則として、非金銭報酬等に該当する株式関連報酬（RSUおよびファントム・ストックプラン）を用いております。(6) 現在の株式関連報酬プログラム＜譲渡制限株式ユニット（RSU）＞・1ユニット当たり当社普通株式１株を株式報酬として支給します。・繰延期間は原則として3年としております。・2018年3月期に対応する繰延報酬より導入しております。・原則として毎年5月に付与いたします。＜ファントム・ストックプラン＞・当社の株価に連動する現金決済型の報酬制度です。・RSU同様、繰延期間は原則として３年としております。・2018年3月期に対応する繰延報酬からはRSUの適用を原則としているため、同期以降は補助的な位置付けとして運用しております。・RSU同様、原則として毎年5月に付与いたします。上記のとおり、2018年3月期よりRSUを繰延報酬の基本的な支給方法として導入し、従来のストック・オプション等を代替しております。(7)繰延報酬を株式関連報酬として支給することによる効果繰延報酬を株式関連報酬として支給することにより、報酬の経済的価値が当社の株価にリンクされ、一定の受給資格確定期間が設けられること等によって、以下の効果を期待できます。・株主との利益の一致・付与から受給資格確定までの一定の期間に、株価の上昇により受給時の繰延報酬の経済的価値が増大し得る機会を与えることによる中期インセンティブ（※）、および、リテンション（※）株式関連報酬のうち、RSUを繰延報酬の基本的な支給方法としたことに伴い、原則として、付与された事業年度の翌事業年度から3年間の繰延期間にわたって、現金ではなく、当社株式を支給することとなります。支給株式数は付与の時点における当社の株価に基づき決定されていることから、当社の株価が上昇することにより、繰延報酬は受給時の経済的価値が増大することとなります。なお、株価の上昇には、企業価値の増大が反映されることから、取締役および執行役にとっての中期インセンティブに加え株主との利益の一致等も図られることとなります。・中長期的な企業価値の向上という共通の目標を与えることによる部門を越えた連携・協力の推進(8) 繰延報酬に定めるクローバック繰延報酬の付与にあたっては、自己都合による退任、財務諸表の重大な修正、当社グループの規程に対する重大な違反等に該当する場合、減額、没収または支給後の返還の対象となることを定めております（いわゆる「クローバック条項」を含む個別契約を締結）。繰延報酬にはこのようなメリットがあるため、主要各国の規制当局からも積極的な活用が推奨されています。なお、当社グループにおける繰延報酬については、FSB（金融安定理事会）が公表している「健全な報酬慣行に関する原則」の推奨に基づき、繰延期間を原則として翌事業年度以降から3年以上としております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、執行役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社は、業績向上のためのインセンティブと優秀な人材の確保を目的として、発行時点における時価を基準として権利行使価額を決定する「ストック・オプションAプラン」（通常型オプション）と、権利行使価額を1 円とする「ストック・オプションBプラン」（株式報酬型）の2 種類のストック・オプションを発行していましたが、従来の基本繰延報酬および追加繰延報酬に替えて、2018年3月期よりRSUを繰延報酬の基本的な支給方法として導入したことにともない、ストック・オプションBプランの付与は行われていません。【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示11該当項目に関する補足説明役員報酬額については、有価証券報告書、事業報告、SECに提出するフォーム20-F、ディスクロージャー誌等で開示を行っており、これらの開示書類は、すべて当社ホームページ上でもご覧いただけます。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令に従って、一部取締役および執行役の報酬の個別開示を行っております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜報酬の基本方針＞野村グループの報酬の基本方針は以下のとおりです。野村グループがグローバルな競争力を備えた金融サービス・グループとして確固たる地位を築く上で、最大の財産となるのは人材である。優秀な人材を確保・維持し、動機付け、育成するため、グループの役員および社員に関する「報酬の方針」を定める。これにより、グループの持続的な成長を達成し、株主価値の長期的な増大を実現し、顧客に付加価値をもたらし、グローバルな競争力を発揮し、ひいては野村の評価を高めることが可能になると考えている。「報酬の方針」は次の６つのポイントからなる。①野村が重視する価値および戦略との合致・野村グループの戦略目標に即した成果に結びつくように報酬を設計する。・報酬の水準と体系は、各ビジネスラインのニーズを踏まえ、マーケットにおける優秀な人材の確保に有効なものとする。・野村の重視する価値の支えとなる人材を育成する。②会社、部門、個人の業績の反映・「ペイ・フォー・パフォーマンス（業績に応じた支払い）」等を基本的な原則とし、個人の属性にかかわらず、優秀な人材に対し動機付け、報いていく。・グループ全体の業績を勘案するとともに、持続的な成長、コワーク、顧客志向の考え方も重視しながら、全体の報酬をコントロールする。これにより、戦略的な投資を適切に管理しつつ、マーケットにおいて競争力のある報酬慣行を維持する。・個人の報酬については、グループ全体、部門および個人の業績を適切に反映しながら、ビジネス戦略およびマーケット動向を踏まえて決定する。・個人の報酬決定の基礎となるのは、有効かつ厳密な業績評価のプロセスおよびそれを支えるシステムである。③リスクを重視した適切な業績測定・報酬は収入のみで決定されるものではない。野村の経営情報および業績評価のシステムとプロセスにおいては、リスク調整後の利益を重視していく考えである。・また、業績評価にあたり、部門を超えたコワーク、リスク管理、野村の重視する価値との整合性、コンプライアンス等の定性的な要因も重視する。・業績を測定する際には、各ビジネスのニーズを反映し、またビジネスに付随するリスクを考慮する。リスクには、マーケット・リスク、クレジット・リスク、オペレーショナル・リスク、流動性リスク等が含まれる。・報酬決定のためにリスクを評価し、測定するにあたっては、リスク管理部門および財務部門の意見およびアドバイスを得るものとする。④株主との利益の一致・グループの経営幹部および高額報酬の社員の報酬は、株主価値とリンクした経営指標の達成度合いを反映すべきである。・一定以上の報酬を受取る役員および社員に対しては、報酬の一部を株式関連報酬とし、かつ適当な権利制限期間を設けることにより、株主との利益の一致を図る。⑤適切な報酬体系・報酬体系は人材の成長・発展を促すものでなければならない。それは実力主義に基づき、業績を反映し、かつ常に公正さが保たれていなければならない。・一定以上の報酬を受取る役員および社員については、報酬の相当部分を繰延払いとし、短期的な利益とより長期的なグループ経営とのバランスを保つものとする。・繰延べられた報酬は、重大な収益の変更やその他野村のビジネスに大きな損害を及ぼす事態が起きた場合には、没収または「クローバック」に服するものとすべきである。・報酬が高いほど繰延払いの比率は高くなる。また、繰延べられた報酬の一部は、適当な権利制限期間のある株式関連報酬等、中長期的なインセンティブプランの形で支払う。・賞与・報酬額の保証は、新規採用や戦略的な事業目的等の限られた場合でのみ行うものとする。また、複数年の保証は原則的には行わないようにする。・経営幹部に対する特別または高額な退職金または退職（セベランス）パッケージの保証は行わないものとする。・会社として全ての業務分野を尊重し、組織および規制当局・政府のニーズを踏まえた報酬の支払体系を構築すべく努力する。⑥ガバナンスとコントロール・本方針の制定および改廃は、非常勤の社外取締役が過半を占める野村ホールディングスの報酬委員会の承認を必要とする。・野村ホールディングスの取締役および執行役の報酬に関する方針ならびに個別の額については、本方針に沿った範囲で、野村ホールディングスの報酬委員会が決定する。・経営幹部の契約について、本方針に沿った内容となっているかどうかを確認・承認するプロセスを全社ベースで導入する。ここでは人事部門が事務局機能を果たし、財務部門、リスク管理部門、海外のグループ会社における報酬委員会の関与も得ながら、内容を経営会議でレビューするものとする。・リスク管理部門およびコンプライアンス部門の社員の報酬は、ビジネス部門から独立して決定されるものとする。・報酬委員会は、報酬体系および水準を議論するにあたっては、必要に応じて専門機関のアドバイスを受けるものとする。＜取締役および執行役にかかる報酬の方針＞上記の野村グループの報酬の基本方針を受けて、取締役および執行役にかかる報酬の方針を以下のとおり定めております。12取締役および執行役の報酬は、ベースサラリー、年次賞与、長期インセンティブプランで構成されるものとする。①ベースサラリー・ベースサラリーは、各取締役・執行役の経歴・職歴および職務ならびに関連する業界の水準等を参考に決定する。・ベースサラリーの一部を株式関連報酬の形で支払うことがある。この場合、株式関連報酬には一定の権利行使制限期間を設けることにより、株主との中長期的な利益の一致を図るものとする。②年次賞与・年次賞与は、グループ全体の業績、部門業績といった定量的な要素に加え、個人毎の目標達成度、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定する。・年次賞与の水準に応じて、一部の支払いを将来に繰延べることがある。また、株主との中長期的な利益の一致を図るため、繰延べた賞与の一部を現金ではなく、一定の権利行使制限期間を設けた株式関連報酬で支払うことがある。このように繰延べた報酬については、一定の事由に該当する場合、支給しない、ないし没収する場合がある。③長期インセンティブプラン・個人毎の職務および業績に応じて長期インセンティブプランを提供することがある。・長期インセンティブプランは、一定の業績を達成した場合に支払われるものとする。また、その支払い形態としては、株主との中長期的な利益の一致を図るため、一定の権利行使制限期間を設けた株式関連報酬等を利用する。＜2021年3月期に係る取締役および執行役の報酬等の内容が方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由＞2021年3月期においては、報酬委員会を7回開催し、以下のとおり検討を重ねて参りました。・2020/04/24（全員出席）討議：2020年3月期の役員賞与について・2020/05/08（全員出席）決議：2020年3月期の役員賞与について・2020/06/24（全員出席）決議：取締役会の招集権を有する取締役、委員会の職務執行状況を取締役会に報告する取締役の選定、決議：報酬の方針について、決議：取締役および執行役の個人別の報酬（年次賞与を除く）について、討議：役員報酬（賞与）決定プロセスの改訂について・2020/08/25（全員出席）討議：役員報酬（賞与）決定プロセスの改訂について・2020/10/28（全員出席）討議：役員報酬（賞与）決定プロセスの改訂について・2020/12/03（全員出席）決議：役員報酬（賞与）決定プロセスの改訂について・2021/03/26（全員出席）決議：2021年4月以降のベースサラリーについて、討議：2021年3月期の役員賞与について、討議：2022年3月期の役員報酬（賞与）決定プロセスについてかかる審議等を経て、報酬委員会は、2021年3月期に係る役員報酬は、報酬の方針に沿ったものであり、かつ、妥当であるものと判断しております。また、審議内容は取締役会にも報告しております。【社外取締役のサポート体制】当社は、監査委員会および取締役の職務を補助する専任の部署として取締役会室を設置しており、同室が監査委員会の事務局機能を果たすとともに、社外取締役に対し定期的に経営に関する情報を提供するなど、取締役の職務支援を行っています。社外取締役に対しては、取締役会の議題を事前に説明するだけでなく、当社の事業内容、事業計画、財務状況、内部統制などのガバナンス体制等、重要な事項を継続的に説明しています。さらに、社外取締役は、必要に応じ、執行役および従業員に対して説明もしくは報告または資料の提出を求めることができ、当社の費用において、法務、会計その他の外部専門家を利用できることとしております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期古賀信行名誉顧問①当社が承認する業界団体や公的団体の役員等、社会貢献的な活動の実施、および②当社が承認する他の会社の社外役員としての知見の活用非常勤報酬有2020/06/231年（ただし、最長2025年3月31日まで）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項当社は、経営会議の決議により顧問規程を制定し、取締役会にもその内容を報告しています。顧問規程の概要は以下のとおりです。・顧問は、当社の業務執行およびその監督には一切関与しない。・顧問の任務は、①当社が承認する業界団体や公的団体の役員等、社会貢献的な活動の実施、および②当社が承認する他の会社の社外役員として、知見の活用。・顧問の報酬を含む待遇は、代表執行役の協議により決定する。13２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行の仕組み＞当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を、法律で認められる限りにおいて原則として委任し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務の執行の決定については、「経営会議」、「グループ・リスク管理委員会」、「野村グループ・コンダクト委員会」、「内部統制委員会」といった会議体を設置し、審議を経て決定することとしております。また、これらの会議体での審議状況について、取締役会は各会議体から3か月に1回以上の報告を受けることとしております。各会議体の役割および構成メンバーの概要等については以下のとおりです。1. 経営会議グループCEO 奥田健太郎を議長とし、その他グループCEOが指名する者から構成される会議体であり、野村グループの経営戦略、事業計画および予算ならびに経営資源の配分をはじめとする、野村グループの経営に係る重要事項について審議・決定しております。2. グループ・リスク管理委員会グループCEO 奥田健太郎