イーエムネットジャパン（7036） – 定款 2022/03/24

定 款 株式会社イーエムネットジャパン 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社イーエムネットジャパンと称し、英文ではｅＭｎｅｔ Ｊａｐａｎ．ｃｏ．ｌｔｄ．と表示する。 （商号） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ３．インターネットマーケティング関連ソフトウェア開発及びマーケティングコ ４．工産品等行事用品関連の製造卸売と小売流通及び販売業 １．ソフトウェア開発業 ２．インターネット関連事業 ンサルティング業 ５．不動産賃貸業 ６．建設業 ７．製造業 ８．広告、宣伝業務及び広告代理業 ９．その他の広告業 １０．一般労働派遣事業 １１．特定労働者派遣事業 １２．前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 第４条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （公告方法） する方法とする。 （機関の設置） １．取締役会 ２．監査等委員会 ３．会計監査人 第２章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,360 万株とする。 （発行可能株式総数） （自己株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利行使の手続等は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （招集） 第 12 条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要 がある場合には随時これを招集する。 （基準日） （招集権者及び議長） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会において、取締役社長が議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は１名とし、当会社の議決権を有する株主であることを要する。 ２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。 （株主総会議事録） （電子提供措置等） 電子提供措置をとる。 第 17 条 株主総会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成する。 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しない。 第４章 取締役及び取締役会 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。)は、12 名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 第 20 条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をも２ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役３ 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。 （員数） （選任の方法） って行う。 とを区別して行う。 （任期） 第 21 条 取締役（監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 補欠又は増員により選任した取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、在任取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期の満了する時までとする。 ４ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を各若干名選定することができる。 ３ 取締役社長は、会社を代表し、当会社の業務を執行する。 （取締役会の招集） 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は更に短縮することができる。 ３ 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。 （決議の方法） 半数をもって行う。 （取締役会の決議等の省略） 第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過 第 25 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 ２ 取締役が、取締役の全員に対して、取締役会に報告すべき事項（ただし、会社法第 363 条第２項の規定により報告すべき事項を除く。）を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。 （取締役への重要な業務執行の決定の委任） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第 27 条 取締役会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名を行う。 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締（取締役会議事録） （取締役会規程） 役会規程による。 （報酬等） 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる。 （取締役との責任限定契約） 第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第５章 監査等委員会 第 32 条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を（常勤の監査等委員） 選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 開催することができる。 （監査等委員会の決議の方法） その過半数をもって行う。 （監査等委員会議事録） （監査等委員会規程） 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、第 35 条 監査等委員会における議事については、法務省令で定めるところにより議事録を作成し、出席した監査等委員はこれに署名又は記名押印若しくは電子署名を行う。 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 第 37 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （選任方法） （任期） 第 38 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第７章 計 算 第 39 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当） 第 40 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者（以下「株主等」という。）に対して剰余金の配当を行う。 ２ 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。 第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として中間配当を（中間配当） することができる。 （剰余金の配当の除斥期間） 第 42 条 剰余金の配当がその支払提供の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （監査役の責任免除に関する経過措置） 附 則 第 1 条 平成 31 年３月開催の第６回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。 ２ 平成 31 年３月開催の第６回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。 (株主総会資料の電子提供に関する経過措置) 第 2 条 現行定款第 18 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の削除及び変更案 18 条(電子提供措置等)の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 18 条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)は、なお効力を有する。 ３ 本条は、2022 年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 １ 平成２８年１１月１日改定 ２ 平成２８年１２月１４日改定 ３ 平成２９年３月２９日改定 ４ 平成３０年６月４日改定 ５ 平成３１年３月２７日改定 ６ 令和１年８月７日改定（同年９月１日施行） ７ 令和３年９月 15 日改定（同年 10 月１日施行） ８ 令和４年３月 24 日改定