ソーダニッカ（8158） – 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

各 位2022 年 ５ 月 10 日会 社 名 ソ ー ダ ニ ッ カ 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長執行役員 長洲 崇彦（コード番号 8158東証プライム市場）問合せ先 管 理 本 部 長 戸 谷 剛TEL 03-3245-1802株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ当社は、2022年6月22日開催予定の第75回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。記Ⅰ．提案株主株主名：Nippon Active Value Fund plcⅡ．本株主提案の内容１．議題２．議案内容（１）譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件（２）自己株式取得の件Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見1. 「(1) 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件」(1) 当社取締役会の意見(2) 反対の理由取締役会としては、本株主提案に反対いたします。別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材の登用・保持を可能とし、取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との価値共有を進めることのできる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。従前、取締役の報酬限度額は、2006年6月23日開催の第59回定時株主総会において年額250百万円以内とご承認いただいておりましたが、2019年6月25日開催の第72回定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新た-1-に譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただきました。当社は、取締役の報酬に関する公正性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置し、同制度につきましては、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。以上の経緯により、現在、当社の取締役の報酬は、役位・職責に応じて決定される固定報酬としての基本報酬、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的とした業績連動報酬、及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブを与える譲渡制限付株式報酬により構成されております（なお、経営の監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。）。取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた各報酬ウエイトとし、指名・報酬委員会において検討を行っております。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しており、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うこととしております。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考に、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬とのバランスを考慮して、上記目的を達するために十分かつ相当と認められる金額として年30百万円以内、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の数として年67,000株以内（株式の分割等が行われた場合には、この上限を合理的に調整できるものとされております。）とすることとし、2019年6月25日開催の第72回定時株主総会においてご承認いただいております。このように、譲渡制限付株式報酬制度を含む当社の現在の報酬制度は、様々な事情を考慮したうえで決定されており、企業価値向上に向けたインセンティブとして十分に機能するとともに、取締役の報酬に関する公正性が確保され、株主の皆様との価値共有を進めることのできる妥当かつ適切な制度・規模であると考えております。こうした報酬制度下において、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる取締役に対する報酬額を年額総額250百万円以内（付与株式数の上限373,000株）とする旨の本株主提案は、固定報酬としての基本報酬や業績連動報酬とのバランスを欠き、当社の取締役報酬の基本方針から大きく乖離するものであり、会社規模、営業利益水準等の観点からも過大な報酬枠であると考えます。また、本株主提案では、提案の理由の中で、社外取締役や監査役も含めた上位20名の経営幹部を譲渡制限付株式報酬制度の対象とすべき旨が記載されておりますが、社外取締役には取締役の職務執行を監督し取締役会による経営の監督機能を強化すること等が期待されており、また、監査役には取締役の職務執行の監査等が期待されていることから、当社は譲渡制限付株式報酬の対象には含めない方針としております。以上の理由により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。-2-２. 「(2) 自己株式取得の件」(1) 当社取締役会の意見取締役会としては、本株主提案に反対いたします。(2) 反対の理由当社が主に取り扱う国内の無機薬品の市場は成熟市場であり、国内労働人口の減少や、経営の担い手不足等もあり、今後、業界における同業との提携や買収が発生する可能性があります。加えて当社の収益基盤の強化としてもM＆A施策による合理化や収益力強化は必須と考えております。このような事業環境のもと、当社は、収益基盤の徹底強化を経営の最重要課題の一つと位置付け、物流機能の拡張・整備や業務提携等により、ビジネスエリアの強化を進めシェアの更なる拡大を目指すとともに、将来の収益成長に向けて、製造・加工設備などの機能を強化し事業の付加価値を高め、新たな需要の獲得を目指してまいります。そのためには、積極的な成長投資が不可欠であり、成長投資の財源を確保することは当社にとって重要な課題であると認識しております。また、当社は、財務政策としては、持続的成長のための積極投資に加えて、資本効率向上と財務健全性の確保と継続的かつ安定的な株主還元を行う基本方針のもと、配当や自己株式の取得等の還元策を講じていく考えです。こうした考えのもと、当社は、これまでも10年以上連続して配当性向30%以上を確保してまいりましたが、2021年5月には中期経営計画の再構築として2022年度目標値を公表し、配当性向については従前の30%以上とするという目標から40%以上に引き上げ、その定常化を目指すことといたしました。2021年度については業績が好調に推移したことに伴い普通配当を2円増配するとともに、政策保有株式の売却益を原資とする8円の特別配当を実施いたしました。この結果、1株当たりの配当額は2020年度の年間14円から10円増配の年間24円となっております。また2021年5月には、中期経営計画の再構築と同時に株主の皆様への利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のための取組みとして政策保有株式の縮減とそれに伴う自己株式の取得も公表いたしました。その結果、2021年度においては総額約15億円の自己株式を取得しております。このように、当社は中長期的な企業価値向上に向けて中期経営計画の機動的な見直しや自己株式の取得等の資本政策を実施していることから、本株主提案が求めるさらに大規模な自己株式の取得をその実施時期を定めて決議することは現時点では適切ではないと判断いたします。以上の理由により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。以上-3-（別紙．「本株主提案の内容」）※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております第１ 提案する議題１ 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件２ 自己株式取得の件第２ 議案の要領及び提案の理由１ 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件(1) 議案の要領当社の取締役の報酬限度額は、2006年６月23日開催の第59回定時株主総会において、年額250百万円以内とすること、また、2019年６月25日開催の第72回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬の総額を年額30百万円以内とすることが承認されているが、今般、当社の取締役（社外取締役を含み、以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記譲渡制限付株式報酬枠に代えて、対象取締役に対し、新たに年額250百万円以内、付与株式数の上限373,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。譲渡制限期間は、付与から３年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計するものとする。(2) 提案の理由当社は、譲渡制限付き株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入していますが、その 限度額が小さく、取締役と株主との価値共有が十分に図られているとは言えません。今般、取締役に対し本制度を導入するとともに、本制度の対象者を当社の全取締役（社外取締役を含む）とするのみならず、監査役、執行役員を含めた上位20名の当社経営幹部を対象とすべきと考えます。また、本制度の対象役職員に対し、累計で固定報酬又は給与の３倍相当の譲渡制限株式を今後３年間かけて付与することを提案いたします。経済産業省が2014年４月に発行し、その後継続的に改訂している「攻めの経営を促す役員報酬」にも記載されている通り、株主目線での経営を促し、中長期の業績向上のためのインセンティブを与えるために、経営幹部に適切かつ効果的な株式報酬を付与することが望ましいと考えています ２ 自己株式取得の件(1) 議案の要領(2) 提案の理由会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数2,499,000株、取得価額の総額金1,674,330,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。株主還元の拡充を図り、資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数（自己株式を除く）の約10％を自己株式として取得し、会社法第178条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。以上-4-