日本通信（9424） – 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

2022 年５月 10 日 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号 日本通信株式会社 代表取締役社長 福田 尚久 （コード番号：9424） 問合せ先 執行役員ＣＦＯ 小平 充 電話 03-5776-1700 各 位 記 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ 日本通信株式会社（以下、「当社」という）は、本日開催した定時取締役会において、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入し、本制度に基づく役員報酬に関する議案を 2022 年６月 28 日に開催予定の第 26 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 １. 本制度を導入する目的 本制度は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。 ２. 本制度を導入する条件 します。 本制度は、取締役に対する役員報酬として譲渡制限付株式を支給するものであるため、本株主総会において、譲渡制限付株式による取締役報酬枠を設定する議案が承認可決された場合に導入いた当社の取締役の報酬額は、金銭報酬（給与）については 2007 年６月 26 日開催の第 11 回定時株主総会において年額４億 8,000 万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれません）、非金銭報酬（社宅）については 2005 年６月 29 日開催の第９回定時株主総会において月額 500 万円以内、非金銭報酬（ストックオプション）については 2011 年６月 21 日開催の第 15 回定時株主総会において年額 8,000 万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会において、金銭報酬（給与）および非金銭報酬（社宅）とは別枠で、本制度を導入し、取締役に対する報酬として譲渡制限付株式を支給することについて、ご承認をお願いするものです。 なお、本株主総会において、譲渡制限付株式による取締役報酬枠を設定する議案が承認された場合は、非金銭報酬（ストックオプション）に関する上記の株主総会決議は廃止するものとし、今後、取締役に対する報酬としてのストックオプション（新株予約権）の発行は行わない予定です。 1 / 4 ます。 ます。 ものとします。 ① 譲渡制限期間 ３. 本制度の概要 (1) 取締役に発行または処分される譲渡制限付株式の種類および総数 ① 本制度において取締役に発行または処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとし② 本制度において取締役に発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間 56 万株以内、年額１億円以内とします。ただし、本株主総会の決議の日以降を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社株式の株式無償割当を含みます）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとし本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、取締役は金銭の(2) 譲渡制限付株式の払込金額 払込み等を要しないものとします。 (3) 譲渡制限付株式割当契約の締結 本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結する取締役は、本割当契約により割当てを受けた日（以下、「本割当日」という）から５年間（以下、「本譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という）。 ② 無償取得事由 取締役が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役が退任した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。 ③ 譲渡制限の解除 上記①の定めにかかわらず、当社は、取締役が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する（以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という）。 2 / 4 ア 割当てを受けた日から２年間： 本割当株式の数の４分の１ イ 割当てを受けた日から３年間： 本割当株式の数の４分の１ ウ 割当てを受けた日から４年間： 本割当株式の数の４分の１ エ 割当てを受けた日から５年間： 左記期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部 ただし、取締役が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出（以下、「本申出」という）を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間（ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする）が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合（上記エに掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部）で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。 また、本譲渡制限期間中に、取締役が死亡または当社の取締役としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役の地位から退任した場合、本割当日から当該退任までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該退任の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。 また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い 上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。 また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無 償で取得する。 ⑤ その他の事項 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 なお、本制度により取締役に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役が開設する専用口座で管理される。 以 上 3 / 4 ■日本通信について 日本通信株式会社は、1996年の創業時から強い信念をもってMVNOという新たな産業を生み出してきた会社です。あらゆるものがデジタル化し通信でつながる今日において、日本通信の特許技術であるモバイル専用線は、その主要システム全てにおいて国際セキュリティ基準のPCI DSS認定を取得し、警察や銀行、クレジットカード業界などの厳しいセキュリティ要件が求められる分野で採用されています。さらに日本通信は、世界最高水準のセキュリティを確保しつつも、利便性を損なわずに本人認証と取引内容の改ざん防止を可能とし、スマートフォンで金融取引を含めて社会全体で利用できる安全・安心・便利なデジタルIDの共通プラットフォーム化も進めています。日本通信は今後も、チャレンジャーであり続け、安全なモバイル環境が、国境を越えた社会インフラになることを目指してまいります。 4 / 4