アクアライン（6173） – 第27期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

第27期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項連結計算書類の連結注記表計算書類の個別注記表（2021年３月１日から2022年２月28日まで）法令及び当社定款第15条の規定に基づき、上記の事項につきましては、インターネット上の当社ホームページ（http://www.aqualine.jp/）に掲載することにより、株主の皆様に提供しております。株式会社アクアライン2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連 結 注 記 表１．継続企業の前提に関する注記当社グループは、「水まわりサービス事業」において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前連結会計年度まで２期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、前連結会計年度の損失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においても、「水まわりサービス事業」において前連結会計年度から続く新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下について改善途上であることに加え、行政処分を受けた影響により事業を中断し「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの入電数が大きく落ち込み、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。連結計算書類提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。（1）事業収支の改善「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしました。当社は創業27年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制を構築いたします。合わせて、当社グループ全体の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。なお、現在業務を中断しております「水まわりサービス事業」につきましても、従前の訪問販売とは異なる通信販売方式のもと、コンプライアンス体制が十分整った事が確認できた場合には再開予定であり、コールセンター業務等加盟店支援業務を行う「水まわりサービス支援事業」とともに、入電数及び工事施工件数の増加に努めてまいります。（2）資金繰りの安定化当連結会計年度末において現金及び預金残高は551,194千円であり、2021年８月に金融機関からの借り入れ実行が200,000千円、2022年２月に第三者割当増資による新株の発行が70,980千円及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が180,000千円あったものの前連結会計年度末に比べ345,474千円減少しております。このような状況の中、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対して、資金支援の要請をしてまいります。また、自社保有資産の売却も進める予定です。― 1 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結計算書類に反映しておりません。２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記（1）連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数連結子会社の名称② 非連結子会社の名称等２社株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー、株式会社アーム株式会社ライフサポート株式会社そっけつこむ（2021年３月９日付で株式会社ＷｏｒｌｄＭａｎｔｅから社名変更）連結の範囲から除いた理由非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。（2）持分法の適用に関する事項持分法を適用しない関連会社の名称 ―なお、ティ・アイ・エル株式会社は、第三者割当増資に伴う持分比率の低下により関連会社でなくなった株式会社アームの決算日は４月30日であります。連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で本ため、持分法適用会社の範囲から除外しております。（3）連結子会社の決算日等に関する事項決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。（4）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法ａ．有価証券イ．関連会社株式ロ．その他有価証券・時価のないものｂ．たな卸資産イ．商品、製品、原材料ロ．貯蔵品移動平均法による原価法移動平均法による原価法総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）― 2 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）② 重要な減価償却資産の減価償却方法ａ．有形固定資産（リース資産を除く）定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物車両運搬具その他８ 年～18年２ 年～ ６ 年３ 年～20年社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。定額法によっております。リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込額を計上しております。その効果が発現すると見積もられる期間（５年）に基づく定額法によっております。ｂ．無形固定資産（リース資産を除く）イ．自社利用のソフトウエアロ．その他の無形固定資産ｃ．リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産③ 重要な引当金の計上基準ａ．貸倒引当金ｂ．工事補償引当金④ のれんの償却方法及び償却期間⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。３．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「差入保証金」（前連結会計年度82,515千円）については、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「預り金」（前連結会計年度37,325千円）については、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。― 3 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．会計上の見積りに関する注記（のれんの評価）（1）当連結会計年度に係る連結計算書類に計上した額（2）① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法546,262千円「２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記（4）会計方針に関する事項④のれんの償却方法及び償却期間」に記載のとおり。② 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定のれんは株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューの株式取得に伴い発生したもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。減損損失を認識するかどうかの判定及び現在価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）を整合的に修正し、のれんを含む資産グループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積もっております。（3）翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、将来の業績が予測を下回った場合、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。５．追加情報（新型コロナウイルスの感染拡大の影響による会計上の見積り）当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大状況が現状以上に悪化せず、消費動向は徐々に回復に進みながらも、翌連結会計年度中は影響が残ることを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。６．連結貸借対照表に関する注記（1）担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産② 担保に係る債務短期借入金（2）有形固定資産の減価償却累計額40,000千円478,628千円なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。― 4 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）当座貸越契約当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。当座貸越極度額借入実行残高差引残高なお、2022年３月に一部契約を更新しており、2022年３月末の借入未実行残高は次のとおりでありま400,000千円―千円400,000千円す。当座貸越極度額借入実行残高差引残高200,000千円―千円200,000千円７．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の総数に関する事項株式の種類当連結会計年度期首普通株式2,032,600株140,000株―株2,172,600株（注）普通株式の当連結会計年度の増加は、第三者割当による新株の発行による増加140,000株であります。増加減少当連結会計年度末（2）自己株式の総数に関する事項株式の種類普通株式当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末36,316株―株―株36,316株（3）配当に関する事項① 配当金支払額無配のため、記載事項はありません。② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの無配のため、記載事項はありません。― 5 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（4）新株予約権等に関する事項内訳目的となる株式の種類当連結会計年度期首目的となる株式の数増加減少当連結会計年度末当連結会計年度末残高普通株式―株 355,029株―株 355,029株―千円第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2022年２月28日発行）合計―株 355,029株―株 355,029株―千円（注１）新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっています。（注２）目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式の数を記載しております。８．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に関する取組方針当社は、事業計画に照らして、必要資金を金融機関等からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされており、差入保証金は、取引先の信用リスクにさらされております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期限であります。転換社債型新株予約権付社債、短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で５年後であります。③ 金融商品に係るリスク管理体制ａ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理売掛金に係る顧客リスクは、与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。ｂ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。― 6 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（2）金融商品の時価等に関する事項連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（1） 現 金 及 び 預 金551,194千円551,194千円連結貸借対照表計上額時価差額―千円（2） 売掛金貸 倒 引 当 金 （※ １）（3） 差 入 保 証 金資産（1） 買（2） 短 期 借 入 金（3） 未（5） 預（4） 未 払 法 人 税 等（6） 転換社債型新株予約権付社債（7） 長 期 借 入 金 （※ ２）（8） リ ー ス 債 務 （※ ３）計金金金掛払り329,756△716329,04082,195962,430106,87840,000264,5402,992164,214180,000636,572224,520329,04075,775956,010106,87840,000264,5402,992164,214180,000630,790220,598△6,420△6,420―――――――△5,781△3,922△9,703負債計1,619,7181,610,015（※１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。（※２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。（※３）リース債務には、リース債務（流動負債）及びリース債務（固定負債）が含まれております。（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項資 産（1）現金及び預金、（2）売掛金よっております。（3）差入保証金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に差入保証金の時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。― 7 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）負 債（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等、（5）預り金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。（6）転換社債型新株予約権付社債、（7）長期借入金、（8）リース債務これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。９．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失5円23銭△275円40銭10．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。― 8 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）個 別 注 記 表１．継続企業の前提に関する注記当社は、「水まわりサービス事業」において業務提携先からの入電減少や新型コロナウイルス感染症の拡大による入電減少、新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下等により、前事業年度まで２期連続して、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、また、前事業年度の損失額に重要性が認められることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当事業年度においても、「水まわりサービス事業」において前事業年度から続く新人サービススタッフ増加に伴う生産性・効率性の低下について改善途上であることに加え、行政処分を受けた影響により事業を中断し「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの入電数が大きく落ち込み、引き続き営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。計算書類等提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。（1）事業収支の改善「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店スタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしました。当社は創業27年のノウハウを活かし加盟店支援業務及び加盟店従業員に対する技術・マナー支援等に注力し、加盟店営業部の設置やコンプライアンス・法務セクションを創設する等コンプライアンス体制を構築いたします。合わせて、当社の収益力を向上させるため、コールセンター業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を図ってまいります。なお、現在業務を中断しております「水まわりサービス事業」につきましても、従前の訪問販売とは異なる通信販売方式のもと、コンプライアンス体制が十分整った事が確認できた場合には再開予定であり、コールセンター業務等加盟店支援業務を行う「水まわりサービス支援事業」とともに、入電数及び工事施工件数の増加に努めてまいります。（2）資金繰りの安定化当事業年度末において現金及び預金残高は225,978千円であり、2021年８月に金融機関からの借り入れ実行が200,000千円、2022年２月に第三者割当増資による新株の発行が70,980千円及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行が180,000千円あったものの前事業年度末に比べ431,122千円減少しております。このような状況の中、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対して、資金支援の要請をしてまいります。また、自社保有資産の売却も進める予定です。― 9 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類に反映しておりません。２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券ａ．子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法ｂ．その他有価証券・時価のないもの移動平均法による原価法② たな卸資産ａ．商品、製品、原材料ｂ．貯蔵品（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）② 無形固定資産（リース資産を除く）ａ．自社利用のソフトウエアｂ．その他の無形固定資産③ リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。８ 年～18年建物車両運搬具２ 年～ ６ 年工具、器具及び備品 ３ 年～20年社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。定額法によっております。リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。― 10 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金② 工事補償引当金売上債権、貸付金等の債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。修理済給排水・衛生設備に係る一定期間の無償補修費用の支出に備えるため、過去の実績率に基づく補償見込額を計上しております。（4）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。３．会計上の見積りに関する注記（関係会社株式の評価）（1）当事業年度に係る計算書類に計上した額598,464千円うち、ＥＰＡＲＫくらしのレスキューにかかるもの 597,464千円（2）① 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法「２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法 ④有価証券 1）子会社株式及び関連会社株式」に記載のとおり。② 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定関係会社株式の減損処理の要否を検討するにあたり、超過収益力を実質価額の評価に反映しているため、超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討が株式評価の重要な要素となります。将来見込まれる超過収益力は、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）を整合的に修正し見積もっております。（3）翌事業年度の計算書類に与える影響業績の将来予測には主観的な判断や立証が困難な不確実性を伴う重要な会計上の見積りが含まれることになり、将来の業績が予測を下回った場合、翌事業年度において関係会社株式評価損の計上が必要となる可能性があります。４．追加情報（新型コロナウイルスの感染拡大の影響による会計上の見積り）当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大状況が現状以上に悪化せず、消費動向は徐々に回復に進みながらも、翌事業年度中は影響が残ることを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。― 11 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．貸借対照表に関する注記（1）担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産その他（暗号資産）② 担保に係る債務短期借入金40,000千円40,000千円471,787千円（2）有形固定資産の減価償却累計額なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。（3）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。短期金銭債権短期金銭債務（4）当座貸越契約10,908千円26,555千円当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。当座貸越極度額借入実行残高差引残高なお、2022年３月に一部契約を更新しており、2022年３月末の借入未実行残高は次のとおりでありま400,000千円―千円400,000千円す。当座貸越極度額借入実行残高差引残高６．損益計算書に関する注記関係会社との取引高営業取引高売上高売上原価販売費及び一般管理費営業取引以外の取引による取引高200,000千円―千円200,000千円642千円50,149千円15,879千円29,904千円― 12 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）７．株主資本等変動計算書に関する注記自己株式の総数に関する事項株式の種類当事業年度期首増加減少当事業年度末普通株式36,316株―株―株36,316株８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産たな卸資産評価損未払事業税投資有価証券評価損関係会社株式評価損貸倒引当金工事補償引当金固定資産減損損失繰越欠損金その他繰延税金資産小計税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額評価性引当額小計繰延税金資産合計繰延税金負債繰延税金資産の純額507千円1,0409,78420,27221,3902,70957,066230,32932,474375,575△230,329△145,245△375,575―――― 13 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）種 類 会社等の名称取引の内容科 目 期末残高取引金額(注４)（単位：千円）９．関連当事者との取引に関する注記主要株主（法人）ジャパンベストレスキューシステム株式会社被所有直接23.6％議決権等の所有(被所有)割合関連当事者との関係水まわりの修繕・工事及び関連業務に係る業務提携子会社株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー被所有直接51.0％業務の受託役務の受入子会社 株式会社アーム資金の貸付被所有直接100.0％材料の仕入― 買掛金20,481業務の受託(注１)役務の受入(注１)資金の貸付(注２)利息の受取(注２）28,500未収入金59,128未払金2,7506,057―関係会社長期貸付金60,000904（注１）株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキューに対する役務の受入及び業務の受託については、両社協議のうえ決定しております。（注２）株式会社アームに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利息を決定しております。（注３）株式会社アームへの長期貸付金に対し、貸倒引当金60,000千円を計上しております。（注４）取引金額には消費税等を含めておりません。10．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失11．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。12．連結配当規制適用会社に関する注記当社は連結配当規制の適用会社であります。69円35銭△254円12銭― 14 ―2022年05月02日 13時47分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）