エルテス（3967） – 連結子会社による株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ

2022年５月９日 会 社 名 株 式 会 社 エ ル テ ス 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 問合せ先 経営戦略本部長 （ コ ー ド 番 号 ： 3 9 6 7 東 証 グ ロ ー ス ） (TEL. 03-6550-9280) 佐藤 哲朗 菅原 貴弘 各 位 連結子会社による株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ 当社は、2022年５月９日、道祖修二氏（以下「道祖氏」という。）との間で、当社連結子会社である株式会社JAPANDX（以下「JAPANDX」という）が、バンズ保証株式会社（以下、「バンズ保証」という。）の全発行済普通株式及びバンズシティ株式会社（以下「バンズシティ」という。）のプロパティ・マネジメント事業を取得すること（以下「本件取得」という。）を目的とした基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。今後、当社グループおよび道祖氏は、現在進行中の各種デュー・ディリジェンスを完了し、基本合意に定める事項に関する株式譲渡契約を締結することを目指して、協議および検討を進めていく予定です。株式譲渡契約を締結する意思決定を行った場合には、その内容について改めて開示いたします。 １．基本合意書締結の理由 当社グループは、「デジタル社会にとってなくてはならない存在」を目指し、ネット上の炎上や風評被害への対策、企業の内部不正に関するセキュリティなど、デジタルリスクマネジメントの第一人者として事業展開を行ってまいりました。近年では、デジタル社会に存在するより広範なリスク・課題を解決することを目指し、フィジカルなリスクに対処する警備業のデジタルトランスフォーメーションにも取り組みを拡大しています。 2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「DX推進事業」の担い手として、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントやデジタル化に関する知見を結集させ、人々が安心・安全・快適に暮らすスマートシティを構築することを目指しています。現在JAPANDXは行政やビジネスのデジタル化推進を中心に事業展開を行っておりますが、最終的に掲げるビジョンを実現するためには、人々の生活空間である住宅・不動産に関する営みをDXにより効率化し、周辺リスクに対するマネジメントまで一気通貫で提供することが必要不可欠であると考えております。そのため当社グループでは、住宅や不動産に関するノウハウを有する企業との提携をかねてから模索しておりました。 バンズシティは、社会の変化と多様化するニーズに柔軟に応えるサービスと街づくりをビジョンとして掲げており、不動産の管理から開発まで手掛ける総合不動産カンパニーとして、確かな実力と実績を有しています。バンズシティの事業の中でも、不動産経営に関するサービスを提供するプロパティ・マネジメント事業は、未だにアナログな慣行が多く残る、デジタル化による成長余地の特に大きい領域です。 当社グループのデジタルに関するノウハウを付加することで当該領域の業務DXを実現する革新的なソリューションを創出し、プロパティ・マネジメント事業の更なる成長を目指します。開発した業務DXソリューションはパッケージ化して不動産業界への実装を推進し、当社グループDX推進事業の収益への貢献も展望します。 また、本件取得を契機として、当社グループとバンズシティは、スマートシティ構築に向けた業務提携を実施します。プロパティ・マネジメント事業に留まらないバンズシティの「街づくり」の知見を得ることで、当社グ記 1 ループは、スマートシティの構築および日本のデジタルトランスフォーメーションに向けた歩みを加速させてまいります。本業務提携の詳細につきましては現在検討中であり、今後当社として意思決定を行った場合には、その内容について改めて開示いたします。 ２. 本件取得の流れ ① バンズ保証の株式をバンズシティから道祖氏に譲渡（４月５日） ② バンズ保証の株式を道祖氏からバンズシティに譲渡（５月中（予定））（※） ③ バンズシティのプロパティ・マネジメント事業をバンズ保証に移管（５末（予定）） ④ JAPANDXがバンズ保証の全発行済株式を取得（６月１日（予定）） ※ 相手先の希望譲渡スキーム変更によるものです。 ３. 株式取得の相手先の概要 (1) 名 (2) 所 称 バンズシティ株式会社 在 地 東京都千代田区霞が関３－２－１コモンゲート西館36階 (3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 道祖 修二 (4) 事 業 内 容 不動産業 (5) 資本金 100,000千円 (6) 設 立 年 月 日 2004年３月 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比率 道祖 修二 100％ (8) 上 場 会 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係 資 本 関 係 2022年4月21日に適時開示を行った第三者割当増資において、代表取締役道祖氏の資産管理会社であるDOSO株式会社に対し205,000株の割り当てを予定しております。 また、2022年5月9日に、当社代表取締役 菅原貴弘からDOSO株式会社に対し、当社株式205,000株の譲渡を予定しております(※)。 一連の取引によりDOSO株式会社は当社の発行済み株式数の6.78%の持株比率を有することとなります。 人 的 関 係 代表取締役である道祖氏は2022年５月25日開催予定の当社株主総会における役員改選議案につき、当社取締役候補として提案予定です。道祖氏には取締役として、上述のスマートシティ構築に関する事業運営を推進していただくことを想定しております。 取 引 関 係 当社グループのWebレピュテーションサービス及び不動産DXサービスを提供しております。 ※ 当社の取締役候補として選任され、業務執行を行うにあたり、インセンティブとして当社の株式を取得したい という道祖氏からの要望により、第三者割当に加え株式譲渡にて充当することを予定しております。 ４．取得対象企業・事業の概要 (１)バンズ保証の概要(2021年３月31日現在) (1) 名 (2) 所 称 バンズ保証株式会社 在 地 東京都千代田区霞が関３－２－１コモンゲート西館36階 (3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 長間 謙太 (4) 事 業 内 容 不動産の賃貸借における賃料保証 (5) 資本金 1,000千円 (6) 設 立 年 月 日 2011年４月28日 (7) 発行済み株式総数 100株 2 (8) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 バンズシティ株式会社 100%（※） (9) 上 場 会 社 と 当 該 会 社と の 間 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 当該事項はありません。 (10) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期 １ 株 当 た り 純 資 産 資資上業常利利産 産 高 益 益 期益 純当１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 利１ 株 当 た り 配 当 金 定です。 45,433千円 46,584千円 454,334.18円 9,486千円 9,118千円 9,118千円 6,930千円 51,994千円 52,853千円 519,949.46円 9,073千円 8,513千円 8,513千円 6,561千円 58,445千円 60,291千円 584,451.73円 6,569千円 6,524千円 8,525千円 6,450千円 69,306.22円 65,615.28円 64,502.27円 0円 0円 0円 ※ ４月５日の株式譲渡により、道祖氏が100％株主となっておりますが、５月中旬にバンズシティへ再度全株式の譲渡が行われる予(２)バンズシティの概要(2021年３月31日現在) ３．株式取得の相手先の概要に記載のとおり。 （３）バンズシティのプロパティ・マネジメント事業の概要(2021年３月31日現在) (1) 事 業 内 容 不動産の賃貸借における賃料保証・集金代行・管理業務 (2) 当該事業の最近３年間の経営成績及び財務状態 決算期 高 上業利益 常経益 当 該 事 業 に 紐 づ く 純 資 産 利当 該 事 業 に 紐 づ く 総 資 産 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期 1,803,877千円 1,874,275千円 1,829,892千円 268,053千円 268,053千円 284,159千円 284,159千円 – – – – 228,878千円 228,878千円 0千円 141,580千円 （４）取得対象（バンズ保証及びバンズシティのプロパティ・マネジメント事業）の財務指標の単純合算値 決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期 １ 株 当 た り 純 資 産 資資上業常利利産 産 高 益 益 45,433千円 46,584千円 454,334.18円 1,810,446千円 274,577千円 276,578千円 51,994千円 52,853千円 519,949.46円 1,883,348千円 292,672千円 292,672千円 58,445千円 201,871千円 584,451.73円 1,839,378千円 237,996千円 237,996千円 （５）取得株式数および金額 (1) 異動前の所有株式数 (2) 取得株式数 (3) 取得価額 普通株式 0株（議決権の数 0個） （議決権所有割 0％） 普通株式 100株（議決権の数 100個） (議決権所有割合 100％） 取得価額につきましては、検討中でございます。現在外部の各種デュー・ディリジェンスを進めており、株式譲渡契約を締結する意思決定を行った際には改めて詳細を開示いたします。 3 純総売営経売営純総売営経 (4) 異動後の所有株式数 普通株式 100株（議決権の数 100個） (議決権所有割合 100％) ５. 資金調達の方法 本件取得の資金につきましては、全額金融機関からの借入にて調達することを想定し、現在交渉を行っております。借入が実現しなかった場合には本件取得のスキームについて再検討を行う予定であり、現時点では４月21日公表の第三者割当による資金を充当することは想定しておりません。 第三者割当による資金につきましては、並行して検討しております他のM&A案件へ充当する予定であります。本件の想定取得価額は、先般公表いたしました第三者割当による資金調達金額を超過することから、現時点での投資可能資金等を総合的に勘案し別途その他の資金調達方法を検討いたしました。増資による財務体質の健全化効果と借入による株式希薄化防止効果のバランスを考慮した上で、本件取得資金につきましては、借入による調第三者割当の資金を充当予定の案件の進捗や、本件取得に係る借入につきましても、適切なタイミングで改め達方針を決定いたしました。 て開示いたします。 ６．日程 (1) 基本合意書締結 2022年５月９日 (2) デュー・ディリジェンス ５月中旬完了 (3) 株式譲渡契約締結 2022年６月１日（予定） (4) 株式譲渡 2022年６月１日（予定） ７．今後の見通し 本件取得を決定した場合、2023年２月期当社連結業績予想の上方修正を行うことを想定しておりますが、詳細な数値については精査中であります。株式譲渡契約を締結する際に改めて開示を行います。 以 上 4