ピックルスコーポレーション（2925） – 法定事前開示書類（株式移転）（株式会社ピックルスコーポレーション）

会社法第 803 条第１項に規定する書面 （株式移転に係る事前開示事項） 株式会社ピックルスコーポレーション 株式移転に係る事前開示事項 2022年５月10日 埼玉県所沢市東住吉７番８号 株式会社ピックルスコーポレーション 代表取締役社長 宮本 雅弘 当社は、2022 年４月 13 日付で作成した株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）に基づき、2022 年９月１日を効力発生予定日として、当社を株式移転完全子会社、新たに設立する株式会社ピックルスホールディングス（以下「持株会社」といいます。）を株式移転設立完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）を行うことにいたしました。 本株式移転に関し、会社法第 803 条第１項及び会社法施行規則第 206 条に定める開示事項は以下のとおりです。 1．株式移転計画の内容の概要 本株式移転計画書の内容は、別紙のとおりです。 2．株式移転の対価に関する定めの相当性に関する事項 (1) 対価の相当性に関する事項 イ 株式移転比率 本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。 ロ 単元株式数 持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。 ハ 株式移転比率の算定根拠 本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて基準時の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。 株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当てることといたします。 ニ 利益相反を回避するための措置 上記ハの理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 ホ 本株式移転により交付する新株式数（予定） 普通株式：12,858,430株（予定） 上記株式数は、2022年２月28日時点における当社の発行済株式総数12,859,200株に基づいて算出しております。 その他、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する新株数は変動することがあります。 なお、当社が保有し又は今後新たに取得する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第 806 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。）のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が２月28日時点において保有す る自己株式 770 株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。 なお、上記ハのとおり本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりませんが、上記株式移転比率は、基本的に株式の価値に変動を伴わないものであり、相当であると判断しております。 (2) 資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本株式移転により設立される持株会社の資本金及び準備金については、以下のとおりです。 ① 資本金の額： 100,000,000円 ② 資本準備金の額： 25,000,000円 ③ 利益準備金の額： 0円 持株会社の資本金及び準備金の額につきましては、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的、規模及び設立後の資本政策等に照らして相当であると判断しております。 3．株式移転に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 本株式移転に際して、当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権者の保有者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容の持株会社新株予約権を交付し、割り当てることから、株式移転に係る新株予約権の定めは相当であると判断しております。 なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。 4．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 以上 別紙 株式移転計画書 株式移転計画書 株式会社ピックルスコーポレーション（以下「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。 第１条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項） １．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。 (1）目的 (2）商号 (3）本店の所在地 新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。 新会社の商号は、「株式会社ピックルスホールディングス」とし、英文では「PICKLES HOLDINGS CO., LTD.」と表示する。 新会社の本店の所在地は、埼玉県所沢市とし、本店の所在場所は、埼玉県所沢市東住吉７番８号とする。 (4）発行可能株式総数 新会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。 ２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。 第２条（新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称） １．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。 取締役 宮本 雅弘 取締役 影山 直司 取締役 蓼沼 茂 取締役 三品 徹 取締役 宮腰 建一郎 取締役 萩野 賴子 取締役 田中 德兵衞 取締役 土居 鋭一 監査役 西 渉 監査役 村木 徹 監査役 神﨑 幸雄 監査役 小高 正裕 ２．新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。 ３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。 監査法人 日本橋事務所 第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て） １．新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その保有する当会社の普通株式の総数と同数の新会社の普通株式を交付する。 ２．新会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その保有する当会社の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。 第４条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項） 新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。 (1）資本金の額 100,000,000円 (2）資本準備金の額 25,000,000円 (3）利益準備金の額 ０円 – 1 – 第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て） １．新会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から⑦までの第１欄に掲げる当会社の各新株予約権の新株予約権者（以下「割当対象新株予約権者①乃至⑦」という。）に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。 また、新会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された、当会社が発行を予定する以下の表の第１欄の⑧に掲げる新株予約権の新株予約権者（以下、「割当対象新株予約権者①乃至⑦」と総称して「割当対象新株予約権者」という。）に対し、それぞれの保有する当会社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、以下の表の第２欄の⑧に掲げる新会社の新株予約権を交付する。 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 第１欄 名称 株式会社ピックルスコーポレーション 第１回新株予約権 株式会社ピックルスコーポレーション 第２回新株予約権 株式会社ピックルスコーポレーション 第３回新株予約権 株式会社ピックルスコーポレーション 第４回新株予約権 株式会社ピックルスコーポレーション 第５回新株予約権 株式会社ピックルスコーポレーション 第６回新株予約権 株式会社ピックルスコーポレーション 第７回新株予約権 株式会社ピックルスコーポレーション 第８回新株予約権 内容 別紙２ 別紙４ 別紙６ 別紙８ 別紙10 別紙12 別紙14 別紙16 第２欄 名称 株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権 株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権 株式会社ピックルスホールディングス 第３回新株予約権 株式会社ピックルスホールディングス 第４回新株予約権 株式会社ピックルスホールディングス 第５回新株予約権 株式会社ピックルスホールディングス 第６回新株予約権 株式会社ピックルスホールディングス 第７回新株予約権 株式会社ピックルスホールディングス 第８回新株予約権 内容 別紙３ 別紙５ 別紙７ 別紙９ 別紙11 別紙13 別紙15 別紙17 （注） 「株式会社ピックルスコーポレーション 第８回新株予約権」は本計画承認日現在未発行であり、2022年７月20日を各新株予約権と引換えにする金銭の払込期日とし、同日に発行を予定している。 ２．新会社は、本株式移転に際し、割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から⑧までの第１欄に掲げる当会社の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。 新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2022年９月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。 第６条（新会社の成立の日） 第７条（株式移転計画承認株主総会） 第８条（株式上場、株主名簿管理人） 場への上場を予定する。 当会社は、2022年５月26日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、当会社は、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開催日を変更することができる。 １．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市２．新会社の設立時における株主名簿管理人は三井住友信託銀行株式会社とする。 – 2 – 第９条（自己株式の消却） 当会社は、新会社の成立の日の前日までに開催される当会社の取締役会の決議により、当会社が基準時において所有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。 第10条（本計画の効力） 本計画は、(ⅰ)第７条に定める当会社の株主総会において本計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)本株式移転につき必要な関係当局等の承認等が得られなかった場合、又は、(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。 第11条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止） 本計画の作成後、新会社の成立の日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により当会社の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。 本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、これを決定する。 第12条（協議事項） 2022年４月13日 埼玉県所沢市東住吉７番８号 株式会社ピックルスコーポレーション 代表取締役 宮本 雅弘 ㊞ – 3 – 別紙１ （商号） （目的） 株式会社ピックルスホールディングス 定款 第１章 総則 第１条 当会社は、株式会社ピックルスホールディングスと称し、英文では、ＰＩＣＫＬＥＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．と表示する。 第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該事業体の事業活動を支配・管理すること、およびこれに関連または付帯する一切の事業を営むことを目的とする。 (1）漬物、惣菜その他の食料品の製造及び販売 (2）食品添加物の製造及び販売 (3）調味料の製造及び販売 (4）菓子、飲料の製造及び販売 (5）農産物の生産、仕入、加工及び販売 (6）水産物の仕入、加工及び販売 (7）前各号に掲げる製品及びこれらの原材料の輸出入及び販売 (8）地方卸売市場の開設及び管理運営 (9）飲食店の経営及び指導 (10）前各号に付帯関連する一切の事業 第３条 当会社は、本店を埼玉県所沢市に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （本店の所在地） （機関） (1）取締役会 (2）監査役 (3）監査役会 (4）会計監査人 （公告方法） （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 – 4 – （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける 権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株主総会 第12条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これ （株式取扱規則） （株主総会の招集） を招集する。 （定時株主総会の基準日） （招集権者および議長） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 第14条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこ２．当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がれを招集し、議長となる。 株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 置をとるものとする。 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） （議決権の代理行使） きる。 第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することがで２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （員数） 第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第４章 取締役および取締役会 – 5 – （選任方法） 第19条 取締役は、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） れを招集し、議長となる。 取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこ２．当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催すること第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則によができる。 （取締役会の決議方法） 数をもって行う。 （取締役会規則） る。 （報酬等） （取締役の責任免除） 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 （員数） 第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。 – 6 – （選任方法） 第29条 監査役は、株主総会において選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任期） 終結の時までとする。 の満了する時までとする。 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則によ （常勤の監査役） （監査役会の招集通知） （監査役会の決議方法） （監査役会規則） る。 （報酬等） （監査役の責任免除） 第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任方法） （会計監査人の任期） 第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会の終結の時までとする。 会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 – 7 – 第７章 計算 第40条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 （事業年度） （剰余金の配当の基準日） （中間配当） る。 （配当金の除斥期間） 第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 ２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができ第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附則 （最初の事業年度） までとする。 （最初の取締役及び監査役の報酬等） 第１条 第40条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023年２月28日第２条 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の総額は、年額250百万円以内とする。 ２．第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査役の報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。 （附則の削除） 第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。 – 8 – 別紙２ 株式会社ピックルスコーポレーション 第１回新株予約権の内容 １．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2015年第１回新株予約権 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 ４．新株予約権を行使することができる期間 2015年７月18日から2045年７月17日まで ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ６．譲渡による新株予約権の取得の制限 ７．新株予約権の取得条項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 – 9 – ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 (5）新株予約権を行使することができる期間 上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 上記５．に準じて決定する。 (7）譲渡による新株予約権の取得の制限 (8）新株予約権の取得条項 上記７．に準じて決定する。 (9）その他の新株予約権の行使の条件 下記10．に準じて決定する。 ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。 10．その他の新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり102,500円 12．新株予約権を割り当てる日 2015年７月17日 – 10 – 別紙３ 株式会社ピックルスホールディングス 第１回新株予約権の内容 １．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第１回新株予約権 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 ４．新株予約権を行使することができる期間 2022年９月１日から2045年７月17日まで ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ６．譲渡による新株予約権の取得の制限 ７．新株予約権の取得条項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 – 11 – ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 (5）新株予約権を行使することができる期間 上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 上記５．に準じて決定する。 (7）譲渡による新株予約権の取得の制限 (8）新株予約権の取得条項 上記７．に準じて決定する。 (9）その他の新株予約権の行使の条件 下記10．に準じて決定する。 ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。 10．その他の新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 11．新株予約権の払込金額の算定方法 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。 12．新株予約権を割り当てる日 2022年９月１日 – 12 – 別紙４ 株式会社ピックルスコーポレーション 第２回新株予約権の内容 １．新株予約権の名称 株式会社ピックルスコーポレーション 2016年第２回新株予約権 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 ４．新株予約権を行使することができる期間 2016年７月23日から2046年７月22日まで ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ６．譲渡による新株予約権の取得の制限 ７．新株予約権の取得条項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 – 13 – ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 (5）新株予約権を行使することができる期間 上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 上記５．に準じて決定する。 (7）譲渡による新株予約権の取得の制限 (8）新株予約権の取得条項 上記７．に準じて決定する。 (9）その他の新株予約権の行使の条件 下記10．に準じて決定する。 ９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。 10．その他の新株予約権の行使の条件 (1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。 (2）上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 (3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 11．新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たり122,300円 12．新株予約権を割り当てる日 2016年７月22日 – 14 – 別紙５ 株式会社ピックルスホールディングス 第２回新株予約権の内容 １．新株予約権の名称 株式会社ピックルスホールディングス 2022年第２回新株予約権 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 ４．新株予約権を行使することができる期間 2022年９月１日から2046年７月22日まで ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ６．譲渡による新株予約権の取得の制限 ７．新株予約権の取得条項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案 (3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案 (4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 – 15 – ８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 (5）新株予約権を行使することができる期間 上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 譲渡