石塚硝子（5204） – 当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について

各 位 2022年５月９日 会 社 名 石 塚 硝 子 株 式 会 社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 石塚 久継 コード番号 5204 （東証ｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞ・名証ﾌﾟﾚﾐｱ） 問合せ先 取締役常務執行役員経営企画部長 畔柳 博史 電話番号 (0587-37-2111) 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について 当社は、2007年６月15日開催の第72回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただき「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入、直近では2019年６月18日開催の第84回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）、その有効期間は、2022年６月開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。 当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討して参りました。 その結果、本日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、現プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）として継続することを決定しましたのでお知らせいたします。 本プランにつきましては、監査役全員（うち社外監査役２名）が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに同意する旨の意見を述べております。 なお、2022年３月20日現在の当社株式の状況は別紙１のとおりであり、本日現在、当社株式の大規模買付行為等の具体的な提案は一切なされておりません。現プランからの変更は、語句の修正、文言の整理等、軽微なものに留まっており、基本的な内容に大きな変更はございません。 Ⅰ 会社の支配に関する基本方針 上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、当社は、これを一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。 しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付けや買付提案のなかには、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの等対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業 1 価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。 １．「中期経営計画」による企業価値向上への取組み 当社は1819年（文政２年）の創業以来、ガラスびん・ハウスウェア・紙容器・プラスチック容器・産業器材と事業領域を拡大し成長してきました。くらしに彩り、豊かさと安心をお届けすることを＜わたしたちの使命＞とし、価値あるモノづくりとともに、社会で輝くヒトを育て、未来に向かうユメを築くことを＜わたしたちのビジョン＞としております。また、創業以来育んできた伝統と歴史を心に刻み、更なる飛躍に向けて、何事も「誠実」に向き合うこと、失敗を恐れることなく常に「挑戦」を続けること、そして一人ひとりが「成長」を忘れないことの3つを＜わたしたちの約束＞とし、社会に貢献する企業を目指して事業活動を行っております。 今般、新たな中期経営計画を策定するにあたり、長期的な視点で会社の方向を示す『ISHIZUKA GROUP 2030 ～挑戦し続けることにより、躍動する企業へ～』を策定し、①2030年度連結営業利益50億円②ISHIZUKA GROUPを支える「ヒトづくり」③環境と調和した持続可能な未来社会への貢献を掲げました。これに基づき『2024年度中期経営計画 変化するスピードに負けない』をスタートし、①2024年度連結営業利益35億円②中堅・若手人財の育成への取り組み③2030年CO2排出量50%削減（2015年対比）に向けたロードマップ作りと実践に取り組んでおります。 ２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社の取締役は、６名（うち代表取締役１名、社外取締役２名、定款上の定員８名）の構成となっており、取締役会を定期的に、また必要に応じて随時開催し、法令、定款に定める事項や経営戦略の立案、その他経営上の重要事項の意思決定と職務執行の監督・監視など全社経営機能を担っております。また、直接的な職務執行責任を明確に分離し、ガバナンス体制の充実を図ることを狙いとして社内カンパニー制及び執行役員制度を導入しております。 当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役２名、定款上の定員５名）の構成となっており、監査役会を定期的に、また必要に応じて随時開催するほか、自らの監査方針・監査計画に基づき各社内カンパニー・部門及びグループ会社の監査を実施すると共に取締役会・カンパニー社長会等の重要会議に出席し、職務の執行状況を監視できる体制としております。 内部統制を実効あらしめるため、業務監査部を中心に、事業活動の全般に亘る管理・運営制度及び職務の執行状況を合法性、合理性について監査し、その結果を取締役会及び監査役会 2 に報告すると共に会計監査人と連携し、業務改善への助言・提案を行っております。 その他取締役・執行役員・連結子会社社長を構成メンバーとするリスク管理委員会（各社内カンパニー、連結子会社にリスク管理推進委員会）を設置し、定期的（３ヶ月に１回）にリスク管理委員会を開催しております。 当社はこれらの取組みとともに株主の皆様をはじめ従業員、お取引先等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、企業価値の中長期安定的な向上を目指してまいります。 Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み） １．本プラン継続の目的 本プランは、上記Ⅰに記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上又は確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値と比べて妥当か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。 これらを考慮し当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見を外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を受けながら慎重に検討したうえで開示いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付行為の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の買付提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。 以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールにしたがって行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の向上又は確保に合致すると考え、以下の内容の大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するとともに、前述Ⅰの「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、現プランを一部変更し、本プラン（別紙２のフローチャートをご参照ください。）として継続することといたしました。 3 ２．本プランの対象となる当社株式の買付け 本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）をいいます。 注１ ：特定株主グループとは、 （ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第２７条の２３第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同じとします。） 又は、 （ⅱ）当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。 注２ ：議決権割合とは、 （ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、 （ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第２７条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。 各議決権割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第２７条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第２７条の２３第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。 注３ ：株券等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等又は同法第２７条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。 ３．独立委員会の設置 当社は、本プランに基づく大規模買付者に対する対抗措置の発動の是非について、当社取締役会による最終決定を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様独立委員会を設置します（独立委員会規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください）。当社取締役会は、対抗措置の発動についての決定に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非（手続に関する事項を含み、以下同じとします。）について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為及び当社取締役会意見等について慎重に評価・検討のうえで当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外役員ならびに社外有識者（注）の中から選任します。本プラン継続時における独立委員会の各委員候補の氏名及び略歴は別紙４をご参照下さい。 4 注 ：社外有識者とは、 経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。 ４．大規模買付ルールの内容 当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価・検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その内容は以下のとおりです。 （１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等について日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。 ① 大規模買付者の名称、住所 ② 設立準拠法 ③ 代表者の氏名 ④ 国内連絡先 ⑤ 提案する大規模買付行為の概要等 ⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 （２）大規模買付者から当社への必要情報の提供 当社取締役会は、上記（１）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付し、大規模買付者には、当該リストにしたがい、本必要情報を当社取締役会に日本語による書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。 ①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容等を含みます。） ②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為等の対価の価額・種類、買付けの時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等の実行の可能性等を含みます。） ③大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。） ④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） ⑤大規模買付行為後に想定している役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社事業と同種の事業について経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策 ⑥大規模買付行為後における当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者5 と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合には、その期限を延長することができるものとします。 提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と合理的に認められる場合には、当社取締役会は大規模買付者に対して、適宜合理的な回答期限を定めた上で追加的に情報提供を求めます。本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、当社取締役会が最初に本必要情報のリストを大規模買付者に交付した日から起算して60日を超えないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。 当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表します。 また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がなされないものの、この提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会は、本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者に対する追加的な情報提供に係る要請等を打ち切り、その旨を公表するとともに後記（3）の大規模買付行為についての評価・検討を開始する場合があります。 提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。 （３）取締役会による評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者による本必要情報の提供が完了した旨を公表した日の翌日から起算して、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長６０日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による大規模買付行為についての評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（後記５．（３）の記載に従い株主の皆様の意思を確認する手続きをとる場合においては、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の決議がなされた後）にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 ５．大規模買付行為がなされた場合の対応 （１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。したがって、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様 6 において、当該買付提案又は当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑨のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に必要かつ相当の範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを選択した場合の概要は別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、一定割合以上の議決権割合を保有する特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件としたり、当社株式を対価として当社が特定株主グループに属さない新株予約権者の保有する新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。但し、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。 ①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の大規模買付行為が行われる場合（いわゆるグリーンメーラーである場合） ②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の大規模買付行為が行われる場合 ③会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の大規模買付行為が行われる場合 ④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の大規模買付行為が行われる場合 ⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、当社株式の売却に関する株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 ⑥大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません）が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 ⑦大規模買付者による当社に対する支配権の獲得により、当社の持続的な企業価値の維持又は増大のため不可欠な、取引先、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合 ⑧大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて著しく劣後すると判断される場合 ⑨大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合 7 （２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。 （３）対抗措置の発動の手続 本プランにおいては、上記（１）のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記（１）に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当該大規模買付行為及び当社取締役会意見等を慎重に検討し、対抗措置の発動の是非について上記４．（３）の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。また、上記（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か等について慎重に検討し、対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとし、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めにしたがって株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主の皆様の承認を求めること等、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。（このように株主の皆様の意思を確認する手続きをとる場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の決議がなされるまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。） （４）対抗措置発動の停止等について 上記（１）又は（２）において、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど当該対抗措置の発動の前提となった事実に変更が生じ、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどの事情により対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権無償割当ての効力発生日の前日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約権の無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速やかにその旨を開示いたします。 ６．本プランが株主・投資家に与える影響等 （１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等 本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆8 様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 （２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５．に記載した具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時適切に開示いたします。 当社は、対抗措置の発動に際して、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合は、割当ての期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当ての中止又は無償で割り当てた新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。 （３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き 対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、割当ての期日における株主の皆様は新株予約権の引受けの申込みを要することなく無償で新株予約権の割当てを受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき適時適切に開示します。 9 ７．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止 本プランは、本株主総会で承認されることを条件として発効することとしその有効期間は、2022年６月に開催予定の定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2025年６月開催予定の定時株主総会終結）の時までとします。 本プランは、本株主総会において継続が承認された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会における株主の皆様の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。 なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本株主総会における株主の皆様の本プラン導入に対するご承認の趣旨に反しない範囲（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合、株主の皆様に不利益を与えない場合等を含みます。）において、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。 Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて （１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月２７日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月３０日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日改訂）」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 （２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。 （３）合理的な客観的発動要件の設定 本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 10 （４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての判断に対する勧告が、独立性の高い社外者のみにより構成される独立委員会により行われることとされています。 また、その勧告の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 （５）株主意思を重視するものであること 当社は、本株主総会において、本プラン継続に関する株主の皆様のご意思をご確認させていただきます。また、本プランの有効期間中であっても、毎年の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの導入及び廃止は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。 （６）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社株式を大量に買い付けた者が、当社の株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。なお、当社の取締役任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランの導入によりスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果が生じることもありません。 11 以 上（別紙１） 当社株式の状況（2022 年３月 20 日現在） １．発行可能株式総数 １４，０００，０００株 ２．発行済株式総数 ４，２１９，５５４株（うち自己株式33,677株） ３．株主数 ７，９４０名 ４．大株主（上位１０名） 株 主 名 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口） INTERACTIVE BROKERS LLC 明治安田生命保険相互会社 株式会社みずほ銀行 第一生命保険株式会社 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東朋テクノロジー株式会社 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 愛知時計電機株式会社 石塚 芳三 当社への出資の状況 持 株 数 ２６６ 千株 ２５６ ２１９ １７３ １５０ １３１ １３０ １２８ ９６ ８８ 持株比率 ６．３% ６．１ ５．２ ４．１ ３．５ ３．１ ３．１ ３．０ ２．２ ２．１ 注１）持株比率は自己株式（33,677株）を控除して計算しております。 注２）表示単位未満は切り捨てて表示しております。 12 本プランの概要 大規模買付開始時のフロー （別紙２） 大規模買付者 大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付ルール 大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない 取締役会から必要情報リストの提出 （意向表明書受領日から 10 営業日以内） 大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない 必要情報が提出されない 取締役会評価期間 最長 60 日又は最長 90 日 一部の必要情報を提出しないことにつき合理的な説明がある場合 ・買収提案の評価、検討 ・代替案の立案 ・大規模買付者との交渉 評価期間満了前の買付 諮問 勧告 独立委員会 諮問 勧告 取締役会 企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合 発動の判断 株主総会による決議 又は株主意思確認手続き 否決 可決 原則不発動の判断 取締役会による発動の判断 対抗措置不発動 ↓ 株主の皆様のご判断 対抗措置の発動 （注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。 13 独立委員会規程の概要 （別紙３） ・ 独立委員会は取締役会の決議により設置される。 ・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外役員及び社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。 ・ 独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。 ・ 当社社外役員である委員の任期は、その取締役又は監査役としての任期と同じ（社外役員として再任された場合を除く。）とし、社外有識者である委員の任期は、その選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度の当社定時株主総会終了後最初に開催される当社取締役会の終結の時までとする。但し、当社取締役会等において本プランの廃止をする旨の決議をした場合、委員の任期は本プランの廃止と同時に終了する。 ・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。 ・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 以 上 14 加藤 茂 （略歴） 小栗 悟 （略歴） 松田 茂樹 （略歴） 独立委員会の略歴 本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。 （別紙４） １９７８年 ４月 弁護士登録 １９８１年 ４月 加藤法律事務所開設 ２０１３年 ６月 当社補欠監査役 ２０１４年 １月 当社監査役（現任） １９８７年 ４月 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法 人トーマツ）入所 １９８９年 １月 税理士登録 １９９２年１２月 小栗悟税理士事務所開設 ２０１１年 ９月 税理士法人オグリに組織変更 代表社員 ２０１４年 ６月 当社監査役（現任） ２０２１年１２月 税理士法人 STR に社名変更 代表社員（現任） １９８６年１０月 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法 人トーマツ）入所 １９９４年 １月 松田公認会計士事務所開設（現任） ２００４年 １月 税理士法人あいき設立 代表社員(現任) ２０１２年 ４月 国立大学法人名古屋工業大学 監事 ２０１３年 ６月 株式会社 FUJI 非常勤監査役（現任） ２０１５年 ６月 ローランドディー.ジー株式会社 非常勤監査役 （現任） 上記、独立委員と当社との間には特別の利害関係はありません。 尚、社外監査役加藤茂氏、小栗悟氏は、当社が上場する東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。 当社は、松田氏を候補者とする補欠監査役選任議案を、２０２２年６月17 日開催予定の第８７回定時株主総会に付議する予定です。 15 （別紙５） １．新株予約権無償割当ての対象となる株主 新株予約権無償割当ての概要 当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。 ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限として、当社取締役会が別途定める数とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。 ３．株主に割り当てる新株予約権の総数 当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限として当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。 ４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。 ５．新株予約権の譲渡制限 ６．新株予約権の行使条件 ７．新株予約権の行使期間等 議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 新株予約権の無償割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは行わない。 以 上 16