日本電信電話（9432） – NTTグループにおけるグローバル事業の強化に向けた再編（孫会社の異動）に関するお知らせ

各 位 2022 年５月９日 会 社 名 日本電信電話株式会社 代表者氏名 代表取締役社長 澤田 純 （コード番号 9432 東証プライム） NTT グループにおけるグローバル事業の強化に向けた再編（孫会社の異動）に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社であり、NTT グループのグローバル持株会社である NTT 株式会社（以下「NTT, Inc.」といいます。）及びその完全子会社であり、グローバル通信事業を営む NTT Limited（以下「NTT Ltd.」といいます。）を、当社の上場子会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「NTT データ」といいます。）の傘下に移管し、NTT, Inc.及び NTT Ltd.の下で営むグローバル事業と NTT データグループのグローバル事業を統合することにより、NTT グループにおけるグローバル事業の再編（以下「本事業再編」という。）を行うことを決議し、NTT データとの間で本事業再編に係る基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）及び株主間契約書を締結いたしました。本事業再編は、NTT グループのグローバル人材及びリソースを結集し、ビジネスユーザ向けのグローバル事業能力とグローバルガバナンスの強化を目的として実施予定であり、本事業再編に伴い、当社の孫会社（NTT データ、NTT, Inc.及び本新設会社（下記「２.本事業再編の概要」の「（４）NTT データの国内事業の吸収分割」に定義します。））に異動が生じることとなりますので、下記のとおりお知らせいたします。 また、当社は、市場買付により 6,000 万株又は 1,000 億円を上限として、NTT データ株式を取得することを予定しておりますので、併せてお知らせいたします。 １. 本事業再編の目的 （１）本件実施の背景 NTT グループのグローバル事業は、2018 年にグローバル事業を統括する中間持株会社である NTT, Inc.を設立し、2019 年 NTT, Inc.傘下に、NTT コミュニケーションズグループ、Dimension Data グループ(当時)、NTT セキュリティグループ(当時)の各グローバル事業を NTT Ltd.グループとして再編成いたしました。その後“One NTT”として NTT データグループと NTT Ltd.グループのグローバル事業の成長を加速させてきた結果、現在 NTT グループはアプリケーションから IT インフラまで提供できる稀有なグローバルプレイヤーとしての地位を確立しており、グローバル事業の売上高は約２兆円に成長しております。 現在、グローバル事業の更なる成長のため、NTT データにおいてはデジタル、NTT Ltd.においては高付加価値サービスへのシフトを推進しております。また、事業シフトと連動して、収益性改善のために、構造改革を実施中です。 しかしながら、昨今お客様のニーズはますます多様化・高度化し、デジタル技術を活用したトランスフォーメーション(DX)や、IT モダナイゼーションへのニーズが高まっております。また、競合各記 1 てきております。 （２）本件実施の目的 展開していきます。 ２. 本事業再編の概要 いく予定です。 （１）現物配当等 社は社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインを拡大するなど、事業環境が大きく変化しこのような状況下、NTT データと NTT Ltd.で行ってきたビジネスユーザ向けグローバル事業を NTTデータ傘下に集約し、両社がより一体となって事業運営を行います。また、NTT データの持つコンサルティング、アプリケーション開発等のケイパビリティと、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービス等の高付加価値サービスを組み合わせ、お客様にトータルで新たな価値を提供すると共に、長期的には NTT の IOWN 技術を活用した革新的なサービスをグローバルで更に、NTT グループのグローバル人材を結集することで、海外各地域における事業特性やお客様特性等に合わせた迅速な意思決定を実現し、グローバルガバナンスを強化していきます。 本基本契約において、本事業再編は以下のとおり実施する旨が定められております。本事業再編後は、NTT, Inc.は NTT グループのビジネスユーザ向けグローバル事業を営む事業会社として NTT Ltd.を含む海外子会社を管理し、NTT Ltd.は NTT, Inc.の完全子会社として継続して既存事業を展開してNTT, Inc.は、本日現在、NTT データの普通株式 760,000,000 株（2021 年９月 30 日現在の総議決権数に対する議決権所有割合：54.2%）を保有しているところ、2022 年 10 月１日を効力発生日とし、当該 NTT データの普通株式の全てを、剰余金の配当として当社へ現物配当する（以下「本現物配当」といいます。）予定です。これにより、NTT データは当社の直接の子会社となり、当社の孫会社でなくなる予定です。 また、NTT, Inc.は、本日現在 NTT, Inc.が保有している NTT Disruption Europe, S.L.U. （以下「DS」といいます。）、NTT Global Sourcing, Inc. （以下「GS」といいます。）及び NTT Venture Capital, L.P. （以下「VC」といいます。）の株式又は持分の全てについて、2022 年９月 30 日までに、現物配当等により当社に移管する予定です。 （２）NTT データのグローバル事業の吸収分割 NTT データ及び NTT, Inc.は、本現物配当及び本株式分割（以下に定義します。）の効力が発生すること、2022 年６月に開催予定の NTT データの定時株主総会において本吸収分割（グローバル事業）（以下に定義します。）に係る吸収分割契約が承認されること、並びに必要に応じ関係官庁の許認可等の取得を条件として、2022 年 10 月１日を効力発生日とし、NTT データを吸収分割会社、NTT, Inc.を吸収分割承継会社として、NTT データから NTT, Inc.に対して NTT データのグローバル事業に係る権利義務を承継する吸収分割（以下「本吸収分割（グローバル事業）」といいます。）を行います。NTT2 データはその対価として NTT, Inc.の普通株式 3,315 株を取得する予定です。これにより、NTT, Inc.の発行済株式は、当社が 49%、NTT データが 51%を保有することとなり、NTT, Inc.は、NTT データの子会社となる予定です。なお、NTT, Inc.は、効力発生日の前日までに、NTT, Inc.の普通株式１株を49 株とする株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を行う予定であり、これにより NTT, Inc.の発行済株式数は 65 株から 3,185 株に増加する予定です。 また、NTT データ及び NTT, Inc.は、本日付で本吸収分割（グローバル事業）に係る吸収分割契約を締結しております。本吸収分割（グローバル事業）の詳細については、本日 NTT データが開示しております、「当社による NTT グループの海外事業の統合に係る日本電信電話株式会社との基本契約及び株主間契約の締結並びに NTT 株式会社との吸収分割契約の締結、主要株主である筆頭株主の異動及び子会社の異動、並びに当社の国内事業の会社分割による持株会社体制への移行及び国内事業分割準備会社の設立に関するお知らせ」をご参照ください。 （３）当社から NTT データに対する NTT, Inc.株式の譲渡 当社は、本吸収分割（グローバル事業）の効力が発生していることを条件として、当社が保有するNTT, Inc.の普通株式 260 株を NTT データに対して譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）し、その対価として NTT データから 1,120 億円の支払いを受ける予定です。これにより、NTT, Inc.の発行済株式は、当社が 45%、NTT データが 55%を保有することとなります。 （４）NTT データの国内事業の吸収分割 NTT データは、本吸収分割（グローバル事業）の効力が発生していること及び本株式譲渡が実行されていることを条件として、2022 年 10 月１日に、NTT データの完全子会社として分割準備会社（以下「本新設会社」といいます。）を設立した上で、本新設会社との間で、2023 年７月１日を効力発生日とし、NTT データを吸収分割会社、本新設会社を吸収分割承継会社として、NTT データから新設会社に対して NTT データの国内事業に係る権利義務を承継する吸収分割（以下「本吸収分割（国内事業）」といいます。）を行う予定です。これにより、NTT データはグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化した持株会社となり、グローバル事業を行う事業子会社であるNTT, Inc.と国内事業を行う事業子会社である本新設会社を子会社として有する持株会社体制に移行することになります。 また、本吸収分割（国内事業）の詳細については、本日 NTT データが開示しております、「当社による NTT グループの海外事業の統合に係る日本電信電話株式会社との基本契約及び株主間契約の締結並びに NTT 株式会社との吸収分割契約の締結、主要株主である筆頭株主の異動及び子会社の異動、並びに当社の国内事業の会社分割による持株会社体制への移行及び国内事業分割準備会社の設立に関するお知らせ」をご参照ください。 なお、本件に関して、当社は財務アドバイザーとして野村證券株式会社、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用しております。 3 <本日現在> <（１）現物配当等> <（２）NTT データのグローバル事業の吸収分割> 4 <（３）当社から NTT データに対する NTT, Inc.株式の譲渡> <（４）NTT データの国内事業の吸収分割> (注) NTT データの議決権所有割合は、2021 年９月 30 日現在の総議決権数（14,023,886 個）を基準に算出しており、小数点以下第二位を四捨五入しております。2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数は 1,402,500,000 株です。） 5 ３. 本現物配当に伴う孫会社の異動 （１）異動の理由及び方法 上記「２.本事業再編の概要」の「（１）現物配当等」に記載のとおり、当社の完全子会社である NTT, Inc.は、同社の保有する NTT データの普通株式 760,000,000 株を当社へ現物配当する予定です。これにより、NTT データは当社の直接の子会社となり、当社の孫会社でなくなる予定です。 （２）配当財産の種類及び帳簿価額の総額 金銭以外の財産（現物）の内容 NTT データ 普通株式 数量 760,000,000 株 帳簿価額 7,604,294,760 円 （３）当社に対する配当財産の割当てに関する事項 本現物配当の効力発生日時点において、NTT, Inc.の発行済株式全てを保有する当社に対して、配当財産の全てが割り当てられます。 （４）日程 NTT, Inc.取締役会決議 NTT, Inc.株主総会決議 本現物配当の効力発生日 2022 年５月９日 2022 年６月 17 日（予定） 2022 年 10 月１日（予定） （５）本現物配当を行う会社の概要 をご参照ください。 （６）異動する孫会社の概要 下記「４.本吸収分割（グローバル事業）に伴う孫会社の異動」の「（２）異動する孫会社の概要」① 名② 所③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 本間 洋 称 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 地 東京都江東区豊洲三丁目３番３号 在④ 事 業 内 容 コンサルティング、統合 IT ソリューション、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等 ⑤ 資⑥ 設 立 年 月 日 1988 年５月 23 日 本金 142,520,000,000 円（2021 年 12 月 31 日現在） ⑦ 大株主及び持株比率 （2021 年９月 30 日現在） NTT 株式会社（54.19%） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（11.97%） 株式会社日本カストディ銀行（信託口）（5.15%） JP MORGAN CHASE BANK 385635（常任代理人 株式会社みずほ銀行）（1.30%） 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）（1.10%） NTT データ社員持株会（1.02%） STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行）（0.81%） JP MORGAN CHASE BANK 380072（常任代理人 株式会社みずほ銀行）（0.68%） STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行）（0.60%） 6 資 本 関 係 ⑧ 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 人 的 関 係 JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行）（0.58%） 本日現在、当社の完全子会社である NTT, Inc.は、NTTデータの普通株式 760,000,000 株を保有しており、当社は、NTT データを連結子会社としております。 本日現在、当社の従業員１名が NTT データの監査等委員でない取締役に就任しており、また、当社の完全子会社である NTT, Inc.の取締役１名が NTT データの監査等委員でない取締役に就任しております。 当社と NTT データとの間には、基盤的研究開発並びにグループ経営及び運営の役務に係る取引があります。 ⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） 取 引 関 係 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 925,667 939,683 1,072,899 2,476,062 660.01 2,163,625 147,716 93,616 2,686,008 670.01 2,266,808 130,937 75,148 2,897,015 764.99 2,318,658 139,173 76,843 66.75 53.58 54.79 決算当 社 株 主 に 帰 属 す る 持 分 （ 百 万 円 ） 資 産 合 計 （ 百 万 円 ） 1 株 当 た り 当 社 株 主 に 帰 属 す る 持 分 ( 円 ) 売 上 高 （ 百 万 円 ） 営 業 利 益 （ 百 万 円 ） 当 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 利 益 （ 百 万 円 ） 基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益 （ 円 ） ４. 本吸収分割(グローバル事業)に伴う孫会社の異動 （１）異動の理由及び方法 上記「３.本現物配当に伴う孫会社の異動」に記載のとおり、NTT データは、本現物配当により、当社の直接の子会社となる予定であるところ、上記「２.本事業再編の概要」の「（２）NTT データのグローバル事業の吸収分割」に記載のとおり、NTT データは、本現物配当及び本株式分割の効力発生を条件として、NTT, Inc.との間で本吸収分割（グローバル事業）を実施し、その対価として、NTT, Inc.の普通株式 3,315 株を取得する予定です。これにより、NTT, Inc.の発行済株式は、当社が 49%、NTT データが 51%を保有することとなり、NTT, Inc.は、NTT データの直接の子会社となり、当社の孫会社となる予定です。なお、「２.本事業再編の概要」の「（３）当社から NTT データに対する NTT, Inc.株式の譲渡」に記載のとおり、当社は、本吸収分割（グローバル事業）の効力が発生していることを条件として、本株式譲渡を行うことを予定しており、これにより NTT, Inc.の発行済株式は、当社が 45%、NTT データが 55%を保有することとなります。なお、本吸収分割（グローバル事業）実施後の NTT, Inc.の名称、代表者等については、当社及び NTT データで協議の上、決定する予定です。 7 （２）異動する孫会社の概要 ① 名② 所③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 澤田 純 称 NTT 株式会社 地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 在④ 事 業 内 容 NTT グループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等 本⑤ 資⑥ 設 立 年 月 日 2006 年７月５日 ⑦ 大株主及び持株比率 日本電信電話株式会社 100.0％ 金 340,050,979,662 円（2022 年３月 31 日現在） ⑧ 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 人 的 関 係 資 本 関 係 取 引 関 係 本日現在、当社は、NTT, Inc.の普通株式 65 株を保有しており、NTT, Inc.を完全子会社としております。 本日現在、当社の取締役２名、執行役員２名が NTT, Inc.の取締役に就任しており、また、当社の監査役２名が NTT, Inc.の監査役に就任しております。 当社は NTT, Inc.にグローバルビジネス推進業務等の委託を行っております。また、当社は NTT, Inc.から同社の総務管理業務等の委託を受けております。 ⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（注） 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 純資産/資本合計（百万円） 総資産/資産合計（百万円） １株当たり純資産 / １株当たり当社株主に帰属する 持 分 （ 百 万 円 ） 売 上 高 （ 百 万 円 ） 営 業 利 益 （ 百 万 円 ） 経 常 利 益/ 税 引 き 前 利 益 （ 百 万 円 ） 当期純利益 / 当社株主に帰属する当期利益（百万円） １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 / 基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益 （ 百 万 円 ） １株当たり配当金（百万円） 1,482,629 (-) 1,483,427 (-) 23,166 (-) 99,465 (897,687) 94,857 (△21,446) 93,782 (△31,563) 104,144 (△33,971) 1,640 (△４) 1,540,730 (786,300) 1,541,830 (2,029,483) 23,703 (88) 154,217 (1,058,832) 151,586 (9,226) 150,884 (△2,352) 150,171 (△13,589) 2,328 (△２) ０ * 普通配当：０、 特別配当：０ 2,322 * 普通配当：1,627、 特別配当：695 2,310 * 普通配当：2,310、 特別配当：０ (注) NTT, Inc.は連結経営指標を作成していないため、上表では個別経営指標（日本基準）を記載し、括弧書きにて、本吸収分割（グローバル事業）の効力発生日（2022 年 10 月１日）の効力発生直前時において NTT, Inc.の唯一の直接の子会社となる NTT Ltd.の連結経営指標（IFRS に準拠）を記載しております。当該連結経営指標は、NTT Ltd.及びその子会社の内部取引相殺消去等実施後の社内管理数値であり、非監査の参考値です（本吸収分割（グローバル事業）によって NTT データ傘下とならない会社の財務数値も一部含まれた参考値になります。）。また、NTT Ltd.は 2019 年７月に設立されたため、2019 年３月期の数値は存在しておりません。また、NTT Ltd.グループでの連結単位での数値管理が始まったのが 2020 年度期中のため、2020 年３月期の貸借対照表に係る数値は存在しておりません。１株当たり配当金の金額は各期の NTT, Inc.の定時株主総会及び臨時株主総会に1,116,603 (-) 1,117,302 (-) 17,723 (-) 175 (-) △171 (-) △418 (-) △32,864 (-) △534 (-) 8 おいて決議した配当金に基づき記載しております。 （３）日程 NTT データ取締役会決議 NTT, Inc.取締役会決議 吸収分割契約締結 NTT データ株主総会決議 NTT, Inc.株主総会決議 本吸収分割（グローバル事業）の効力発生日 2022 年５月９日 2022 年５月９日 2022 年５月９日 2022 年６月 16 日（予定） 2022 年６月 17 日（予定） 2022 年 10 月１日（予定） ５. 本新設会社の設立及び本吸収分割（国内事業）に伴う孫会社の異動 （１）異動の理由及び方法 上記「２.本事業再編の概要」の「（４）NTT データの国内事業の吸収分割」に記載のとおり、NTTデータは、NTT データの完全子会社として本新設会社を設立した上で、本吸収分割（国内事業）を実施予定です。これにより、本新設会社は、新たに当社の孫会社となる予定です。 （２）異動する孫会社の概要（予定） 称 未定 ① 名地 未定 在② 所③ 代表者の役職・氏名 未定 ④ 事 業 内 容 未定 ⑤ 資金 未定 本⑥ 設 立 年 月 日 2022 年 10 月１日（予定） ⑦ 大株主及び持株比率 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 100.0％（予定） ⑧ 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 人 的 関 係 未定 資 本 関 係 当社の孫会社（本現物配当後は子会社）である NTT データが本新設会社の株式の全てを保有する予定です。 取 引 関 係 当社と本新設会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 （３）日程 本新設会社の設立の承認に係る取締役会 本新設会社の設立 吸収分割契約締結の承認に係る取締役会 吸収分割契約締結 吸収分割契約に係る株主総会決議 本吸収分割（国内事業）の効力発生日 2022 年５月９日 2022 年 10 月１日（予定） 2023 年５月（予定） 2023 年５月（予定） 2023 年６月（予定） 2023 年７月１日（予定） ６. 当社による NTT データ株式の市場買付 当社は、NTT データとの更なる連携強化を進めていく観点から、市場買付により 6,000 万株又は1,000 億円を上限として、NTT データ株式を取得する予定です。なお、これにより当社株式の 1 株当たり利益（EPS）水準の向上も図ります。 9 ７. 今後の見通し お知らせいたします。 本件が連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合は速やかに本件に関する問い合わせ先 財務部門 IR 室 井上、川村 Tel :03-6838-5481 以 上 10