新都ホールディングス（2776） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/09

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHINTO Holdings Inc最終更新日：2022年5月9日新都ホールディングス株式会社代表取締役社長　鄧　明輝問合せ先：取締役　半田　紗弥証券コード：2776https://www.shintohd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、企業価値の向上及びステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改正後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２②　招集通知の早期発送】　当社定時株主総会の招集通知については、発送日前に電子的な方法（ＴＤnet及び当社のウェブサイト）にて開示しております。招集通知の発送時期についても、今後、事務効率化を図り、早期に発送できるよう努めてまいります。【補充原則１−２④　議決権の電子行使及び招集通知の英訳】　当社は、海外投資家比率が40.65％占めていますが、海外機関投資家等の比率が高いとはいえないことから、現在のところコスト等を勘案し議決権の電子行使プラットフォームや招集通知の英訳を採用しておりません。株主構成の変化等状況に応じて今後検討してまいります。【原則２−２、会社の行動準則の策定・実践、補充原則２−２①、会社の行動準則の実践レビュー】　行動準則策定後の実践レビューにつきましては、代表取締役の自己レビューに陥ることがないよう、取締役会及び社外役員等の客観的な目をもって策定することを想定しております。また、形式的な遵守確認し終始することがないよう、代表取締役社長及び各部門長が主催する会議にて顧客からの反応を把握及び報告しあう制度を導入する予定です。【原則２−４、補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職登用につきましては、複数の実績がありますが（現時点における当社の女性役員の人数は２名であり、その内訳は取締役１名、社外監査役１名です。また、当社の社員数２０名のうち女性は９名です。）、人数規模が小さく、母集団としては限られていることから、実績値及び目標の開示は行っておりません。　また、当社は人数規模が小さいことから、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定と実施状況の開示をすることは困難であると考えますが、当社は国籍、性別等にとらわれずその能力・成果に応じた人事評価を行っております。今後の企業及び事業規模の拡大に応じて、実績値及び整備方針の策定及び実施状況の開示を行うことについても検討してまいります。【補充原則３−１②、情報開示の充実、英語での情報開示・提供】　当社は、海外投資家比率が40.65％占めていますが、当社代表者が代表を兼任している法人を除くと、その比率は10%以下に低下します。しかしながら、ESG投資や中長期的な観点からして、英語での開示を行うメリットとそのコストを勘案しつつ、積極的に英語での情報提供を検討してまいります。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等】　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を重要なリスク管理の一部として認識し、［社内規程］の中で、地域社会との協調を図り、地球環境を守るための方針を規定し、当社の事業活動の中で積極的に推進する方針としています。【補充原則３−２①、外部会計監査人の評価基準策定、独立性・専門性の確認】　当社は、有価証券報告書の「（３）【監査の状況】における「③会計監査の状況」に記載のとおり、監査役会が外部会計監査人の品質管理体制、専門性、監査報酬の合理性を総合的に勘案して選定及び評価を行っております。また、会計監査人の評価を実施するための明文化された独自の基準が設定されていないことから、これを機会、監査役会が主体となって、会計監査人を選定・評価する査定項目、内容、基準を定め、公正かつ客観性のある評価を実施していく予定であります。【補充原則４−１③、４−３②、４−３③　ＣＥＯの後継者計画・選任・解任の監督と手続き】　当社の現状は、継続する赤字経営から脱却するため現経営者の強力なリーダーシップが必要であること、また現代表取締役社長の年齢から考えて交代の必要性が乏しいため、具体的な後継者計画は策定しておりません。しかしながら今後必要となる課題であることは認識しており、業績が安定化し、当社におけるＣＥＯ像（資質、経験、職歴、知見、スキル、人格、道徳倫理観など）を明確にすべきと判断できるようになって際には、査定し明確にしてまいります。【補充原則４−１②　中期経営計画に対するコミットメント】　当社は2019年４月25日取締役会にて中期経営計画を策定し、開示しております。しかしながら、経営目標数値を明確に示していないことから、今後、取締役会及び各部門で速やかに数値目標を明確にした中期事業計画を検討・策定し、開示いたします。また、達成状況につきましては、中期事業計画の開示に伴い、達成理由、未達成原因を明らかにし、その都度、開示していく予定としております。【補充原則４−２①　中長期的な業績と連動する報酬】　当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　当社は、現在金銭による固定報酬の制度を採用していますが、今後、中長期的な業績との連動性や金銭報酬と株式報酬の割合などを考慮して、報酬体系を検討してまいります。【補充原則４−２②経営資源の配分・事業ポートフォリオに関する戦略の実行】　　　当社が採用する成長戦略に基づき、中長期的な安定成長を目指し、既存事業と新規事業の両輪で推進してまいります。また、上記４−１②に記載のとおり、今後策定する中期事業計画へサステナビリティに対する取り組みも反映させる予定です。また、持続的な企業継続には人的資本への投資が必要不可欠であると認識しており、有能な人材育成及び採用方針の策定・改定等を考えております。知的財産においては、今後会社の事業に必要な知的財産権を適切に確保していく予定です。その実行状況及び実効性は社外役員が監査し、取締役会に報告し、議論してまいります。【補充原則４−10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】　当社の独立社外役員の員数は取締役の過半数に達しておらず、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会の審議に先立ち、必要に応じて外部専門家等の助言を受けるなど、資料の審査を行い、その結果と内容を踏まえ、取締役会で審議・決定することとしております。今後、取締役会の機能の独立性・客観性を強化たるものにするために、独立した指名委員会・報酬委員会の設置を検討してまいります。【原則4-11、補充原則4-11③　取締役会の実効性確保のための前提条件及びその開示状況】　当社は、取締役会全体の実効性は確保されているものと考えておりますが、その分析・評価及びその概要の開示は行っておりません。当社は、経営の機動的な意思決定・監督権限を強化し、効率的な経営・執行体制の確立を図ることを目的として、監査役会設置会社制度を採用しております。また、独立社外取締役、監査役を複数名選任し、取締役会等において独立的かつ客観的な立場から適宜意見を述べてもらうことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。【原則５−２、補充原則５−２①　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は現状、連続して赤字を計上している状況にあるため、事業ポートフォリオや経営資源配分の見直しは不可欠なものであると考えております。当社グループの事業ポートフォリオは、貿易事業、アパレル卸売事業、不動産事業です。その見直し等については現時点で検討の段階にあり、経営計画の公表は行っておりませんが、公表を行う際には、それらの内容について具体的になにを実行するのか等を含め、株主にわかりやすい言葉・論理で明確に説明を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則１−３　資本政策の基本的な方針］　当社の資本政策の基本的な方針は、財務の健全性及び会社の持続的成長に必要な資金を担保した上で株主価値の最大化を図ることを基本方針としております。しかしながら、現状では、当社は業績回復に至っておらず、現在の低迷した収益状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。　当社は、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、営業利益の業績回復を最も重要な経営目標としております。　なお、運転資金及び設備投資資金に係る資金調達については、主に自己資本により調達することを基本としております。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、取引先との安定的、長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。　なお、当社は現在、政策保有株式を保有していません。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、議決権を10%以上保有する主要株主が取締役をつとめております。　会社法上の利益相反取引規制に該当する場合、取締役会の承認決議を要します。　また、当社は、取締役及びその近親者と当社グループとの取引の内容に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。その結果、会社法等に基づく利益相反取引に該当すると判断する場合には、法令及び当社取締役会規程に基づき、必要な承認及び報告を行っております。【補充原則２−４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保の１】　当社は、本報告書「I. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、1.基本的な考え方、補充原則２−４①」において説明した理由により、母集団としては限られることから、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用当に関する実績値及び目標の開示は行っておりません。また、同様の理由により、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定と実施状況の開示を行っておりません。【原則２−６　企業年金のアセットオーナとしての機能発揮】　当社は、確定給付型年金制度を採用しておらず、現在は該当事項がありません。【原則３−１　情報開示の充実】　(ⅰ)会社の経営理念、経営戦略及び経営計画　　　当社は、経営の基本方針からなる事項を当社ホームページにて開示しております。　　　https://www.shintohd.co.jp/　(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。　　(ⅲ)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　　　当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえたうえで適正な水準とすることを基本方針とします。当社は、現在金銭による固定報酬の制度を採用していますが、今後、中長期的な業績との連動性や金銭報酬と株式報酬の割合などを考慮して、報酬体系を検討してまいります。　なお、現在、当社取締役の基本報酬は、金銭の固定報酬となっていますが、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会は代表取締役に上記方針に基づいて各取締役の報酬額の決定を委任し、取締役会から一任を受けた代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。　報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。上記方針に基づき決定した報酬額を、毎月金銭で支給いたしております。　監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬額の範囲内で監査役の協議により決定しています。(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き　当社グループの事業活動を推進するにあたり適切な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役全体として豊富な経験と高い見識を有する当社グループ出身の取締役と、株主をはじめとした多様なステークホルダーの期待を踏まえた企業成長やガバナンスのあり方について、客観的な立場から意見を述べ問題提起を行うことができる独立性の高い社外取締役で構成することを基本方針とし、全体として適切なバランスの取れた構成としております。　なお、経営陣幹部（取締役及び監査役を除きます。）の選解任については、原則として会社業務全般を俯瞰する代表取締役社長に委任しております。選解任の結果は、代表取締役社長により取締役会に報告されます。　社外を除く取締役及び監査役につきましては、十分な知識・経験・能力を有しているのはもちろんのこと、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、経営判断能力に優れ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献することが期待できるものを候補者として指名し、取締役会において決定しております。　社外取締役については、上記に加え、企業経営、税務会計等の専門分野において高い見識や豊富な経験を有していること、客観的な立場から取締役の職務執行を監督するとともに、率直・活発で建設的な意見・提案により取締役会を活性化するための資質を備えていること、及び下記原則４―９に定める独立性判断基準を考慮しております。　社外監査役については取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有しているものを候補者として指名し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　　取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知の参考書類をご覧下さい。　　　代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際には、取締役会において個々の選解任・指名についての説明がなされております。なお、監査役候補者に関し　　　ては監査役会の同意を得ております。【補充原則３−１③　サステイナビリティについての取組み】　当社のミッションは「お客様には良質な価値あるサービスを、株主様には適正な利益還元を、お取引先様には校正なパートナーシップを、社員には最適な環境と公平な評価を提供することにより、社会貢献し成長していきます。」と定め、企業活動の根幹にあるものとして役職員が共有しております。昨今の情勢の中では、地球環境問題への配慮は欠かせないものであると考えております。たとえば、当社の子会社大都商会が行っているプラスチックリサイクル事業が長期的には環境負荷の低減に繋がるものと考えております。この考え方は既存事業だけでなく、新規に進出・投資する事業領域においても重要な経営課題と考えております。【補充原則４−１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】　当社は、法令で定められた取締役会決議事項について、取締役会規程、組織規程及び稟議規程に定めております。　取締役会に付議すべき事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項のほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれる旨、定めております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を考慮して判断しています。また、社外取締役には、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。【補充原則4-11①　取締役会の構成に関する考え方及び各取締役のスキル・選任】　「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」については、補足原則３−１(ⅳ)に記載のとおりです。当社の取締役会は、起業家や税務専門家など高い専門知識や豊富な経験を持ち、日本人に加え中国人も含み、また年齢構成も1958年生から1991年生まで幅広い役員で構成されています。また、監査役会も各分野にて活躍された方で構成されております。【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】　　当社において、現時点で社外取締役を含む取締役が他の上場会社役員を兼任している状況はございません。今後、社外取締役を含む取締役が他社で役員等を兼任する場合には、その兼任状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示いたします。【補充原則4-11③　取締役会の実効性についての分析・評価】　当社は、取締役会全体の実効性は確保されているものと考えておりますが、その分析・評価及びその概要の開示は行っておりません。【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニング】　当社の各取締役は、自身の業務執行又は経営監督を行うに当たって必要となる知見を備えた上で就任しております。また、各取締役は就任時に当社の事業・財務・組織状況や対処すべき課題等に関する必要な知識を取得しており、就任後においても必要に応じて外部セミナーを受講し、自身の研鑽につとめております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　（１）当社は、代表取締役社長を中心としてＩＲ活動を行っております。　（２）上記担当取締役は、株主を含む外部対応を担当する経理総務を統括しており、ＩＲ活動全般を通じて日常的な連携が図られております。　（３）代表取締役社長を中心として、投資家からの電話取材や面談等のＩＲ取材は積極的に受け入れております。開示事項を自社ホームページに掲載し、株主を含むステークホルダーからの問い合わせに対して真摯に対応しており、また、株主や投資家、証券会社からの面談やインタビューの希望に対しても、代表取締役をはじめとする取締役が可能な限り対応することで、株主を含むステークホルダーに対し理解を得る努力を行っております。また、社外取締役や監査役による面談やインタビューも、現時点では実施しておりませんが、必要があると認められた場合には検討を行い、対応する方針でございます。現時点で、株主総会以外の決算説明会の実施や、法律や証券取引所規則が求めるもの以外の発表資料は行っておりませんが、今後必要に応じて検討を行ってまいります。　（４）株主総会のほか、株主を含むステークホルダーからの電話やメールによる問い合わせ、面談、インタビュー対応等については、取締役会で報告を行い、常時では常に代表取締役社長と情報の共有を行っております。　（５）当社は、投資家との対話において、インサイダー情報の管理にも留意したうえで、株主等への情報発信を行っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）DADU(HONG KONG)CO.,LIMITED DIRECTOR DENG MINGHUI3,340,9183,126,5001,160,0001,010,1001,010,100968,000925,400798,200414,501325,00012.8912.064.473.893.893.733.573.071.591.25外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】トウ　メイホイ馮　海軍SATURDAY CO LTDCOSMO LADY (CHINA) HD LTDauカブコム証券株式会社有限会社進栄商興ＫＥＥＮ　ＣＯＵＮＴＲＹ　ＬＩＭＩＴＥＤマネックス証券株式会社堀尾　知靖支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明・上記「大株主の状況」は2022年１月31日現在のものです。・上記のほか当社所有の自己株式58,200株があります。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード1 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――特にありません。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名下村　昇治属性税理士abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員税理士として専門的な知識・経験等を有していることから社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社とは利害関係のない見地から適切な指導を頂けると判断し、独立役員として指定しております。下村　昇治○―指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名0 名　当社の監査役会は３名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役２名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。会社との関係(1)高際　定弘　 呂　絹氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl mその他その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員金融・不動産に精通しており豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、経営の監視や適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。日中両国のビジネスに豊富な経験及び高度な知識を有していることから、適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。　独立役員の社外取締役下村昇治氏は、長年にわたり税理士として税務や企業経営に関わっておられます。当社においては、豊富な社会常識、経営知識、専門知識をもって取締役会に参加し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に十分な監視機能を果たすと共に、監査役、会計監査人、内部監査室との連携により監査体制の充実を担ってまいります。高際　定弘　―――　 呂　絹　―――【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――　当社は、現在金銭による固定報酬の制度を採用していますが、今後、中長期的な業績との連動性や金銭報酬と株式報酬の割合などを考慮して、報酬体系を検討してまいります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　全取締役の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　2022年１月期における取締役の年間報酬総額30,200千円です。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】１．当社は取締役４名のうち１名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。現在は社外取締役および社外監査役の職務を補助すべき専任のスタッフ　　は配置しておりませんが、協議の上必要に応じて配置することといたしております。２．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及び違法又は不正な行為等を発見した場合の他、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役会に報告す　　る体制をとっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役会は、４名の取締役と３名の監査役で構成され、年に８回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより経営の意思決定と業務執行の監督を行っております。監査役会は、１名の常勤監査役と２名の社外監査役とで構成されており、取締役の業務執行適正かつ効率的に行われる監査体制を構築しております。また、監査状況の報告や経営課題の検討及び経営情報を共有する監視役会議を適時開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るととともに、内部統制システムの整備・運用状況の確認に取組んでまいります。内部監査室は監査計画に基づき各部署を監査し、法令及び社内諸規定の遵守について指導しております。個人情報保護法については社内規定等の制定及び組織体制を整えて周知徹底し、法令順守の意識の浸透に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社では健全で透明性が高く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。　効率的な経営・執行体制を構築するとともに、株主様の権利を尊重し、平等かつ公平を旨とし、信頼性向上を図るようコーポレート・ガバナンス体制を確立するべく検討した結果、現状のコーポレートガバナンス体制となっております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定当社は１月決算の為、総会の集中日にはなりにくい状況ですが、総会日を設定する段階で集中日が判明している場合は、開催日を考慮するよう心がけております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算情報（決算短信等）を中心に適時開示資料等を、ホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置当社社長室内に担当部署を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定【ミッション】補足説明当社は企業理念・ミッションに下記のとおり明示しております。【企業理念】前向きで柔軟な発想を持ち、事業活動を通じて、人々の豊かな暮らしと地球環境の保全に貢献する。　・お客様には良質な価値あるサービスを　・株主様には適正な利益還元を　・お取引先様には公正なパートナーシップを　・社員には最適な環境と公平な評価を提供することにより、社会に貢献し成長していきます。その他　多様なステークホルダーからの期待や要請に対し、当社グループ全体で応えられるよう、また、会社法や金融商品取引法等の法制度に適切に対応できるよう、社内の意識及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は内部統制システムを整備・運用していくことが経営の重要事項であると考え、会社法第３６２条および会社法施行規則第１００条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備しております。　当社は内部統制システムに関して、以下の基本方針に基づき整備を進めております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社では、すべての役員及び使用人が、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底して行われるよう、倫理規程を定め、それを企業活動の中で具体化していくための企業行動規範を策定することにより、内部統制システムを運用します。　コンプライアンスマニュアルを策定し、コンプライアンスに関する社内研修を適宜実施するとともに、社長室が各部門からの相談・報告を受け、対応策を講じ、報告事項に重大な法令違反行為などが含まれる場合には、コンプライアンス委員会を開催して審議を行い、その内容が代表取締役に報告されます。　リスク管理委員会ではリスク管理体制・コンプライアンス体制の運用状況の確認などを行うとともに、必要に応じて弁護士や公認会計士など外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じます。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社は、文書管理規程などの社内規程に基づき、取締役会など各種会議体の議事録の管理及び保存を行っております。また、社内規程については、適宜見直しを行い、関係法令をはじめとする社会的な要求事項に対応できるよう規程の整備につとめております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社におけるリスク管理につきましては、市場リスク管理規程を定めてリスク管理体制を整備しております。さらに、リスク管理委員会においてリスクの把握・分析を行い、対応策を検討することにより、事業活動におけるリスクの予防につとめており、必要に応じ取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告することとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、社長及び取締役会に報告し早期解決に向けた対策を講じるとともに、必要となる再発防止策を策定するものとしております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は、取締役会規則、職務権限規程等の社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行をはかっております。５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　当社では、内部監査を担当する内部監査室を設置しております。なお、内部監査室は社長直轄の組織でありますが、監査結果について適宜監査役に報告を行っており、さらに監査役は必要に応じて監査に関する指示ができるなど、監査役の監査業務を補助します。また、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合は監査役がそれを指定できるものとしております。６．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　当社では、内部監査室に所属する前号の使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定につきましては、監査役の事前の承認を得るものとします。また、監査役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査室をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに、必要な会議に出席できるものとしております。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　当社では、社内規程により、取締役、内部監査室等の使用人などから報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告します。また、同規程により、取締役から、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の報告を受けた場合などには、監査役会は必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講ずることを定めます。　さらに、常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席することにより、監査を行ううえで必要な情報を収集します。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社の社内規程において、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項を検討することを義務付けております。また、監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題などにつき相互認識を深めます。さらに、監査役が当社における各種会議体の議事録を閲覧することができるなど、監査を実効的に行うための体制を構築しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、法令その他の社会的規範を遵守し、社会的秩序や市民生活および企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人、団体などの反社会的勢力とは一切の関係を持ちません。　特に経営に携わる者は、このような勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとります。暴力団等が商品クレーム等様々なきっかけを作って関わってきたり、脅しをかけて不法な金銭的利益を得ようとする行為に対しては、「恐れない」、「金を出さない」、「利用しない」を原則として社員一人一人を孤立させず、組織的に対応していきます。また、必要により警察や法律専門家等の支援を得てまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　現在、買収防衛策を導入しておりますが、当社の株主の共同の利益又は企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策の導入を検討し、導入を決定した場合には、その詳細について直ちに公表いたします。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、ディスクロジャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環と位置つけております。株主、投資家等が、的確な投資情報を適時・適切に入手し、当社を適正に評価していただくことを目的として適時に、迅速、正確な会社情報の開示を行える社内体制の整備につとめております。会社情報の適切の開示の責任者として、取締役を「情報開示責任者」に任命し、担当部署は社長室と管理部としております。