亀田製菓（2220） – 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 9 日 会 社 名 亀田製菓株式会社 代表者名 代表取締役社長 COO 佐藤 勇 （コード番号 2220 東証プライム） 問合せ先 取締役 CFO 兼 管理本部長 小林 章 （TEL 025-382-2111） 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ 当社は、当初 2007 年 4 月 21 日開催の取締役会決議で当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入し、直近では 2019 年 6 月 21 日開催の当社第 62 期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりますが（以下、継続後の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2022 年 6 月開催予定の当社第 65 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策を巡る諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。 その結果、本日開催された取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続することを決定いたしましたのでお知らせいたします（以下、更新後の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）。 なお、本プランは、現プランからの実質的な内容の変更は行っておりません。 また、本プランの継続を決定いたしました取締役会には、当社監査役全員が出席し、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。 また、本日現在、当社株式への大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございません。 なお、2022 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は別紙 1 のとおりです。 Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社株式の大規模な買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するお1 それがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値および株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。 当社は、このような当社の企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組み 1．企業価値の源泉について （1）企業理念および「果たすべき使命・目指すべき姿」 当社は、1957 年の会社設立以来、企業理念にもとづき、米菓の製造技術を探求し、より高品質な商品をお客様に提供することを通じて、社会へ貢献することを目指してまいりました。その中で、株主の皆様をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の皆様から高い信頼とご支持をいただいてまいりました。 ●企業理念 【創業の心】 戦後間もない食糧難の時代に「男性はどぶろくで気晴らしが出来るが、女性や子供には楽しみといえるものがない。なにか生活に喜びと潤いを届けたい」という想いから未経験の水飴づくりに挑戦しました。それが創業の心となり、亀田製菓は生まれました。 【社是】 製菓展道立己（せいかてんどうりっき） 菓子の製造販売を業として、その道を展く、即ち製造技術、商品開発、市場開拓を始め経営諸般の研鑽に努め伸展をはかることで己を立てる。己とは会社そのものであり、会社を構成する社員個々であります。共に、社会的、経済的地位を向上させようと考えるのであります。 【経営理念】 1．会社にまつわるすべての者の要望に応える 1．会社の永劫の存続をはかる 【経営基本方針】 1．民主経営で行く 1．会社を私物化しない 1．計画経営に徹する また、グローバル展開の実現に取り組むにあたり、当社の果たすべき使命と目指すべき姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき基軸として掲げております。 ●目指すべき姿「グローバル・フード・カンパニー」 【提供価値の進化】 “あられ、おせんべいの製菓業”から“Better For You の食品業”へ 当社は、「中期経営計画」において、食品業界を取り巻く環境変化を踏まえ、“美味しく からだに良いものを選び、食べ、楽しむ、健やかなライフスタイルへの貢献”を示す“Better For You”の観点からお客様価値を提供し、長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を通じて持続的な成長と企業価値向上に向けた取り組みを進めております。2030 年度には、“あられ、おせんべいの製菓業”2 から“Better For You の食品業”へと進化することを目指しております。 ●亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン” 【グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命：ミッション】 私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します 私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します 【グローバル・フード・カンパニーの具体像：ビジョン】 米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します （2）当社の強み 米菓は、稲作文化とともに発展し受け継がれてきた日本固有のお菓子であります。当社は、いち早く米菓の量産化技術、販売ネットワークを確立するとともに、伝統的な米菓にとどまらず、「亀田の柿の種」や「ハッピーターン」など様々なブランドを発売することで、日本国内における米菓市場の拡大に努め、トップメーカーとして長年にわたり高いシェアを維持してまいりました。 当社は、①お米に関する高度な加工技術ならびに、これに支えられた商品開発力、②職人の手作業であった米菓づくりにおいて量産技術を確立し、高品質な製品を安定的に提供し続けてきた製造ノウハウ、③米菓 No1 メーカーとして認知されている「亀田製菓」、ロングセラーとして支持されている「亀田の柿の種」、「ハッピーターン」等が持つブランド力、④安全・安心な商品をお届けするための品質保証体制とその仕組み、⑤当社の企業理念および“ミッション・ビジョン”を十分に理解し、体現できる人材等を強みであると考えております。 海外においても 1989 年に北米で米菓製造・販売を開始し、近年は北米で拡大するオーガニック、グルテンフリーといった健康を意識した“Better For You”市場に向けた事業展開を加速させるとともに、アジアではクロスボーダービジネスの生産拠点に加え、将来の米菓需要拡大の可能性を見据え、各国で事業展開を進めております。 また、米菓の加工技術を活用したプラントベースドフード（植物性代替肉）、食物アレルギー増加への対応として 28 品目アレルギーフリーの米粉・玄米パン等、お米に関する知見を最大限活かすとともに、社会課題の解決に向けて食品事業への取り組みを強化しております。 これらの企業価値の源泉にもとづく強みを活かし、長期的な視点に立った経営を進めることが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。 2．中期経営計画にもとづく企業価値向上へ向けた取り組み 当社は、2023 年度までの中期経営計画期間において、国内米菓事業、海外事業、食品事業の 3 本柱でしっかりと立ち、特長あるグローバル企業としてビジョンの実現を目指すとともに、新型コロナウイルス感染症を契機としたお客様の行動様式の変化など、環境変化に対して中長期視点での構造改革を実行し、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。 国内米菓事業は、米菓業界におけるリーディングカンパニーの地位をより強固にするため、商品を起点に新規顧客の開拓や新商品の育成に注力するとともに、それら施策との連動を意識した効率的な販売体制の構築や、新規設備投資などを通じたコスト競争力の強化に取り組んでおります。また、社会変化を踏ま3 え、環境配慮型商品を拡充することで、社会課題の解決を通じた事業成長を目指し取り組んでいます。 海外事業は、Mary’s Gone Crackers, Inc.の販路開拓による売上拡大と工場稼働の安定化により、北米におけるさらなる飛躍を目指しております。また、クロスボーダー取引の拡大を見据え、ベトナムのTHIEN HA KAMEDA, JSC.の子会社化を図る等、海外拠点の再編を進めております。 食品事業は、防災意識の高まりを背景とした長期保存食の企業備蓄や個人の安定的な需要に加え、市場が急成長するプラントベースドフードやアレルギー対応食品として米粉パンへの取り組みを強化しております。 3．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み 当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、自主判断により、取締役会について取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。 また、社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、代表取締役は有意義な提言・助言を受けております。 これらの取り組みを通じて、当社は企業価値およびブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。 【参考】コーポレート・ガバナンス体制図 4 Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み 1．本プラン継続の目的 近年の資本市場において、投資目的等について株主の皆様や投資家等に十分な情報開示がなされることなく株式等を大量に買付ける動きも見られ、結果として企業価値・株主共同の利益が毀損される買収（濫用的買収）の可能性も低くないと考えております。 金融商品取引法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされておりますが、公開買付けが開始される前における情報提供と検討時間を法的に確保することおよび市場内での大規模買付行為を法的に制限することがいずれもできないなど、必ずしも有効に機能しないことが考えられます。 当社に対する大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様が大規模買付行為に応じるべきか否かについて適切な判断を行い、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えます。 以上の理由から、当社は、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。 本プランの概要（フロー）については、別紙 2 をご参照ください。 2．本プランの対象となる当社株式の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。 注 1：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項にもとづき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6項にもとづく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。 注 2：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注 1 の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注 1 の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所5 有割合をいいます。）の合計をいいます。 各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかを意味します。 3．独立委員会の設置 大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会を設置いたします（独立委員会規程の概要については、別紙 3 をご参照ください。）。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者（注）の中から選任します。独立委員会の委員には、三宅峰三郎氏、金井孝行氏、井植敏雅氏、青木和義氏、伊藤彰浩氏の 5 氏が就任いたします（各委員の略歴については別紙 4 をご参照ください。）。 独立委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。 なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。 注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。 4．大規模買付ルールの概要 （1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。 ①大規模買付者の名称、住所 6 ②設立準拠法 ③代表者の氏名 ④国内連絡先 その内容について公表いたします。 （2）必要情報の提供 ⑤提案する大規模買付行為の概要等 ⑥本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ 当社取締役会は、前記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリスト（以下、「必要情報リスト」といいます。）を記載した書面を当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。 本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。 ①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含み②大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およびその関連する取引の実行可能性等を含みます。） ③大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含ます。） みます。） ④大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） ⑤大規模買付行為の完了後における当社および当グループの役員候補（当社および当グループの事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、資本政策および配当政策等 ⑥大規模買付行為の完了後における当社および当グループの取引先、顧客、従業員その他の当社に係るステークホルダーと当社および当グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容 当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由にもとづく延長要請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。なお、前記にもとづき、当初提供していただいた情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評7 価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで、適宜期限を定めた上で（最初に本必要情報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。）追加的に情報提供を求めることがあります。 当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、公表することとします。また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに後記（3）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。当社取締役会に提供された本必要情報は、速やかに独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。 （3）当社取締役会による評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長 60 日間、その他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を上限として、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。 5．大規模買付行為がなされた場合の対応策 （1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、取締役の善管注意義務にもとづき、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。 8 ①真に当グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合） ②当グループの経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 ③当グループの経営を支配した後に、当グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 ④当グループの経営を一時的に支配して当グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 ⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 ⑥大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合 ⑦大規模買付者による支配権獲得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損な⑧大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそうと判断される場合 れがあると判断される場合 （2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。 （3）取締役会の決議、および株主総会の開催 当社取締役会は、前記（1）または（2）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会に諮問を行い、その勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 9 具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。ただし、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。 ます。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することがあります。 当社取締役会において、株主意思確認総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。 株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに提供し、適時・適切にその旨を開示いたし 株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。 また、株主意思確認総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。 （4）大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は、前記Ⅲ．4．（1）「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。 （5）対抗措置発動の停止等について 前記（3）において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。 対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確10 定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）等の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。 このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。 6．本プランが株主・投資家に与える影響等 （1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主・投資家の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、前記 5．「大規模買付行為がなされた場合の対応策」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主・投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 （2）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、前記 5．「大規模買付行為がなされた場合の対応策」に記載した対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、当該決定について法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。 対抗措置の発動時には、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、法的権利または経済的側面において格別の不利益は発生しません。 なお、当社取締役会が当該新株予約権の割当の中止または割当を行った新株予約権の無償取得（当社11 が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）を行う場合には、当社株式の 1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。 （3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き 対抗措置の一つとして例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対して割当が行われます。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割り当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 これらの手続きの詳細については、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。 7．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続および廃止 本プランは、本株主総会での承認をもって同日より発効することとし、有効期限は 2025 年 6 月に開催される当社第 68 期定時株主総会終結の時までとします。 また、本プランは、本株主総会により継続が承認された後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。 なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、係る新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。 Ⅳ 本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 12 1．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること 本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015 年 6 月 1 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード（2021 年 6 月 11 日改訂）」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 2．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること 本プランは、前記Ⅲ．1．「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。 3．株主意思を重視するものであること 本プランは、本株主総会での株主の皆様のご承認により発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 4．独立性の高い社外者の判断の重視 本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 5．合理的な客観的要件の設定 本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。 6．独立した外部専門家の意見の取得 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。 7．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 13 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を 2 年としておりますが、当該任期については期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。 以 上 14 当社株式の状況（2022 年 3 月 31 日現在） （別紙 1） 1．発行可能株式総数 59,251,000 株 2．発行済株式総数 22,318,650 株 3．株主数 13,487 名 4．大株主（上位 10 名） 株主名 株式会社エイケイ ＫＡＭＥＤＡ共栄会 株式会社第四北越銀行 日本カストディ銀行（信託口） 株式会社みずほ銀行 亀田製菓従業員持株会 ＲＥ ＨＣＲ００ 株式会社原信 キッコーマン株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） 当社への出資の状況 持株数 持株比率 2,102 千株 1,826 千株 1,672 千株 1,039 千株 764 千株 762 千株 460 千株 445 千株 414 千株 347 千株 9.96% 8.66% 7.93% 4.92% 3.62% 3.61% 2.18% 2.11% 1.96% 1.64% （注）1．持株比率は自己株式（1,234,971 株）を控除して計算しております。 2．表示単位未満は切り捨てて表示しております。 以上 15 本プランの概要 大規模買付開始時のフロー （別紙 2） （注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細については、本文をご覧ください。 16 独立委員会規程の概要 （別紙 3） 1．独立委員会は取締役会の決議により設置される。 2．独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者）の中から、取締役会が選任する。 3．独立委員会の委員の任期は、本プランの有効期限までとする。ただし、社外取締役および社外監査役である委員の任期は、その社外役員としての任期が本プランの有効期限より以前に到来する場合は、なお、当社取締役会または株主総会において本プランの廃止を決定する旨の決議をした場合、委員の社外役員の任期と同じとする。 任期は本プランの廃止と同時に終了する。 4．独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。 5．独立委員会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等から、当社の費用負担による助言を得ることができる。 6．独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 以 上 17 独立委員会委員の候補者および略歴 （別紙 4） 【氏名】三宅 峰三郎（みやけ みねさぶろう） ／社外取締役（独立役員） 【略歴】1952 年 7 月 22 日生 1976 年 4 月 キユーピー株式会社入社 2003 年 2 月 同社取締役 2010 年 2 月 同社常務取締役 2011 年 2 月 同社代表取締役社長 株式会社中島董商店取締役 2017 年 2 月 株式会社中島董商店取締役会長 2018 年 6 月 当社社外取締役（現任） 【氏名】金井 孝行（かない たかゆき） ／社外取締役（独立役員） 【略歴】1959 年 4 月 16 日生 1982 年 4 月 株式会社日本債券信用銀行（現 株式会社あおぞら銀行）入行 2008 年 10 月 同行執行役員 2010 年 10 月 西本貿易株式会社入社 専務取締役 2012 年 3 月 同社代表取締役社長 2017 年 3 月 同社代表取締役社長 COO 2020 年 6 月 当社社外取締役（現任） 2016 年 3 月 西本 Wismettac ホールディングス株式会社取締役グループ事業統括本部長 【氏名】井植 敏雅（いうえ としまさ） ／社外取締役（独立役員） 【略歴】1962 年 12 月 3 日生 1989 年 4 月 三洋電機株式会社入社 2002 年 6 月 同社代表取締役副社長 2005 年 6 月 同社代表取締役社長 2011 年 4 月 株式会社 LIXIL 取締役副社長 2016 年 6 月 株式会社 LIXIL グループ取締役 2019 年 4 月 当社経営を考える懇談会アドバイザー 2020 年 6 月 当社社外取締役（現任） 18 【氏名】青木 和義（あおき かずよし）（注） 【略歴】1955 年 12 月 24 日生 1979 年 4 月 花王石鹸株式会社（現 花王株式会社）入社 2003 年 3 月 同社家庭品国際事業本部コントローラー 2005 年 3 月 花王（中国）投資公司副総経理兼副董事長 2007 年 5 月 花王株式会社会計財務部門管理部長 2012 年 6 月 同社執行役員会計財務部門統括 2017 年 1 月 同社退職 2019 年 6 月 アンリツ株式会社社外取締役（現任） 【氏名】伊藤 彰浩（いとう あきひろ）（注） 【略歴】1960 年 12 月 19 日生 1983 年 4 月 キリンビール株式会社（現 キリンホールディングス株式会社）入社 2013 年 1 月 同社執行役員グループ財務担当ディレクター 2014 年 3 月 同社取締役 CFO 2015 年 3 月 同社取締役常務執行役員 2016 年 4 月 ブラジルキリン社取締役 2018 年 3 月 キリンホールディングス株式会社常勤監査役 （注）青木和義氏、伊藤彰浩氏は社外監査役候補者であり、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしております。2022 年 6 月 14 日開催予定の当社第 65 期定時株主総会において、各氏の選任が承認された場合、当社は各氏を独立役員として同取引所に届出る予定です。 以 上 19 新株予約権無償割当の概要 （別紙 5） 1．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法 当社取締役会で定める一定の日（以下、「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。 2．新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。 3．株主に割当てる新株予約権の総数 当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。 4．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。 5．新株予約権の譲渡制限 6．新株予約権の行使条件 新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。 ７．新株予約権の行使期間等 新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、前記 6．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権 1 個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や、当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。 20 以 上