日本軽金属ホールディングス（5703） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/16

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENippon Light Metal Holdings Company, Ltd.最終更新日：2022年5月16日日本軽金属ホールディングス株式会社岡本　一郎問合せ先：03-6810-7100証券コード：5703https://www.nikkeikinholdings.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、中核事業会社である日本軽金属株式会社および東洋アルミニウム株式会社の２社を中心に、事業活動を展開しております。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指しております。　当社は執行役員制度を採用しているため、取締役数は14名（うち独立社外取締役5名）と簡素化が図られており、取締役会の機動的な運営、充実した審議を可能にしております。また、取締役・執行役員の使命と責任をより明確にすべく、その任期は1年としております。　また、監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役は、現在6名（うち独立社外監査役3名）としております。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準拠した監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としております。　当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけ、以下の基本方針を定め取り組んでおります。（1）当社は、株主の権利を尊重し、その実質的な平等性を確保します。（2）当社は、株主をはじめとする多くのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会、経営陣は、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、リーダーシップを発揮します。（3）当社は、法令・規則に基づく情報開示はもとより、ステークホルダーが必要とする情報を積極的に開示することにより、説明責任を果たし、透明性を確保します。（4）取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、それぞれの役割・責務を適切に果たします。（5）当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、様々なＩＲ活動により、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）　当社グループは、多様な視点や価値観が当社グループの発展を支えるとの認識に立ち、多様な人財を積極的に採用しつつ、そうした人財が活躍できる環境を整備することに努めており、性別や国籍に関係なく、人物本位の人財登用を行っています。　多様な人財の活躍として、第一に、女性の活躍が重要と考えており、次の施策を進めています。当社グループ管理職のうち女性の比率は5.4％となっています（2022年３月末現在）。女性の管理職などとしての活躍の機会を増やすため、女性の採用を一般職・総合職を問わず強化するとともに、一般職の女性向けに管理職の基礎となる視点を提供する研修制度や、総合職への転換をサポートする制度の運用などを通じて、総合職を意識した育成を行っています。これと併せて、出産・育児と仕事との両立支援を充実させており、こうした取組みを通じて、女性管理職候補を形成・維持し、女性管理職の増加につなげていきたいと考えています。　当社グループ管理職のうち外国籍の比率は11.8％となっています（2022年３月末現在）。当社グループは、多様な国々への海外展開を進める中で、国籍を問わず優れた人財の確保に努めており、概ねこの水準を維持したいと考えています。　中途採用者に関しては、当社グループ外での勤務経験の長短など、その実態は様々であることから、管理職登用の目標は定めておらず現状も把握していませんが、外部からの専門人財の登用は適宜行っていきたいと考えており、実績として管理職での中途採用は漸増しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）　当社および当社のグループ会社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を取得し、保有することがあります。新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当該取引先との関係強化が当社グループ事業の発展に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否を判断することとしております。　取引先の株式は、取得目的に合致する限り、保有し続けますが、毎年、取引状況などを総合的に考慮して、当社グループの資産が非効率に費消されていないかどうかを検証し、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て売却し縮減を図ります。　上記取得目的に鑑み、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該取引先の企業価値向上に資するよう行使いたします。株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などは、肯定的な議決権行使を行いません。　2021年度は、上記縮減方針に基づき、保有するすべての銘柄について検証を行った結果、６銘柄について縮減を行い、うち４銘柄はすべて売却しました。検証・売却の結果は取締役会に報告され、妥当性が確認されました。【原則１−７】（関連当事者間の取引）　当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人を介して行う全ての競業取引および利益相反取引は、その取引条件および決定方法の妥当性を含め、取締役会での審議を通じて監視を行っております。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　当社グループの主要子会社である日本軽金属株式会社では、企業年金制度の適正な運営を図るため、経理・人事部門の責任者、労働組合の役員等で構成される年金資産運用委員会を設置し、外部専門家の意見を聴取したうえで、運用の基本方針・政策的資産構成割合の策定・見直し等を行うとともに、政策的資産構成割合に基づき最適な資産運用会社に運用を委託しております。同委員会は、各運用機関に対し、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等の定性評価を加えた総合的な評価・モニタリングを行っております。【原則３−１】（情報開示の充実）　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うこととしております。（1）日軽金グループの経営方針（経営理念、基本方針）および中期経営計画を当社ホームページにて開示しております。（2）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書「I　１．基本的な考え方」にて開示しております。（3）取締役を含む経営陣幹部の報酬を決定するに当たっては、短期的な業績拡大および企業価値向上に対する報酬としてだけではなく、中長期的に当社グループの経営理念の浸透、経営戦略、経営計画の実行への寄与などを考慮しております。ただし、社外取締役の報酬については、業務執行からの独立性を維持するため、業績に連動しない基本報酬を支給する方針としております。　取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しております。（取締役の報酬等の総額については、当社株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。）なお、報酬の決定方針、水準・構成については、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図っております。（4）取締役候補者の指名およびそれ以外の執行役員等の経営陣幹部の選解任に当たっては、当社グループの事業および業務内容に関する経験と見識、当社グループ事業に対する貢献度や職務遂行能力等を勘案して取締役会において決議しております。なお、代表取締役および取締役に求められる職責・資質など指名方針については、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会への諮問事項としており、透明性・公正性の確保を図っております。　監査役候補者の指名に当たっては、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に貢献できること等を総合的に判断して、監査役会での同意を条件に取締役会において決議しております。　また、社外役員については、幅広い経験に基づく高度な知見や専門的識見・経験を有し、中立の客観的見地から経営陣に対して経営監視機能を果たせることを選任の基本方針としております。（5）取締役・監査役候補者の経歴および選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。取締役・監査役を解任する場合は、解任理由を株主総会招集通知にて開示いたします。【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組みの適切な開示）＜サステナビリティの取組み＞　当社グループは「アルミニウムを核としたビジネスの創出を続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」ことを経営理念としており、サステナビリティを巡る課題への対応について、社会の持続可能な発展を実現すべく、サプライチェーン全体での環境負荷低減や責任ある調達・生産・供給、従業員の幸せ追求などに取り組んでいます。具体的な事業を通じた取組みとしては、アルミ二次合金（リサイクル）事業はもとより、環境対応車関連事業、半導体（５G）関連事業、インフラ関連事業、コールドチェーン関連事業などを推進してきたとともに、それらの基盤となるものとして、最優先事項である労働の安全衛生の確保や、働きがいのある職場づくりなどに取り組んできました。　当社グループがサステナビリティを巡る課題への対応に関しどのような外部環境の変化を予測し、それをどのようなリスク・機会と捉えているか、また、財務・非財務の各資本を事業活動へ投入し、ステークホルダーへの価値提供、社会的価値の創出による各資本の循環を通じて人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していくプロセス、今後取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を、統合報告書の価値創造プロセスで開示しています。また、各事業におけるサステナビリティの取組み、価値創造の基礎となる活動についても、統合報告書で開示しています。　統合報告書2021（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/ir-data/p3.html）　今後、特定したマテリアリティを基に長期的視野で描いた目指すべき姿に照らして現在の事業や各種取組みを評価し、評価結果に基づくサステナビリティ課題への中期・短期の取組み方針を中期経営計画・同推進計画に盛り込み、評価、改善、計画、実行のプロセスを回して、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を推し進めていきます。また、これと併せて、サステナビリティ経営の視点を踏まえた長期的な取組み方針を、経営方針に織り込んでいきます。　上記方針に基づき、2022年度を初年度とする中期経営計画・同推進計画に、サステナビリティ課題への中期・短期の取組み方針を盛り込んでいます。また、サステナビリティ経営の視点を踏まえた長期的な取組み方針を織り込んで、経営方針の改定を行いました。＜人的資本への投資＞　人的資本への投資としては、全員が自分の仕事に責任と誇りを持ち、伸び伸びと自分の力を発揮できる職場づくりをさらに推進するため、働き方改革として労働時間の短縮や多様な働き方のための環境整備を進めるとともに、多様な人財の登用を進めています。労働時間の短縮や多様な働き方のための環境整備としては、時間外労働の上限規制、年５日以上の年次有給休暇取得、テレワーク、同一労働同一賃金の各課題に取り組んでおり、多様な人財の登用としては、高齢者・障がい者・女性の活躍推進、外国人財の受入環境整備に努めています。　加えて、個人と組織とが一体となり双方が持続的に成長することを目指し、社員のエンゲージメントを高める取組みも推進しています。具体的には、本社移転によるグループコミュニケーション・コラボレーションの円滑化の促進、本社移転後のオフィス改善委員会による活動、日軽金プライド活動（従業員一人ひとりが誇りを持って業務に当たれるようにするための活動）、「幸せ経営（Well Being経営）」に向けた取組みを進めています。＜知的財産への投資＞　当社グループは、知的財産に関する基本方針として以下の３つを実行しています。１．権利取得の促進　当社グループの利益拡大と持続可能な社会構築のため、開発・生産・営業の各分野が一体となり、新規開発商品の創出と既存商品の高利益率を実現する知的財産権の創造・強化を図ります。有効な知的財産を数多く保有し知的財産網を構築すると同時に、質を高めることによって効率的な権利取得を心がけ、競争優位を確保します。２．他者の権利の尊重　知的財産の取得および利用に際しては、他者の権利との関係を総合的に調査し、他者の権利を侵害することのないよう周知・徹底を図ります。３．自己の権利の正当な行使　権利侵害に対しては警告・法的手段のほか、ライセンス許諾およびクロスライセンス利用など、正当に権利を行使し、状況に応じて適切な措置を取ります。　上記基本方針の下、研究・技術開発において知的財産の５つの施策を進めています。１．グローバルな事業拡大に対応した知財力強化　外国知的財産権の取得および国内外の知的財産管理体制の整備を進めています。２．知的財産分析の推進と事業戦略への活用　新規ビジネスの知的財産分析を強化し、事業戦略に活用しています。３．戦略的な知的財産出願とノウハウ秘匿による参入障壁構築　出願とノウハウ秘匿を使い分け参入障壁を構築・強化しています。４．効率的な業務のための環境整備　電子化、ワークフロー化により、ペーパーレス化および効率化を進めています。５．人財育成　グループ各社の研究・開発担当、営業担当およびマネジメント層に対して、階層的な社内・社外研修を実施し、グループ知財戦略の推進を担える人財を育成しています。【補充原則４−１−１】（経営陣への委任の範囲）　法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項および経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしております。特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証案件については、信用リスク、地域・市場リスクなど様々なリスクを考慮し、類型別に金額基準を定めて、取締役会で決議すべき範囲を明確にし、この金額を下回る案件については経営陣に委任しております。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）　当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を踏まえ以下の独立性判断基準を策定し、これをもとに取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。＜社外役員の独立性判断基準＞　当社は、社外取締役および社外監査役（以下、本基準において「社外役員」という。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。１．現在または過去10年間において、以下に該当する者（１）当社および当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）２．現在または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者（１）当社の大株主（注２）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先（注３）もしくは当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者（３）当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（５）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬（注６）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。）（６）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者３．上記１．および２．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族４．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者（注１）業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。（注２）総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。（注３）当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。（注４）当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、１億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者をいう。（注５）当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。（注６）コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。【補充原則４−１０−１】（人事案件等の重要な事項の検討における、独立社外取締役の適切な関与・助言）　当社では、独立社外取締役を5名選任しています。取締役会の過半数には達していませんが、各独立社外取締役とも、専門的な知見や豊富な経験から取締役会等で積極的に意見を述べています。　特に代表取締役および取締役の指名（代表取締役社長の後継者計画を含む）・報酬に関しては、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しています。　委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、多様性やスキルの観点も含めた指名方針・報酬の決定方針等について審議し、答申することとされており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が図られています。【補充原則４−１１−１】（取締役会の構成）　取締役会は、当社がアルミニウム関連の広い範囲の事業をグローバルに展開していることから、これらの事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体として各事業分野、経営企画、研究・開発、生産等について専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる3分の1以上の社外取締役により取締役会を構成することを基本方針とし、定款の定めに基づき定員を15名以内と定めております。　上記考え方のもと、当社の経営課題や経営戦略に照らして各取締役が備えるべきスキル等を下表のとおり特定しており、現任の取締役はこれらを過不足なく備えています。監査役を含めた現任の役員が有するスキル等の一覧は下表のとおりです。（表は本報告書最終頁に記載しています。）【補充原則４−１１−２】（取締役および監査役の兼任状況）　取締役および監査役の重要な兼職状況は、「第9回定時株主総会招集ご通知」の事業報告ならびに株主総会参考書類の第2号議案「取締役14名選任の件」および第3号議案「監査役1名選任の件」に記載しております。　また、「第9回定時株主総会招集ご通知」は、2021年3月31日現在で１単元以上の株式を所有する株主に送付するとともに、以下の当社ホームページにおいて開示しております。　株主総会招集通知（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/stock/p5.html）【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性の評価）　2020年度の取締役会の実効性評価については、取締役会事務局にて作成した評価案に対し取締役会構成員の意見を聴取して下記評価結果として取りまとめ、取締役会で決議しています。今後は、より直截に、取締役会構成員それぞれに評価の内容を聴取することなども検討し、実効性評価のプロセス改善に努めていきます。　「2020年度においては、取締役会は13回開催され、業務執行にかかわる重要事項が時機に遅れることなく決議され、報告されております。　社外取締役は、取締役会事務局から決議事項、報告事項の説明資料の事前送付を受け、議案等について事前に検討し、取締役会において積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議および取締役を含む経営陣の業務執行に反映しております。　監査役は、取締役会等に付議される議案について事前に検討し、必要に応じて取締役、関係者から事前説明を受け、問題点を把握し、取締役会等において、法令・定款への適合およびリスク管理の観点から積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議および取締役を含む経営陣の業務執行に反映しております。　なお、2020年度は新型コロナウイルス感染症拡大により、対面方式での会議や事業所視察の見送りを余儀なくされましたが、WEB方式の会議体制を整え、議事運営のさらなる充実に向けて取り組みました。　また、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として2020年２月14日に設置した指名・報酬委員会は、2020年度において５回開催され、主として取締役および執行役員の報酬制度に関する審議を行いました。取締役会は当該報酬制度に関する委員会からの答申を踏まえ、自社株報酬の導入をはじめとする報酬制度の見直しを行いました。　2020年度の取締役会の実効性評価としては、当社の取締役会は、オープンで建設的な発言・議論が活発にされており、特に社外取締役・監査役の提言・問題提起による審議への貢献が大きく、総合的にみて、当社取締役会全体の実効性は確保されていると、取締役会として評価しております。　今後の課題としましては、中長期的観点での経営課題やサステナビリティ経営に関する議論を充実させる方針です。」【補充原則４−１４−２】（取締役および監査役に対するトレーニング方針）　当社は、社内出身の取締役および監査役に対して、個々に適合したセミナーや交流会などの機会の提供やその費用の支援を行っております。また、毎年、社内取締役・監査役および執行役員の全員に加えて主要グループ会社の代表取締役等が参加する「日本軽金属グループトップセミナー」を開催し、経営課題を共有し、その解決に取り組むこととしております。　社外取締役および社外監査役には、当社グループについての理解を深めるため、経営陣等から事業・業務内容の説明を行うとともに、定期的に主要事業所を視察する機会を設けております。【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）　当社では、企画統括室担当役員をIR担当役員とするとともに、同室広報・IR担当をIR担当部署としております。　対話手段としては、機関投資家向けの決算説明会を年２回開催するほか、個別訪問も積極的に行っております。個人投資家に対しては、ホームページ上に専用ページを設け、業績、中期経営計画などの説明を行うとともに、機関投資家向け決算説明会の内容掲載を適時行っております。　株主・投資家の皆様へ（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/index.html）外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）氏名又は名称第一生命保険株式会社日軽ケイユー会公益財団法人軽金属奨学会朝日生命保険相互会社DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO株式会社みずほ銀行STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234三井住友信託銀行株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明所有株式数（株）割合（％）11,909,20019.244,436,3002,000,1001,833,4181,491,0001,275,0001,178,4461,126,373949,250909,2007.173.232.962.412.061.901.821.531.47１．2022年３月31日現在における、信託銀行各社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。２．2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2021年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。氏名又は名称　株式会社みずほ銀行住所　東京都千代田区大手町１丁目５番５号保有株券等の数　1,969千株株券等保有割合　3.18%氏名又は名称　アセットマネジメントＯｎｅ株式会社住所　東京都千代田区丸の内１丁目８番２号保有株券等の数　1,621千株株券等保有割合　2.62%３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社グループ会社において、ＪＩＳ認証取消しが判明したことに伴い、その原因となった不適切行為および不適切行為の類似事象（類似事象がある場合）に関する調査（再発防止策の提言を含む）を実施するため、2021年６月９日付にて特別調査委員会を設置いたしました。　当社は、特別調査委員会による調査が迅速かつ実効的に行われるよう全面的に協力するとともに、特別調査委員会による調査により明らかになった事項につきましては、速やかな開示その他必要な対応を行ってまいります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長14 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名小野　正人林　良一早野　利人土屋　恵子田中　達也属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfgde△△○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小野　正人○　小野氏は、2007年４月まで、現在の当社グループの主要な取引先（借入先）である株式会社みずほ銀行の常務執行役員を務めておりました。　また同氏は、2008年３月まで、同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの取締役副社長（2008年６月まで同社取締役）を務めておりました。　2022年３月31日現在における当社グループの株式会社みずほ銀行からの借入金残高は31,882百万円、当社の連結総資産（532,601百万円）に対する割合は6.0％であること等から、当社の独立性判断基準に照らして、株式会社みずほ銀行は当社グループの主要な取引先（借入先）に該当します。　小野氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、他社の取締役も歴任しており、現在は、小児がんの子どもたちへの支援等を行っている特定非営利活動法人の副理事長を務めております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　なお、当社と同氏との関係性につきましては、同氏は、当社と株式会社みずほ銀行との融資取引に直接影響を及ぼしたことはなく、また、現在においても、当社の社外取締役であるということ以外に、特段の関係性はありません。　当社と株式会社みずほ銀行との関係性につきましては、当社は多数の金融機関から借入を行っており、また、連結総資産に対する同行からの借入額の割合（6.0％）、当社グループの借入額全体に対する同行からの借入額の割合（23.7％）に照らして、同行が当社の意思決定に与え得る影響は、必ずしも高いものではないと認識しております。　同氏と株式会社みずほ銀行との関係性につきましては、同氏が同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの取締役を退任してから10年以上が経過しており、また、同行・同グループと特段の関係性もないことから、現在同氏は、同行・同グループの意向に影響される立場にはないと認識しております。　以上のことから、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性があると判断しております。　林氏は、長年にわたる商社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、他社の取締役も歴任しております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　早野氏は、長年にわたり証券会社および投資会社の経営に携わり、大学教授としても活躍するなど、幅広い経験と高度な知見を有しております。また、2016年５月から約２年間当社社外監査役を務めた後、2018年６月からは当社社外取締役に就任し、当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　土屋氏は、人材派遣・紹介事業者の取締役としての経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な知見を有するとともに、現在は製造業会社を統括する純粋持株会社の社外取締役も務めております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　田中氏は、長年にわたり日本を代表するIT・情報通信事業者の経営に携わるとともに、中国、シンガポールなどの海外事業の経験も豊富であります。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。林　良一○　林氏は、2014年６月まで三菱商事株式会社の業務執行者を務めており、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入等の取引がありますが、2021年度において、同社グループへの売上高は当社連結売上高の約0.1％、同社グループからの仕入高は同社連結収益の0.1％未満であります。早野　利人○―――土屋　恵子○　土屋氏は、現在アデコ株式会社の取締役を務めており、当社グループは同社との間で、人材紹介等の取引がありますが、2021年度において、同社との取引額は、同社売上高の0.1％未満であります。田中　達也○　田中氏は、2019年６月まで富士通株式会社の代表取締役社長を務め、2020年４月まで同社の取締役会長を務めております。当社グループは同社グループとの間で、役務の提供、システム開発の委託等の取引がありますが、2021年度において、同社グループへの売上高は当社連結売上高の0.1%未満、同社グループからの購入額は同社連結収益の0.1％未満であります。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会660011550000社外取締役社外取締役補足説明当社は、代表取締役および取締役の指名・報酬に関して、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しております（2020年２月14日設置）。委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとされており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が図られております。委員会の委員は取締役会で選定し、代表取締役社長を含む３名以上で、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長は委員である独立社外取締役の中から取締役会で選定します。取締役会において選定された委員および委員長は次のとおりです（2021年６月現在）。委員長　小野正人（独立社外取締役）委　員　林　良一（独立社外取締役）委　員　早野利人（独立社外取締役）委　員　土屋恵子（独立社外取締役）委　員　田中達也（独立社外取締役）委　員　岡本一郎（代表取締役社長）委員会への主な諮問事項は次のとおりです。・指名　　代表取締役および取締役に求められる職責・資質など指名方針に関する事項　　代表取締役社長の後継者計画に関する事項　　社外役員の独立性に関する事項・報酬　　代表取締役および取締役ならびに執行役員の報酬等の決定方針、水準・構成に関する事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)7 名6 名3 名3 名　監査役と会計監査人は、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法等に関し、必要に応じ意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っております。　監査役と内部監査を担当するCSR・監査統括室は、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し、必要に応じ意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っております。氏名佐藤　美樹川合　晋太郎金　仁石属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐藤　美樹○　佐藤氏は、2019年４月まで朝日生命保険相互会社の代表取締役会長を務め、2021年７月まで同社の取締役会長を務めております。当社グループは同社と融資を受けるなどの取引を行っておりますが、2022年３月31日現在における同社からの借入金残高はありません。　佐藤氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わるとともに、様々な業種の会社の社外役員を務めるなど、幅広い経験と高度な知見を有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　川合氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の弁護士であり、弁護士としての専門的な経験・知見を有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。　金氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の公認会計士であり、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、専門的な経験も有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。　同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。川合　晋太郎○―――金　仁石○―――該当項目に関する補足説明　下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。　なお、当社は、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、自社株報酬の導入をはじめとする報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。（2021年６月25日開催の第９回定時株主総会決議）また、あわせて業績連動報酬制度も導入いたしました。【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明第10期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の役員報酬（単位：百万円）　　　　　　　　　　　　支給人員　　　総支給額　　　　　　　　　報酬等の種類別の総支給額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬　　　株式報酬取　締　役　　　　　　　17 名　　　　　 188　　　　　　　　161　　　　　 　 8　　　　　　　　　18（うち社外取締役）　 （6）名　 　　　　（38）　　　　　　　 (38)　　　 　 　 (−)　　　　　　　　(−)監　査　役　　　　　　　 7 名　　　　　 　59　　　　　　　　　59　　　 　 　 −　　　　　　　　　−（うち社外監査役） 　 （3）名　 　　 　 （23） 　　　　　　　 (23)　　　　　　(−)　　　　　　　　(−)合　　　計　　　　　　　 24 名　　　　　 247　　　　 　　　　220　　　　　　 　8　　　　　　　　　18（うち社外役員）　　　 （9）名　　 　　 （61）　　　　　　　　(61)　　　　　　 (−)　　　　　　　　(−)１．当期末日における取締役の在籍人員は14名でありますが、上記支給人員には、2021年６月25日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名（うち社外取締役１名）が含まれており、その支給額は取締役報酬７百万円（うち社外取締役報酬１百万円）であります。２．当期末日における監査役の在籍人員は６名でありますが、上記支給人員には、2021年６月25日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名が含まれており、その支給額は監査役報酬３百万円であります。３．株式報酬の額は、当該事業年度に費用計上した額であります。４．取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は２名）であります。なお、2021年６月25日開催の第９回定時株主総会において、当該報酬限度額の枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名であります。５．監査役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は６名（うち社外監査役は３名）であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役報酬　当社は、取締役の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としております。基本方針に基づく報酬の決定方針の内容は以下の通りであります。　なお、当社の2013年６月27日第１回定時株主総会で定められた取締役の報酬限度額は、年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）であります。　また、当社の2021年６月25日第９回定時株主総会で定められた取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」）に支給される譲渡制限付株式付与のための金銭報酬の総額は、上記報酬限度額の枠内で、年額50百万円以内であります。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものとしております。＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞１．取締役報酬の構成および報酬水準　①構成　　　　取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、業績報酬および株式報酬で構成する。　　　　社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成する。　②報酬水準　　　　取締役の報酬水準は、当社と同程度の時価総額、売上規模、当社と同業種の国内上場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の　　　職務内容・職責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定する。２．取締役の基本報酬の算定方法の決定方針　　取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定する。　　社外取締役の基本報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定する。３．取締役の業績報酬の算定方法の決定方針　　取締役（社外取締役を除く）の業績報酬は、当社グループの前事業年度の業績や経営計画の達成度（営業利益、ROCE等）、グループ経営　への貢献度等により変動する業績連動型報酬とする。４．取締役の株式報酬の算定方法の決定方針その他重要な事項　　取締役（社外取締役を除く）の株式報酬は、中長期的な企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする譲渡制限付株式報酬とし、取締　役の役位に応じて支給する。　　譲渡制限付株式報酬は、事前交付型とし、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、当社普通株式を付与する。　　譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の譲渡制限付株式報酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該　取締役に付与した譲渡制限付株式の全部を無償で取得する。５．基本報酬、業績報酬または株式報酬の額の取締役の報酬の額に対する割合の決定に関する方針　　取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、業績目標達成時に概ね基本報酬60％・業績報酬20％・株式報酬20％となることを基準と　する。　　社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。６．取締役に対し報酬を与える時期の決定方針　　取締役報酬（株式報酬を除く）については、毎年年額を決定後、毎月一定額を現金で支給する。　　株式報酬については、毎年１回、一定の時期に支給する。７．取締役の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任するときの当該取締役の地位・担当等　①委任する取締役の氏名または地位もしくは担当：代表取締役社長　②委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬額の決定　③当該権限が適切に行使されるようにするために講じる措置：　　　当社は、取締役報酬の決定方針、水準・構成について、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が　　務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する。指名・報酬委員会は、取締役報酬の決定方針等に関する諮問　　に応じ審議・答申することとし、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図る。８．取締役の報酬の内容の決定方法　　取締役報酬の支給総額や決定方針などを、指名・報酬委員会に諮問するとともに、当社の取締役の報酬（株式報酬を除く）について、独立　社外取締役および独立社外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が、指名・　報酬委員会の答申内容、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定する。　　株式報酬については、譲渡制限付株式を付与するための報酬として支給する金銭の額を、取締役の役位に応じて報酬規程に定める。（２）監査役報酬　当社の2013年６月27日第１回定時株主総会で定められた監査役の報酬限度額は、年額96百万円以内であります。監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。監査役の報酬は監査役の協議により当該報酬限度額の範囲内で決定、支給しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会の事務局は企画統括室とCSR・監査統括室法務担当が担当しており、取締役会付議事項に関し、資料の事前配布に努めるとともに、特に重要性の高い案件については、事前説明を行います。　監査役を補助する専任のスタッフとしては、監査役業務室が担当いたします。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容石山　喬当社非常勤顧問①当社グループの製造拠点における改善活動への助言②社外団体における活動勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期非常勤、報酬有2017/06/272022年6月30日まで元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項・非常勤顧問は、株主総会、取締役会およびグループ経営会議等の会社の意思決定に関する会議等には出席しないこととしており、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。従って、ガバナンス上の問題はないと考えております。・上記「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の代表取締役会長の退任日を記載しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）〔現状の体制の概要〕　当社は取締役会および監査役会設置会社であります。社外取締役の積極的選任に努めており、取締役14名のうち、5名は社外取締役です。また、業務を執行する機関として、執行役員を置いております。　取締役会は原則として毎月１回開催されており、当社グループの経営上の基本的事項および重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。代表取締役および取締役の指名・報酬に関しては、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとしております。　グループ経営会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社グループ経営に関する方針、経営執行に関する重要案件を審議・決定いたしますが、特に重要な事項については取締役会にて決定いたします。　当社は社外監査役の積極的選任にも努めており、監査役6名