エヌ・ティ・ティ・データ（9613） – 当社によるNTTグループの海外事業の統合に係る吸収分割契約の締結、主要株主である筆頭株主の異動、子会社の異動、並びに分割準備会社の設立に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 9 日 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 代表取締役社長 本間 洋 会社名 代表者氏名 （コード：9613 東証プライム） 問合せ先 ＩＲ室長 遠藤 荘太 （TEL. 03-5546-8119） 当社による NTT グループの海外事業の統合に係る日本電信電話株式会社との基本契約及び株主間契約の締結並びに NTT 株式会社との吸収分割契約の締結、主要株主である筆頭株主の異動及び子会社の異動、並びに 当社の国内事業の会社分割による持株会社体制への移行及び国内事業分割準備会社の設立に関するお知らせ 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「NTT データ」又は「当社」といいます。）は、NTT データグループの海外事業の更なる成長を企図して、本日付の取締役会において、NTT データグループの海外事業に日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。）の完全子会社である NTT 株式会社（以下「NTT, Inc.」といいます。）グループの海外事業を統合すること（以下「本海外事業統合」といいます。）を決議しましたので、お知らせいたします。 具体的には、NTT データは、本日付の取締役会において、基本契約書（以下「基本契約」といいます。）及び株主間契約（以下「株主間契約」といいます。）を NTT との間で締結すること、NTT データが営む海外事業を NTT, Inc.に承継した上で NTT, Inc.及びその子会社を NTT データの子会社とするための吸収分割契約（以下「本海外事業分割契約」といい、当該契約に基づく会社分割を「本海外事業分割」といいます。）を NTT, Inc.との間で締結すること、また、本海外事業統合の一環として、本海外事業分割の効力発生を条件として NTT が保有する NTT, Inc.株式の一部を取得すること（以下「本株式追加取得」といいます。）をそれぞれ決議し、本日付で基本契約、株主間契約及び本海外事業分割契約を締結いたしました。なお、本海外事業統合につきましては、本現物配当（以下に定義します。）及び本株式分割（以下に定義します。）の効力発生、並びに 2022 年 6 月に開催予定の NTT データ定時株主総会において本海外事業分割契約が承認されること及び必要に応じ関係官庁の許認可等の取得を条件として、2022 年 10 月 1 日の実施を予定しております。また、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当するため、その決議にあたっては、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得等の本海外事業分割の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。 また、本海外事業分割及び本株式追加取得に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT, Inc.の普通株式 1 株を 49 株とする株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を行うとともに、2022 年 10 月 1 日を効力発生日として、その保有する当社普通株式 760,000,000 株（2021 年 9 月 30 日現在の総議決権数に対する議決権割合 54.2％）の全てを NTT に現物配当（以下「本現物配当」といいます。）する予定です。本現物配当により NTT, Inc.は当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、新たに NTT が主要株主である筆頭株主に該当することとなる予定です。なお、当該親会社の異動の詳細については、本日付で当社が公表する「親会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。また、本海外事業分割に伴い、上記のとおり新たに NTT, Inc.及びその子会社が、当社の子会社に該当することとなる予定です。なお、本海外事業分割の効力発生日（2022 年 10 月 1 日）までに、NTT データ及び NTT は、NTT, Inc.の商号について協議する予定です。 さらに、本海外事業分割に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、本現物配当に加えて、NTT Limited（以下「NTT Ltd.」といいます。）以外の NTT, Inc.が保有する子会社である NTT Disruption Europe, S.L.U.（以下「Disruption」といいます。）の普通株式全て、NTT Global Sourcing, Inc.（以下「Global Sourcing」といいます。）の普通株式全て、NTT Venture Capital, L.P.（以下「Venture Capital」といいます。）の持分全てを NTT に移管する予定です。 そして、当社は、本日付の取締役会において、当社の完全子会社として分割準備会社（以下「国内事業分割準備会社」といいます。）を 2022 年 10 月 1 日（予定）付で設立し、2023 年 7 月 1 日を目途に当社の国内事業について、国内事業分割準備会社への吸収分割（以下「本国内事業分割」といいます。）によって承継することにより、当社が、NTT, Inc.及び – 1 – 国内事業分割準備会社の 2 社を子会社とする持株会社へ移行すること（以下「本持株会社化」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本国内事業分割は当社の完全子会社を承継会社とする会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。 以上の本海外事業統合及び本持株会社化のスキーム図については、添付資料をご参照ください。 I．本海外事業統合に係る基本契約及び株主間契約の締結並びに本海外事業分割について 記 １．取り組みの背景 社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められています。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速しています。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud（注）といった Connectivity に関連した技術の重要性が高まっています。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっています。 一方、IT マーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきました。 これまで NTT データは、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においては M&A を活用し事業規模を拡大してきました。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきています。 グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真の Trusted Global Innovator となるためには、NTT グループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えています。 （注）IoT 端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバーでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー ２．取り組みの目的、狙い このたび、NTT グループにおいて、NTT データ、NTT, Inc.及び NTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していきます。 これまで当社は、深い顧客理解と高度な技術力による“つくる力”で、様々な企業システムや業界インフラを支えてきましたが、今回の統合により、NTT Ltd.のもつ“つなぐ力”と組み合わせることで提供価値を高めていきます。 具体的には、NTT データの持つコンサルティング、アプリケーション開発を主としたシステムインテグレーション力（つくる力）と、NTT Ltd.が得意とするデータセンター、ネットワーク、マネージドサービスを主とした Edge to Cloud のサービスオペレーション力（つなぐ力）を組み合わせ、IT と Connectivity を融合したサービスを Total で提供する企業へ進化していきます。Connectivity 領域を含むデジタルトランスフォーメーションに必要なサービスラインアップを一元的に整備し、複雑化・多様化するお客さまのニーズにグローバルレベルで対応していきます。 加えて、NTT グループの海外事業に関する人財を結集することで、海外各地域における事業特性やお客さま特性に合わせた迅速な意思決定を実現し、今後の事業成長を支える強固なグローバルガバナンス体制を構築していきます。 中長期的には、あらゆるモノがセキュアにつながる IT と Connectivity を融合した Edge から Cloud までを含む総合的なマネージドサービスの提供を通じて、企業・業界の枠を超えた新たな社会プラットフォームや革新的なサービスの創出に取り組んでいくとともに、NTT の IOWN 技術を活用した革新的なサービスをグローバルで展開し、サステナブルな未来のしくみを創造できる企業をめざしていきます。 – 2 – 本海外事業統合は、世界のお客さまに対する一元的な理解を促進させ、世界中のお客さまからより信頼されるブランドとなるとともに、事業競争力の強化による更なる成長と企業価値向上を実現するものと考えています。 ３．具体的な取り組みと本海外事業統合後のグループ・ストラクチャー 2022 年 10 月 1 日より、本海外事業統合に伴い NTT, Inc.は海外事業会社として NTT データ 55％、NTT45％の共同出資体制へと移行する予定です。共同出資とすることで、戦略面・実務面での NTT 連携を進め、海外事業の成長を実現していきます。 具体的には、統一した事業戦略のもと、インフラからアプリケーションまでの End to End（注）のサービスを提供していきます。NTT の研究開発の成果も活用し、Smart World や 5G 等の分野におけるビジネスを推進していくと同時に、中長期的には、IOWN 構想を中核とした環境価値、社会価値も提供可能な高度なサービスの実現に向けて取り組んでいきます。 2023 年 7 月には、本国内事業分割により NTT データの持株会社の傘下に国内事業会社、海外事業会社を配置する事業運営体制に移行する計画です。 国内事業については、順調な事業成長により 1.5 兆円を超える事業規模になっており、また、多くのお客さまを抱えていることから、国内事業会社を中心に自律的な事業運営を推進していきます。 新たな事業運営体制により、外部環境の変化及び地域マーケットに応じた迅速な意思決定、機動性の向上、柔軟な制度設計等を通じて、より一層のガバナンス強化を進めていきます。持株会社はグループ全体最適の視点からの成長戦略の策定・遂行、経営管理等に特化し、グループ全体の企業価値向上に努めていきます。 NTT データと NTT の本海外事業統合後の NTT, Inc.株式保有比率については、一層の成長・発展が期待される海外事業からの利益をより多く取り込むことが当社株式価値の向上に資することを踏まえ、NTT, Inc.株式の追加取得（本株式追加取得）を行うこととしました。NTT の保有する NTT, Inc.株式の 4％相当を総額 1,120 億円にて追加取得し、その結果、前述のとおり NTT データの保有比率を 55％、NTT の保有比率を 45％とすることで NTT と合意に至っています。 なお、下記参考図は、本海外事業統合に加え、本国内事業分割による本持株会社化後のグループ・ストラクチャーを示しております。本持株会社化の詳細については、下記「Ⅳ．持株会社体制への移行について」をご参照ください。なお、市場買付けにより NTT データ株式を追加取得するとの意向の表明を NTT から受けておりますが、下記参考図には考慮しておりません。 ＜参考図＞ （注）アプリケーション開発から、ネットワーク・IT インフラの構築、システム運用まで、IT システムに必要なサー ビスを Total で提供すること ４．本海外事業分割の要旨 （１）本海外事業統合及び本海外事業分割の日程 基本契約、株主間契約及び本海外事業分割契約締結並び2022 年 5 月 9 日 に本株式追加取得の承認に係る取締役会決議 – 3 – 本海外事業分割契約の承認に係る株主総会決議 2022 年 6 月 16 日（予定） 2022 年 5 月 9 日 2022 年 5 月 9 日 2022 年 5 月 9 日 2022 年 10 月 1 日（予定） 2022 年 10 月 1 日（予定） 2022 年 10 月 1 日（予定） 基本契約締結 株主間契約締結 本海外事業分割契約締結 本現物配当の効力発生 本海外事業分割の効力発生 本株式追加取得の実行 （２）本海外事業分割の方式 す。 （３）本海外事業分割に係る割当ての内容 上記の日程は、許認可等の取得その他の理由により今後変更される可能性があります。 当社が営む海外事業について、当社を吸収分割会社とし、NTT, Inc.を吸収分割承継会社とする吸収分割でありまNTT, Inc.は、本海外事業分割の対価として、普通株式 3,315 株を発行し、当該 NTT, Inc.株式を当社に割当交付する予定であります。その結果、本海外事業分割の効力発生日における本海外事業分割後の NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が 51％（保有株式数 3,315 株）、NTT が 49％（保有株式数 3,185 株）となります。なお、本海外事業分割の効力発生を条件として、当該効力発生日付で、当社は、NTT の保有する NTT, Inc.の普通株式 260 株（同日における発行済株式総数の 4％に相当）を総額 1,120 億円にて追加取得（本株式追加取得）する予定であります。その結果、NTT, Inc.株式の保有比率は、当社が 55％（保有株式数 3,575 株）、NTT が 45％（保有株式数 2,925 株）となります。 （注）NTT, Inc.は、本海外事業分割に先立ち本株式分割を予定しており、上記NTT, Inc.株式の保有比率及び保有株式数は、本株式分割後の数値を基準に算出しております。 （４）本海外事業分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 （５）本海外事業分割により増減する資本金 本海外事業分割に際し、当社の資本金の増減はありません。 当社が海外事業に関して有する権利義務のうち、本海外事業分割契約において規定するものを当社から NTT, Inc. 本海外事業分割の効力発生日以降において、NTT, Inc.が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がな（６）承継会社が承継する権利義務 が承継いたします。 （７）債務の履行の見込み いものと判断しております。 ５．本海外事業分割に係る割当ての内容の根拠等 （１）割当ての内容の根拠及び理由 当社及び NTT は、2021 年 4 月頃、本海外事業統合の検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、下記「（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本海外事業分割における割当ての公正性を担保するため、当社は三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「MUMSS」といいます。）を第三者算定機関として、また、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。 当社は、MUMSS に対し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、MUMSS による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及び NTT, Inc.- 4 – それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び NTT の間で本海外事業分割における割当の公正性について慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。 そして、当社においては、下記「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載する第三者算定機関であるMUMSS による株式割当比率の分析、並びに、下記「（５）利益相反を回避するための措置」の「①当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、NTT 及び NTT, Inc.と利害関係を有しない当社の監査等委員でない社外取締役であり、かつ、独立役員である平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の 3 名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）から 2022 年 5 月 6 日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記「４．本海外事業分割の要旨」の「（３）本海外事業分割に係る割当ての内容」記載のNTT, Inc.株式 3,315 株（株式割当比率 1.04 に相当）を対価とする本海外事業分割を含む本海外事業統合を行うことが妥当であるとの判断に至りました。 上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及び NTT, Inc それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、本特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、当社及び NTT は本日開催された取締役会において、本海外事業分割を含む本海外事業統合を決議し、合意いたしました。 （２）算定に関する事項 ① 算定機関の名称並びに当社、NTT, Inc.及び NTT との関係 当社の第三者算定機関である MUMSS 及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）は、いずれも、当社、NTT, Inc.及び NTT の関連当事者には該当せず、本海外事業分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ② 算定の概要 （MUMSS） MUMSS は、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.について、共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF 分析」といいます。）を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式割当比率の分析を行っております。 株式割当比率の分析においては、NTT データ及び NTT, Inc.の経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの（本海外事業統合による影響を加味していない）財務予測及び NTT データによる合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。 類似企業比較分析では、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対する EBITDA の倍率を用いて NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.の価値評価をしております。 DCF 分析については、NTT データ海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した 2022 年 3 月期以降の両社の将来の収益予想に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、NTT データ海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の価値評価をしております。 MUMSS による株式割当比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（以下の株式割当比率の評価レンジは、NTT データ海外事業分割対象資産の対価として NTT データへ交付する NTT, Inc.の株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。）。 採用手法 類似企業比較分析 DCF 分析 株式割当比率の算定レンジ 0.67~1.15 0.79~1.35 MUMSS は NTT データの取締役会に対し、2022 年 5 月 2 日付にて、分析の概要を提供しております。なお、MUMSS は、株式割当比率が効力発生日時点における NTT データ普通株式の株主にとって財務的見地から- 5 – 妥当である旨の意見書を、NTT データ取締役会に対して提供しておりません。 （注）MUMSS は、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.の株式割当比率の分析に際し、NTTデータ及び NTT, Inc.から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて NTT, Inc.の財務予測に関する情報については、NTT, Inc.の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 （山田コンサル） 山田コンサルは、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.株式の価値算定について、複数の算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、共に継続事業、企業であるとの前提の下、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して、株式割当比率の算定を行っております。 株式割当比率の算定においては、NTT データ及び NTT, Inc.より提示された NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.のスタンド・アローンベースの（本海外事業統合による影響を加味していない）財務予測及び NTT データによる合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。 山田コンサルによる株式割当比率の算定結果は以下のとおりです（以下の株式割当比率の評価レンジは、NTT データ海外事業分割対象資産の対価として NTT データへ交付する NTT, Inc.株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。）。 採用手法 類似会社比較法 DCF 法 株式割当比率の算定レンジ 0.80~1.51 0.78~1.70 類似会社比較法では、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.について、比較的類似する事業を営む上場会社を選定し、収益性を示す財務指標の比較を行い、企業価値に対する EBITDA の倍率を用いて NTTデータ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.株式の価値算定をしております。 DCF 法では、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.の財務予測に基づく収益予想や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022 年 3 月期第 2 四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引いて、NTT データ海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定をしております。 山田コンサルは、株式割当比率の算定に際して、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.の財務予測はそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、NTT データによる合理的な調整を加えた NTT, Inc.の財務予測に関しても、NTT データによる現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。 （３）上場廃止となる見込み及びその事由 当社は、本海外事業分割により上場廃止となる見込みはありません。 （４）公正性を担保するための措置 NTT 及び NTT, Inc.は当社の現在の親会社であり、また、本海外事業分割に先立ち行われる本現物配当により、NTT, Inc.は当社の親会社に該当しないこととなり、新たに NTT が当社の直接の親会社に該当することとなる結果、当社と NTT, Inc.は同一の直接の親会社を有することになることから、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当するため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本海外事業分割の公正性を担保- 6 – するための措置を実施しております。 ① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得 当社は、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、MUMSS を第三者算定機関として選定し、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。 ② 独立した法律事務所からの助言 当社は長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所を本海外事業分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本海外事業分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所は、当社、NTT, Inc.及び NTT との間で重要な利害関係を有しておりません。 ③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 本特別委員会は、本諮問事項（下記（５）で定義します。）を検討し、本海外事業分割における割当の公正性を担保するため、山田コンサルを本特別委員会の独自の第三者算定機関として選定し、山田コンサルに対して、本海外事業分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。 また、本特別委員会は、2022 年 5 月 2 日付で、山田コンサルから、本海外事業分割の対価（以下「本海外事業分割対価」といいます。）及び本株式追加取得に係る取得価格（以下「本株式追加取得価格」といいます。）がNTT データの株主（NTT, Inc.及び NTT を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）も取得しております（注）。なお、本フェアネス・オピニオンは、山田コンサルが、NTT データ及び NTT, Inc.それぞれから、NTT データ海外事業分割対象資産及び NTT, Inc.それぞれに関する事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した NTT データ海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.株式の価値算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、山田コンサルが必要と認めた範囲内での NTT データ海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びに山田コンサルにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されております。 （注）山田コンサルは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式割当比率の算定を行うに際して、NTT データ及び NTT, Inc.から提供を受けた情報及びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、また、分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、NTTデータとその関係会社、NTT, Inc.とその関係会社の資産及び負債（簿外資産、負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行ってお山田コンサルが本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた NTT データ海外事業分割対象資産及びNTT, Inc.の財務予測は、それぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、NTT データによる合理的な調整を加えた NTT, Inc.の財務予測に関しても、NTTデータが現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。また、山田コンサルはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりませります。 ん。 本フェアネス・オピニオンは、一定の前提条件等を所与として、中立的第三者の立場で意見を表明したものであり、法律上や税務上などいかなる取扱をも保証するものではありません。 本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格がNTT データの株主（NTT, Inc.及び NTT を除きます。）にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本- 7 – 市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までに山田コンサルが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容が影響を受けることがありますが、山田コンサルは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。 本フェアネス・オピニオンは、本海外事業分割対価及び本株式追加取得価格がNTT データの株主（NTT, Inc.及び NTT を除きます。）にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本海外事業統合の実行の是非及び本海外事業統合に関するいかなる行動も推奨するものではなく、NTT データ普通株式の株主（NTT, Inc.及び NTT を除きます。）以外のいかなる種類の NTT データの有価証券の所有者、債権者その他の有権者にとって公正であるか、またこれらの者につきその他考慮すべき点について、山田コンサルは本特別委員会より意見を述べることを求められておらず、また、本フェアネス・オピニオンによりこれを表明するものではありません。また山田コンサルは、本海外事業分割及び本株式追加取得その他代替取引に関し、第三者を勧誘する権限を付与されていないことを認識しており、また勧誘を行っておりません。加えて山田コンサルは、その他代替取引と本海外事業分割及び本株式追加取得の相対的な利点についての意見又は見解も表明するものではありません。 （５）利益相反を回避するための措置 上記「（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本海外事業分割は支配株主との取引等に該当し、当社と NTT 及び NTT, Inc.の間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。 ① 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得 当社の取締役会は、本海外事業分割及び本株式追加取得の是非を審議及び決議するに先立って、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本海外事業分割及び本株式追加取得の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本海外事業分割及び本株式追加取得を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を 2021 年 9 月 22 日に設置し、本特別委員会に対し、（a）本海外事業分割及び本株式追加取得が、当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否かについて検討・判断すること、（b）当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されているか否か、検討・判断すること、（c）当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、及び（d）上記（a）から（c）を踏まえて、当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定するべきか否かを検討し、当社の取締役会に勧告を行うこと（以下「本諮問事項」といいます。）について、諮問いたしました。当社は当初から平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の 3 名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、平野英治氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとしております。 なお、当社は、当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本海外事業分割及び本株式追加取得の条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本海外事業分割及び本株式追加取得の実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること並びに(b)本海外事業分割及び本株式追加取得に係る交渉は当社取締役会が行うが、当社取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決定しております。 – 8 – 本特別委員会は 2021 年 9 月 22 日から 2022 年 5 月 2 日までに、合計 20 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるMUMSS 並びに当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。また特別委員会は、下記「②当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含みます。）全員の承認」に記載の当社における検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。さらに、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザー並びに第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社、NTT, Inc.及びNTT から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、当社、NTT, Inc.及び NTT から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選定しました。 その上で、本特別委員会は、当社及び NTT, Inc.に対する、本海外事業分割及び本株式追加取得の目的・理由、本海外事業分割及び本株式追加取得実行後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施しました。また、本特別委員会は、当社の役員に対する、当社をめぐるグローバルな事業環境の変化、及び当社がグローバルな事業競争力を強化する上での経営課題、MUMSS 及び山田コンサルが株式割当比率の算定の前提とした当社海外事業及び当社による合理的な調整を加えた NTT, Inc.の事業計画の内容、並びに当社の NTT に対する提案内容等に関する事項のヒアリングを行ったほか、当社が行った NTT, Inc.の財務・税務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施しました。なお、本特別委員会は、当社海外事業の事業計画の作成過程及び内容について、当社から説明を受けるとともに、質疑応答を踏まえて慎重に審議を行い、委員の全員一致をもって事業計画に合理性が認められることを確認しております。 さらに、上記「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」及び上記「（４）公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSS 及び山田コンサルは、株式割当比率の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、MUMSS 及び山田コンサルから、それぞれが実施した株式割当比率の算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「（４）公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2022 年 5 月 2 日付で、山田コンサルから本フェアネス・オピニオンの提出を受けておりますが、その際、本特別委員会は、山田コンサルから、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。 このほか、本特別委員会は、当社と NTT との間における本海外事業分割及び本株式追加取得に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等につき都度報告を受けた上で、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。 本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言、算定結果（本フェアネス・オピニオンを含みます。）その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本海外事業分割及び本株式追加取得は、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない旨の答申書を、2022 年 5 月 6 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。なお、当該答申書の概要については、下記「11．支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。 ② 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含みます。）全員の承認 本日開催した当社の取締役会においては、有本武司氏を除く当社の取締役（監査等委員を含みます。）の全員が出席し、全員一致で、本海外事業分割を含む本海外事業統合に関する審議及び決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、NTT の従業員を兼務する有本武司氏は、本海外事業統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本海外事業統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本海外事業統合に関する審議には参加しておりません。 ６．本海外事業分割の当事会社の概要 – 9 – 吸収分割会社 吸収分割承継会社 （１） 名称 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ NTT 株式会社 （２） 所在地 東京都江東区豊洲三丁目 3 番 3 号 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 本間 洋 代表取締役社長 澤田 純 （４） 事 業 内 容 コンサルティング、統合 IT ソリューション、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等 NTT グループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等 142,520 百万円（2021 年 12 月 31 日現在） 340,050 百万円（2022 年 3 月 31 日現在） （６） 設 立 年 月 日 1988 年 5 月 23 日 2006 年 7 月 5 日 （５） 資金 本 （７） 発 行 済 株 式 数 （2021 年 12 月 31日 現 在 ） （８） 決算期 3 月 31 日 1,402,500,000 株 65 株 3 月 31 日 （９） 従 業 員 数 （単体）12,477 名 （連結）149,124 名（2021 年 12 月 31 日現在） （NTT, Inc.単体）37 名 （NTT Ltd.連結）36,300 名（2021 年 12 月31 日現在） （10） 主 要 取 引 先 国内外の民間企業、官公庁 （11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行 （12） NTT 株式会社 NTT グループ会社各社 株式会社みずほ銀行 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2021 年 9 月 30 日） 在現日本電信電話株式会社 100％ 54.19％ 11.97％ 5.15％ 1.30％ 1.10％ 1.02％ 0.81％ 0.68％ 0.60％ 0.58％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 株式会社日本カストディ銀行(信託口) JP MORGAN CHASE BANK 385635(常任代理人 株式会社みずほ銀行) 株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) NTT データ社員持株会 STATE STREET BANK WEST CLIENT- TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) JP MORGAN CHASE BANK 380072(常任代理人 株式会社みずほ銀行) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行) – 10 – （13） 当事会社間の関係 資 本 関 係 本日現在において、NTT, Inc.は、当社普通株式 760,000,000 株（2021 年 9 月 30 日現在の総議 決権数に対する議決権割合 54.2％）を保有しております。なお、本現物配当により NTT, Inc.は保有する当社普通株式の全てを NTT に交付するとともに、当社は本海外事業分割の対価及び本株式追加取得の対象として NTT, Inc.の普通株式を合計 3,575 株取得する予定であります。 人 的 関 係 NTT, Inc.の取締役 1 名が当社の取締役を兼任しております。 コンサルティング、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等の業務委託等の取取 引 関 係 引を行っております。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 本日現在において、NTT, Inc.は当社の親会社に該当するため、当社及び NTT, Inc.は相互に関連当事者に該当します。なお、本現物配当により NTT, Inc.は当社の親会社に該当しなくなるとともに、本海外事業分割の結果、NTT, Inc.は当社の子会社に該当することとなり、本海外事業分割後も、当社と NTT, Inc.は相互に関連当事者に該当します。 （14） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） NTT データ（連結）（IFRS） 決算期 NTT, Inc.（単体）（日本基準）/ NTT Ltd.（連結）（IFRS） 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 当社株主に帰属する持分又 は 純 資 産 額 925,667 939,683 1,072,899 資 産 合計 又は 総資 産額 2,476,062 2,686,008 2,897,015 1,116,603 1,482,629 1,540,730 1,117,302 1,483,427 1,541,830 (-) (786,300) (-) (2,029,483) 660.01 670.01 764.99 17,723 23,166 23,703 (88) (-) 売上2,163,625 2,266,808 2,318,658 営業利147,716 130,937 139,173 税引前利益又は経常利益 146,914 120,155 130,452 99,465 154,217 (897,687) (1,058,832) 94,857 (△21,446) 93,782 (△31,563) 151,586 (9,226) 150,884 (△2,352) (-) (-) (-) 175 (-) △171 (-) △418 (-) 93,616 75,148 76,843 △32,864 (-) 104,144 (△33,971) 150,171 (△13,589) 66.75 53.58 54.79 △534 (-) 1,640 (△4) 2,328 (△2) 17.00 18.00 18.00 *普通配当：0 0 2,322 2,310 *普通配当：*普通配当：特別配当：0 1,627 2,310 特別配当：695 特別配当：0 （注）1．NTT, Inc.は、2022 年 1 月に資本金・資本剰余金からその他資本剰余金への振替を実施しておりますので、NTT, Inc.の資本金は 2022 年 3 月 31 日現在の数値を記載しております。 2．持株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。 3．NTT, Inc.は連結経営指標を作成していないため、上表では個別経営指標を記載し、括弧書きにて本海外事業分割の効力発生日（2022 年 10 月 1 日）の本海外事業分割の実施直前において NTT, Inc.の唯一の直接の子会社となる NTT Ltd.の連結経営指標を記載しております。当該連結経営指標は、NTT Ltd.及びその子会社の内部取引相殺消去等実施後の社内管理数値であり、非監査の参考値です（本件取引によって NTT デー- 11 – １ 株 当 た り 当 社 株 主 に 帰 属 す る 持 分 又 は 1 株 当 た り 純 資 産 額 (NTT データ分の単位：円) 高 益 当 社 株 主 に 帰 属 す る 当期利益又は親会社に帰 属 す る 当 期 純 利 益 基 本 的 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (NTT データ分の単位：円) 1 株 当 た り 配 当 金 (NTT データ分の単位：円) タ傘下とならない会社の財務数値も一部含まれた参考値になります。）。また、NTT Ltd.は 2019 年 7 月に設立されたため、2019 年 3 月期の数値は存在しておりません。また、グループでの連結単位での数値管理が始まったのが 2020 年度期中のため、2020 年 3 月期の貸借対照表に係る数値は存在しておりません。NTT, Inc.の 1 株当たり配当金の金額は各期の NTT, Inc.定時株主総会及び臨時株主総会において決議した配当金に基づき記載しております。 ７．分割する事業の概要 （１）分割する部門の事業内容 （２）分割する部門の経営成績 NTT データグループが営む海外事業に係る戦略策定、経営管理及びガバナンス管理等 連結売上高 連結営業利益 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 909,388 百万円 13,389 百万円 936,048 百万円 △11,571 百万円 939,041 百万円 △22,902 百万円 （３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2021 年 3 月 31 日現在） 資産 負債 項目 流動資産 固定資産 合計 帳簿価額 448,749 百万円 790,022 百万円 1,238,771 百万円 項目 流動負債 固定負債 合計 帳簿価額 288,911 百万円 204,900 百万円 493,811 百万円 （注）分割する部門の経営成績及び分割する資産、負債の各項目の金額は、一定の仮定に基づき算出した社内管理数値であり、非監査の参考値です。分割する資産、負債の各項目と金額は、2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基礎としているため、実際に分割する金額（上記金額に本海外事業分割の効力発生日までの増減を加除した金額）とは異なります。 ８．本海外事業分割後の状況 （１）本海外事業分割後の分割会社の状況 （２）本海外事業分割後の承継会社の状況 （１） 名本海外事業分割後の当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期について、変更はありません。 称 NTT 株式会社 本海外事業分割の効力発生日（2022 年 10 月 1 日）までに NTT データ及び NTTは NTT 株式会社の商号について協議する予定です。 （２） 所在地 現時点では確定しておりません。 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 NTT データ及び NTT で協議の上で代表取締役社長を決定する予定です。 （４） 事業内容 NTT データグループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等 （５） 資（６） 決（７） 純（８） 総本算資資 ９．会計処理の概要 金 現時点では確定しておりません。 期 3 月 31 日 産 現時点では確定しておりません。 産 現時点では確定しておりません。 本海外事業分割は、当社グループの会計方針に基づき共通支配下の取引等に該当し、本取引の実施後、連結財務諸表に関連する会計基準で要求される支配要件を満たすことから、NTT, Inc.は当社の子会社となり連結財務諸表に含める予定です。 – 12 – 10．今後の見通し 本件による 2023 年 3 月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、本件に関して新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 11．支配株主との取引等に関する事項 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 上記「５．本海外事業分割に係る割当ての内容の根拠等」の「（４）公正性を担保するための措置」に記載したとおり、本海外事業分割は、当社において支配株主との取引等に該当します。当社が、2021年 12 月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下のとおりです。 本海外事業分割契約は、本日開催した当社取締役会において、有本武司氏を除く当社の取締役（監査等委員を含みます。）の全員が出席し、全員一致で、本海外事業分割を含む本海外事業統合に関する審議及び決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、NTT の従業員を兼務する有本武司氏は、本海外事業統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本海外事業統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本海外事業統合に関する審議には参加しておりません。 なお、2021 年 12 月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 親会社との関係については、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、当該会社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針としています。なお、営業上の取引を行う場合には、取引条件及びその決定方法については、他の取引先と同様の条件によることとしています。当社は、親会社との間で締結する重要な契約については、法務部門による法務審査を行ったうえで、意思決定を行います。特に重要な契約については取締役会での承認を必須とし、親会社からの独立した意思決定の確保に努めています。なお、取締役会は、独立社外取締役 5 名を含む全取締役 15 名で構成され、現時点で独立社外取締役は全取締役の 3 分の 1 以上を占めています。 （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 上記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載したとおり、本海外事業分割は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本海外事業分割に関する諸条件について慎重に協議・検討し、更に上記「５．本海外事業分割に係る割当ての内容の根拠等」の「（４）公正性を担保するための措置」及び「（５）利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要 当社は、上記「５．本海外事業分割に係る割当ての内容の根拠等」の「（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本海外事業分割及び本株式追加取得に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本海外事業分割及び本株式追加取得を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益でないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問いたしました。 その結果、本特別委員会から、2022 年 5 月 6 日付で、大要以下のとおり答申書を受領いたしました。 ① 答申の内容 – 13 – （a）本海外事業分割及び本株式追加取得は当社の企業価値向上に資するものとして正当である。 （b）当社の少数株主の利益の保護の観点から、本海外事業分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されている。 （c）当社取締役会における本海外事業分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない。 （d）前各項を踏まえると当社取締役会が本海外事業分割及び本株式追加取得の実行を決定することは合理的である。 ② 答申の理由 （a）本海外事業分割及び本株式追加取得の正当性 をまとめると、概要以下のとおりである。 本特別委員会が、当社及び NTT, Inc.から説明を受けた、本海外事業分割及び本株式追加取得の意義・目的並びに本海外事業分割及び本株式追加取得により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容ア 取引の背景 社会を取り巻く環境は日々大きく変化しており、企業経営においても、新しい価値創造をはじめとした経済価値向上に加えて、社会課題の解決や地球環境への貢献等が求められている。また、テクノロジーの進化を背景に、企業活動から人々の消費・生活スタイルまで、社会トレンドが大きく変化しており、各業界において事業成長のためのデジタル関連の投資が加速している。そうした背景の中、様々なモノや人がつながり、新たな価値提供を行う社会の実現に向けて動きはじめており、Edge to Cloud（注）といった Connectivity に関連した技術の重要性が高まっている。また、モノや人の行動などからセキュアに情報を収集し、それらを分析することによるデータドリブンな社会への期待も大きくなっている。 一方、IT マーケットを取り巻く競争環境についても変化してきており、様々なプレイヤーが社会・テクノロジーの変化に合わせてサービスラインアップを拡大してきた。 これまで当社は、国内での堅調な事業拡大に加えて、海外においては M&A を活用し事業規模を拡大してきた。特に、海外事業については、デジタル対応力の強化と収益性改善を目的とした事業構造改革に取り組むことにより、一定の成果が出てきた。 グローバルを展望した事業環境の変化を踏まえ、これからのお客さま事業の成長に貢献し、長きにわたり社会インフラを支える真の Trusted Global Innovator となるためには、NTT グループ連携を、もう一段加速し、更なる事業競争力の強化に取り組んでいく必要があると考えている。 （注）IoT 端末やスマートデバイス、その近くに設置されたサーバーでデータ処理・分析を行うエッジコンピューティングと、データを集中管理・処理するクラウドコンピューティングを組み合わせたアーキテクチャー イ 取引の目的、狙い このたび、NTT グループにおいて、当社、NTT, Inc.及び NTT Ltd.のそれぞれが事業運営を行ってきたビジネスユーザ向け海外事業を統合し、グループ一体で事業展開していく。 これまで当社は、深