フジ（8278） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFUJI CO.,LTD.最終更新日：2022年5月20日株式会社フジ代表取締役社長　尾﨑　英雄問合せ先：管理本部　089-922-8112証券コード：8278https://www.the-fuji.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、経営理念「私たちは、豊かなくらしづくりを目指します。」「私たちは、地域社会の発展に貢献することを目指します。」「私たちは、人々を大切にする企業を目指します。」のもと、自らの持続的成長と企業価値の向上を果たしていくためには、コーポレート・ガバナンスが経営の最重要事項の一つとして認識し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則３−１③．情報開示の充実】当社は、今後自社のサスティナビリティについての基本方針を策定し、当社ホームページ等にて開示していきます。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDの考えを参考にし、開示については今後検討します。【補充原則４−１③．取締役会の役割・責務（１）】取締役会は、代表取締役等の後継者の計画（プランニング）を重要事項と考え、代表取締役等の選定に当たっては、その後継者教育も含め十分な検討を踏まえたうえ、候補者を選定し取締役会に付議・承認するプロセスとなっています。今後は、より透明性・公平性の高い後継者の指名体制を検討します。【補充原則　４−１０①．任意の仕組みの活用】当社は、任意の指名・報酬委員会を設置していませんが、経営幹部や取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたっては、ジェンダーの多様性やスキルの観点も含め、独立社外取締役の関与・助言を得ることとしており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えています。【原則　５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された基本的な方針や目標とする経営指標などを明示し、また進捗に応じた状況や対応策などについては、適時明確に示すよう努めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は、次のとおりです。【基本原則１−４．政策保有株式】（1）政策保有株式の保有方針当社は、経営戦略上において重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合にのみ株式の保有を行います。また、保有の目的が希薄と考えられる政策保有株式は縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有の意義と経済合理性等を検証し、当社及び発行会社の企業価値を毀損すると総合的に判断した場合には、速やかに対応します。（2）議決権行使基準当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、総合的に判断し、当社の株主価値を高めるものには賛成し、毀損するものには反対します。その際、投資先企業における業績・株主還元のほか、内部統制システムの構築状況等を加味し、議案毎に個別に判断します。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、会社や株主の共同利益を保護するために以下の体制を整備しております。（ｉ）取締役による協業取引及び当社と取締役との間の利益相反取引については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成される特別委員会にて事前に審議を行い、取引の相当性に関する専門家の意見を得た上で、取締役会に付議することにより、当該取引が当社及び株主共同の利益を害するものでないかを慎重に精査します。また、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外した上で決議するなどして手続きの公平性を確保します。（ⅱ）当社が関連当事者と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、「関連当事者リスト」を掲示し該当企業を明確化し、決裁時には関連当事者以外の企業等との取引事例の比較表を添付するなどルールを定め、取引条件の客観性を確保しております。また、「組織規程」に従って取引の重要性や性質に応じて、取締役会に付議されるものは独立役員及び監査役に対し取引の合理性（事業場の必要性）と取引条件の相当性について意見を求めた上で審議を行い、年１回、関連当事者取引先との年間取引実績の増減率等の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査を行っています。【補充原則２−４①．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】当社グループは人権を尊重し、国籍・人種・性別・学歴・宗教・心身に障害があることなどを理由とした差別を一切行わず、多様な人材が活躍できる制度作りを進めています。また、人材育成に対する基本的な考え方や目標、及びその実施状況については、当社のホームページ等において開示します。【原則２−６．企業年金 のアセットオーナとして機能発揮 】当社は、運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮するために、企業年金担当組織が運用機関に対するモニタリング等の活動を実施するとともに、経験や資質を備えた人材を配置します。また、その人材の教育や育成計画には、積極的に関与します。【原則３−１．情報開示の充実】当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について、主体的な情報発信を行うものとします。（１）経営理念・経営戦略・経営計画当社は、「豊かなくらしづくり」「地域社会の発展に貢献すること」「人々を大切にする企業」を目指した経営理念を策定しており、企業風土の醸成や立案した経営計画の達成に向け努めます。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。（３）取締役・監査役の報酬決定方針と手続取締役の報酬等は、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案の上、取締役会で各取締役の業績評価及び支給水準の妥当性について協議し、決議により決定しています。また、監査役の報酬等は、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された法定限度額の範囲内で、監査役の協議により決定します。（４）取締役・監査役の選解任を行う際の方針及び手続取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続については、次の通りです。取締役候補者の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、取締役会で決議し、株主総会付議議案として提出しております。　（取締役候補の指名基準）　　・取締役にふさわしい人格、倫理観を有していること　　・高い経営的知識と客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること　　・取締役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと　　・その他上場会社としての経営健全化と透明性向上を図るコーポレート・ガバナンス構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること監査役候補者の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会議付議議案として提出しております。　　・常に公平不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動できること　　・経営的知識と客観的判断能力を有すること　　・経営全般の見地から経営課題を認識することが出来ること　　・監査役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと　　・財務及び会計に関する相当程度の知見、または得意とする専門分野における能力・知識・経験を有していること尚、上記の指名基準に満たない事が客観的・合理的に認められ、取締役候補者としての職務の執行が難しいと判断される場合には、役員規程に応じ解任するものとしております。（５）役員人事の選任・指名の際の個々の候補者の説明社外取締役、社外監査役候補者の個々の選任理由については、それぞれコーポレート・ガバナンス報告書【取締役関係】会社との関係（２）、【監査役関係】会社との関係（２）に記載しています。社外取締役・社外監査役を除く取締役、監査役候補者の選任理由については、株主総会参考書類に開示します。【補充原則４−１①．取締役会の役割・責務（１）】当社の取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」の定めにより、経営戦略、経営計画その他重要な業務執行の決定及び業務執行の監督を行っております。その他の事項の決定については、「組織規程」の定めのとおり、経営陣に委任しています。取締役は、当該業務執行について組織規程等の規程に基づき実行します。当社は、事業会社に係る課題の対策を協議する場を定期的に設け、グループ全体としての利益を最優先として、最適な方向付けを行っております。また、事業会社の自主自律を尊重するということで、事業会社に適正に権限を移譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めています。１．①当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という）ではなく、かつ、　　　その就任の前１０年間において当社又はその子会社の業務執行者ではなかったこと　　②その就任の前１０年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者　　　（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任前１０年間において当社又は　　　その子会社の業務執行者ではなかったこと２．①当社若しくはその子会社を主要な取引先（注１）とする者、またはその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者ではなく、　　　また、過去３年間においてその業務執行者ではなかったこと　　②当社若しくはその子会社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではなく、また、過去３年間において　　　その業務執行者ではなかったこと３．当社から役員報酬以外に多額（注３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等ではないこと４．当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員ではないこと５．当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと６．当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者ではないこと７．次に掲げる者（重要でない者（注４）は除く）の近親者（注５）ではないこと　　　Ａ．上記１〜６に該当する者　　　Ｂ．当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人（注１）「主要取引先」：直近事業年度の連結売上高の１％以上を基準に判定（注２）「法人等」：法人以外の団体も含む（注３）「多額」：過去３年平均で、年間１０００万円以上（注４）「重要でない者」：「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については　　　　公認会計士や弁護士を指す（注５）「近親者」：配偶者または二親等内の親族【補充原則４−１１①．取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役の選任については、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を踏まえたうえで、一定の基準を満たす者の中から選任又は指名します。その開示については、スキル・マトリックスなどを利用します。独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めます。【補充原則４−１１②．取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役・監査役の兼任状況を定時株主総会招集ご通知の参考書類及び提供書面（事業報告）等において開示する。また、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たし得るよう、兼任については合理的な範囲内にとどめるものとします。【補充原則４−１１③．取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役会の実効性を高めるため、毎年、各取締役・監査役の自己評価等により、取締役会の運営、議事内容などについて分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。また、評価結果に基づき、取締役会の運営、議事内容などについて改善活動を実施します。【補充原則４−１４②．取締役・監査役のトレーニング】当社は、新任及び重任の取締役・監査役に対し、適宜に研修を実施し、外部機関による研修参加を促進するものとします。また、イオングループの新任役員セミナーをはじめとする経営幹部対象のセミナーへ派遣し、経営者として必要な知識取得やイオングループの経営への理解を深める機会を設けております。コンプライアンス教育は、定期的に実施し、ガバナンス体制の強化に努めております。社外取締役がその機能を十分に発揮できるようにするため、就任の際、又は就任後も継続的にイオングループ及び当社の戦略・事業・組織・財務などに関する情報提供を行うとともに、政策発表への参加、社会貢献活動への参加などを通じて当社への理解を深める機会を設けております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】取締役会は、株主・投資家に正確な情報を適時・公平に提供するとともに、建設的な対話と長期的な信頼関係を積極的に構築するため、株主・投資家との対話について、次の方針によるものとします。(ⅰ)ＩＲ担当取締役　　企画を統括する取締役が、ＩＲを担当します。当該ＩＲ担当取締役は、適宜個別に投資家と面談します（投資家からの個別面談の申込みがある場合を含む）。(ⅱ)ＩＲ担当者　　上記（ⅰ）の担当取締役傘下の部署である部門長がＩＲを担当します。　　ＩＲ担当取締役・ＩＲ担当者は、株主・投資家との対話を充実させるとともに、必要に応じて投資家説明会を実施します。(ⅲ)投資家説明会開催の企画・運営のほか年間スケジュール　　個人投資家向け会社説明会、機関投資家向け会社説明会を適宜実施します。(ⅳ)株主の意見の取締役会・経営幹部に対するフィードバック　　上記(ⅰ)から(ⅲ)の対話において把握された株主の意見・懸念がある場合、ＩＲ担当取締役は、取締役会・経営幹部に対して適切かつ効果的なフィードバックを行います。(ⅴ)インサイダー情報管理規程等の適用　　株主・投資家との対話に際しては、法令及び当社インサイダー情報管理規程の順守のほか、会社情報を厳格に管理します。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】イオン株式会社株式会社アスティフジ共栄会フジ親栄会株式会社伊予銀行株式会社広島銀行株式会社愛媛銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）43,992,74650.64日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4,340,0163,726,4002,650,5021,556,1001,166,0571,165,8771,165,8774.994.293.051.791.341.341.34株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口４）914,550897,5001.051.03支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無イオン株式会社　（上場：東京）　（コード）　8267補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社は、株主の権利の重要性を認識し、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、全ての株主がその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を行います。また、当社は、株主の権利の重要性を認識し、全ての株主、とりわけ少数株主の権利行使が事実上妨げられることのないよう十分に配慮します。具体的には、独立社外取締役を３名以上選任し、ステークホルダー、とりわけ少数株主の立場から、その意見を取締役会に適切に反映させること、当社と経営陣との間の利益相反取引を監督することなどが適切に遂行できる環境設備を行い、その実施に務めます。本報告書【原則１-７．関連当事者間の取引】をご参照ください。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期11 名1 年取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数社長9 名3 名3 名会社との関係(1)北福　縫子大塚　ひろみ石橋　三千男氏名abcdijk会社との関係(※)hf○eg属性他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員北福　縫子○当社と北福縫子氏が常務取締役である株式会社エス・ピー・シーとは、少額ではありますが、取引があることから、「h.上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）」の欄に○を選択・表示しております。同氏は、長年にわたる出版事業や企業ブランディング、地域活性化事業を通してマーケティングに関して豊富な知識と経験があり、専門的な識見を有していることから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役であると取締役会で判断し、独立役員として指定しております。同氏は、㈱リクルートにおいてプロジェクト・リーダー、編集長、事業責任者等を歴任し、2014年6月からは㈱ぱどの代表取締役社長を務めるなど、新規事業の立ち上げや会社経営について豊富な経験と知見を有しております。また、2016年５月からマックスバリュ西日本㈱において社外取締役を務めており、当社グループにおいて業務執行に適切な助言・監督をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役であると取締役会で判断し、独立役員として指定しております。大塚　ひろみ○―同氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当該知見を活かして特に財務及び会計についての専門的な観点から、取締役の業務執行に適切な助言・監督をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役であると取締役会で判断し、独立役員として指定しております。石橋　三千男○−指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名2 名1 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役及び会計監査人並びに内部統制室と情報交換・意見交換を行い、適時連携をとっております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)青木　謙城寄井　真二郎氏名属性他の会社の出身者弁護士abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijkl上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者m その他会社との関係(2)青木　謙城寄井　真二郎氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　○青木謙城氏は、1992年４月に当社の兄弟会社である株式会社ダイエーに入社し、その後、2019年よりマックスバリュ西日本㈱の常勤監査役として勤務しております。当社は寄井真二郎氏が所長弁護士である弁護士法人しまなみ法律事務所に、当社の社外の相談・通報窓口業務を委託しており、少額ではありますが、取引があることから、「ｊ．上場会社の取引先（ｆ、ｇ及びｈのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）」の欄に〇を選択・表示しております。同氏は、㈱ダイエーの人事部長、ＳＭ事業部長等を歴任し、2015年９月から同社の監査部長、また2019年５月からはマックスバリュ西日本㈱の常勤監査役を務めております。イオングループ企業における多様な業務経験で培われた広い知識と経験を当社の監査に活かすことができるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、弁護士として企業法務などに関する豊富な専門的知識を有しており、2009年５月から当社の社外監査役として、法務面のみならず多方面の視点からの助言をいただいております。これらのことから職責を十分に果たすことが期待されるため、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外監査役であると取締役会で判断し、独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社が独自に定める独立性等基準については、【原則４−９】をご参照ください。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）の報酬については、2017年7月に株式交付信託制度を導入いたしました。該当項目に関する補足説明取締役及び監査役に支払った報酬は以下の通りです。・取締役229百万円（うち、社外取締役2名 3百万円）・監査役30百万円（うち、社外監査役3名 15百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員報酬の総額は、世間水準や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議において決定しております。また、取締役の賞与については、会社の事業成果を反映することを基本として支給総額を算出し、株主総会の承認を得た上、その配分については取締役会で決定しています。役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続については、【原則３−１】（ⅲ）をご参照ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】非常勤監査役２名へのサポートは、常勤の社内監査役が中心となり行っています。毎月開催される取締役会及び年６回開催される監査役会への出席と必要に応じて連携をとっています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。会社の重要事項の決定は「取締役会」を通じて行います。「取締役会」は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役４名も出席しております。取締役会は原則月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会において、各取締役は、取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令順守と適切なリスク管理の下で取締役の業務の執行について監督を行っております。また、当社は純粋持株会社として、事業会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、事業会社の適正な業務執行を統治しております。　「監査役会」は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として年６回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催します。監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議し、決議を行います。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っています。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めており、統治機能及び内部監査機能の強化を図っております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、期中を通じて会計監査を実施し、会計に関連する問題について適切に処理される体制になっています。役員人事の選任・指名の方針と手続については、【原則３−１】（ⅳ）をご参照ください。役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続については、【原則３−１】（ⅲ）をご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現状のコーポレート・ガバナンス体制として、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任することによる監視機能の充実、監査役会と代表取締役の定例意見交換及び監査役会と内部監査・会計監査人との連携により、適法性及び妥当性の両面からの監査を担保しています。これらの施策により、取締役及び監査役による監督・監査機能の充実が図られているという判断に基づき、現状の体制を採用しております。また、社外取締役を３分の１以上選任しており、さらなるガバナンス体制の強化を図ってまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、招集通知の早期発送を行うよう努めます。また、招集通知発送前のウェブ開示を行います。電磁的方法による議決権の行使議決権の行使にあたっては電磁的方法での行使も可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み決権の行使にあたっては電子行使プラットフォームを採用しております。招集通知（要約）の英文での提供当社は、狭義の招集通知の英訳による情報の開示・提供を行います。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催当社は、個人投資家説明会を実施し、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算及び中間決算発表後、決算概要や経営方針に関する説明会を開催しています。IR資料のホームページ掲載決算短信、半期ごとの事業報告書、ニュースリリース等を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置統合推進本部が担当しています。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施Ⅳ内部統制システム等に関する事項補足説明未来志向の循環型社会を実現するため、ゴミの減量化やリサイクルへの対応、省資源・省エネルギーの実施、容器包装等の面において環境に配慮した商品の提供を行っています。また、トレーや牛乳パックなど、リサイクル資源の店頭回収ＢＯＸ等を設置し、広くお客様にも循環型社会の実現を呼びかけると同時に、未来を担う子供たちを対象とした環境学習や実践活動を支援しています。１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．当社は、経営理念を次のように定め、経営理念を機軸として行動指針、経営方針等を策定しています。（１）私たちは、豊かなくらしづくりを目指します。（２）私たちは、地域社会の発展に貢献することを目指します。（３）私たちは、人々を大切にする企業を目指します。２．内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制）の整備についての基本方針（１）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制　社内規程に基づき、取締役会議事録、各種会議・委員会等の議事について議事録を作成し、主管部署において保管し、必要に応じて閲覧権限者に対しては閲覧に供することとしています。議事録等の書類の持ち出し等についても、社内規程に基づき管理しています。（２）当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制　リスク管理に関する規程を策定するとともに、内部統制委員会を設置し、各部署における危機管理マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して、関係部署が協議し対応を図ることとしています。（３）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、重要事項の決議を行うとともに取締役会の決議事項の執行状況のみならず業務執行全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。取締役会とは別に、経営陣による会議を定期的に実施し、経営戦略及び経営方針の遂行に係わる懸案事項や取締役会から委任された事項の決議又は審議、取締役会への提案事項の検討・審議を行い、取締役会あるいは社長の業務執行を補佐し、迅速・効率的な業務の運営を図ることとしています。（４）当社の使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　当社における行動基準を定め、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・研修活動を実施するとともに、ヘルプラインを設置し、取締役あるいは従業員の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。（５）次に掲げる体制その他当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　小売事業及び小売周辺事業を主な業務内容とする各社でグループを構成し、消費者の生活全般の快適さの向上をモットーに経営に当たることとしています。（イ）当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　当社グループは、事業会社ごとに定期的に関係会社のトップミーティングを開催し、経営情報の報告と重要案件についての意見交換を行うこととしています。（ロ）当社グループ各社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制　当社グループ各社は、リスク管理について定める規程を策定するとともに、定期的に関係会社管理担当者が集合する会議体において、当社グループ全体のリスク管理や当社グループ各社において想定しうるリスクに対する対応策に関する情報交換を行い、当社への報告体制をとることとしています。（ハ）当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社グループは、関係会社管理規程を策定し、当社におけるグループ各社の管理基準及び当社グループ各社が遵守すべき事項を明確化するとともに、当社グループ各社の取締役・監査役には、当社取締役あるいは使用人を派遣し、業務の適合性・適正性を確保することに努めることとしています。また、当社グループ各社においては、月１回取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席し、取締役会の決議に基づく重要な業務執行状況のみならず業務全般について報告を受け、取締役の業務執行について監督する体制をとることとしています。（ニ）当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　当社グループは、四半期毎に内部統制委員会を開催し、当社グループ各社におけるコンプライアンスに関する啓蒙・研修活動の実施を図り、当社取締役会への報告体制をとることとしています。また、ヘルプラインを設置し、当社グループ各社の取締役あるいは使用人の法令・規定違反に関して通報する体制を整備しています。（６）監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合の使用人に関する事項・使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（イ）監査役の業務を補助すべき選任の使用人は特に設けておりませんが、必要に応じて関係部署から人員を派遣する体制をとり、人事評価あるいは経費負担等については、取締役その他の使用人から独立した制度として運用しております。（ロ）監査役がその補助すべき使用人を必要とするときは、その業務に限定した期間、補助業務にあたる者を監査役会と協議の上、人選し配置します。（ハ）監査役の補助業務にあたる者は、その間は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示に従い職務を行うものとします。（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役がその補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に対しては監査役会の事前の同意を得るものとします。（８）監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制（イ）当社取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制　取締役及び従業員は、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実がある場合は、速やかに主管部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。（ロ）当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告体制　当社グループ各社の取締役・監査役及び使用人又は報告を受けた者は、会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実がある場合は、速やかに当社グループ各社の主幹部署及び監査役に報告する体制を整備することとしています。（９）監査役に報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　当社グループは、当社及び当社グループ各社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しています。（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　当社グループは、当社及び当社グループ各社の監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合、その費用が監査役の職務の執行に必要でない場合と認められた場合を除き、速やかに費用を処理することとしています。（１１）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、各種会議・委員会に出席するとともに報告を受ける権限を有し、公認会計士から会計監査内容について説明を受け、監査に立ち会う等により、監査の実効性確保を図ることとしています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との関係を断絶するため、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の専門機関と緊密な関係を構築するとともに、「株式会社フジ行動基準」において「反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識を持ち、常に良識ある行動に努めること」「反社会的勢力とは、一切関係を持たないこと」「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行わないこと」と定め、その周知徹底を図っています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項〈会社情報の適時開示に係る社内体制の状況〉当社は、当社及びグループ会社について、重要な事実や決算情報等を把握管理するとともに、諸法令や証券取引所の定める規程に則った適時適正な開示に努めています。適時開示に係る社内体制としては以下のとおりです。　・決定事実に属する重要情報は、グループ各社の重要情報も含めて、統合推進本部が社内承認された手続きに基づいて一元的に把握し、関係部署との協議により適時開示の要否を判断。取締役会とも連携し、社内決定手続きを経て、代表取締役が確認し、開示を実施。・突発的な発生事実については、緊急時の行動基準マニュアルにより、各部門責任者にて情報収集、状況把握に努め、最終的には代表取締役に情報を集約。必要に応じて遅滞なく開示を実施。・適時開示を必要と判断された会社情報は代表取締役の委任を受けた「情報取扱責任者」が、証券取引所の定める方法により適時開示を行うとともに当社ホームページ上にも開示後速やかに同一資料を開示。 コーポレート・ガバナンス体制の概要 株 主 総 会 選任・解任 監査役監査 選任・解任 監査役会 監査役：４名 （内、社外監査役 2 名） 選任・解任 連携 取締役会 取締役：９名 （内、社外取締役 3 名） 報告 選定・解任・監督 指示 代表取締役 内部統制室 会計監査 会計監査人 有限責任監査法人トーマツ 報告 指示 監査 連携 報告 事業会社 社外弁護士 指導・助言 連携