エルテス（3967） – 2022年定時株主総会インターネット開示事項

第11期定時株主総会招集ご通知におけるインターネット開示事項会社の新株予約権等に関する事項連 結 注 記 表個 別 注 記 表（2021年３月１日から 2022年２月28日まで）株式会社エルテス上記の事項につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載することにより株主の皆様に提供しております。2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(1) 当事業年度末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況会社の新株予約権等に関する事項（2022年２月28日現在）第３回新株予約権・臨時株主総会決議の日 2016年２月15日・発行決議の日 2016年２月15日・払込金額 払込を要しない・行使価格 １株当たり600円・行使期間 2018年３月１日から2026年２月14日まで・行使条件a. 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。b. 新株予約権を引受けた者が、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。c. 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。d. 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。・当社役員の保有状況新株予約権の数目的となる株式の種類及び数保有者数取役締（社 外 取 締 役 を 除 く）（注）当社は、2016年７月30日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、また、2017年６月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「目的となる株式の種類及び数」は調整後の内容となっております。100個 普通株式 20,000株１名(2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に対して交付した新株予約権の状況該当事項はありません。― 1 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(3) その他新株予約権等に関する重要な事項会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。①第４回新株予約権（2017年８月21日取締役会決議）新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権の払込金額新株予約権の行使価格新株予約権の行使期間新株予約権の行使の条件2,000個普通株式 200,000株（新株予約権１個につき100株）新株予約権１個当たり8,800円普通株式１株当たり2,995円2019年６月１日 ～ 2024年９月６日① 新株予約権者は、2018年２月期から2021年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。(a)2018年２月期及び2019年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合： 行使可能割合20％(b)2020年２月期及び2021年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合： 行使可能割合100％なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。② 本第４回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第４回新株予約権の行使を行うことはできない。③ 各本第４回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。割当先当社代表取締役― 2 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）②第５回新株予約権（2017年８月21日取締役会決議）本新株予約権は、以下のとおり、第三者割当により発行される新株予約権の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっています。なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権の払込金額新株予約権の行使価格新株予約権の行使期間新株予約権の行使の条件400個普通株式 40,000株（新株予約権１個につき100株）新株予約権１個当たり39,000円普通株式１株当たり2,995円2019年６月１日 ～ 2024年９月６日① 当社から本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新株予 約 権 の 付 与 を 受 け た 者 ( 以 下、「受 益 者」 ま た は「本第５回新株予約権者」という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。② 受益者は、2018年２月期及び2019年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本第５回新株予約権を行使することができる。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。③ 受益者は、本第５回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。④ 受益者が死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約権を行使することができない。⑤ 本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予約権の行使を行うことはできない。⑥ 各本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。― 3 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）割当先（注）取締役（社外取締役を除く）社外監査役当社グループの従業員当社グループの顧問自己新株予約権１名２名15名３名20個18個162個57個143個（注）信託期間満了日（2019年６月１日）の到来に伴い、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じ、上記のとおり分配しております。― 4 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）③第６回新株予約権（2017年８月21日取締役会決議）本新株予約権は、以下のとおり、第三者割当により発行される新株予約権の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっています。なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権の払込金額新株予約権の行使価格新株予約権の行使期間1,600個普通株式 160,000株（新株予約権１個につき100株）新株予約権１個当たり1,000円普通株式１株当たり2,995円2021年６月１日 ～ 2024年９月６日― 5 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）新株予約権の行使の条件① 当社から本第６回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第６回新株予約権を行使することができず、受託者より本第６回新株予約権の付 与を受 け た者( 以 下、「受益 者」ま たは「本第６回新株予約権者」という。)のみが本第６回新株予約権を行使できることとする。② 受益者は、2020年２月期及び2021年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるデジタルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合に限り、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がデジタルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものとする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。③ 受益者は、本第６回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。④ 受益者が死亡した場合、その相続人は本第６回新株予約権を行使することができない。⑤ 本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。⑥ 各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。取締役（社外取締役を除く）監査役(社外監査役を除く)当社グループの従業員当社グループの顧問１名１名６名１名1,020個９個564個７個割当先（注）信託期間満了日（2021年６月１日）の到来に伴い、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じ、上記のとおり分配しております。― 6 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）④第７回新株予約権（2020年７月20日取締役会決議）新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類及び数新株予約権の払込金額新株予約権の行使価格新株予約権の行使期間新株予約権の行使の条件割当先5,000個普通株式 500,000株（新株予約権１個につき100株）新株予約権１個当たり2,400円普通株式１株当たり1,202円2020年８月21日 ～ 2030年８月20日① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 新株予約権者による新株予約権の放棄は認めない。④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。当社取締役 ２名２名顧問― 7 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）１．連結の範囲に関する事項連 結 注 記 表すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。連結子会社の数 ５社連結子会社の名称 株式会社AIK、株式会社エルテスキャピタル株式会社エフエーアイ、株式会社JAPANDX株式会社And Securityなお、2021年10月1日付で株式会社エルテスセキュリティインテリジェンスは株式会社AIKに、株式会社アサヒ安全業務社は株式会社And Securityに社名変更しました。また、株式会社And Securityは2021年10月1日を効力発生日として、株式会社S&T OUTCOMES を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。２．持分法の適用に関する事項該当事項はありません。３．連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。４．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法有価証券その他有価証券時価のあるもの決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。― 8 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物附属設備５年～15年工具、器具及び備品 ３年～８年(会計上の見積りの変更）（有形固定資産の耐用年数の変更並びに資産除去債務の見積額及び償却年数の変更）東京本社における事務所の一部解約に際して賃貸借契約の変更を行い、賃借継続部分の賃借期間を延長いたしました。それに伴い、東京本社に係る一部の有形固定資産の耐用年数を延長された賃貸借期間終了時までに変更しております。また、賃貸借契約に伴う原状回復に係る費用についても、新たな情報の入手により見積額を変更するとともに、償却期間を賃貸借期間終了時までに変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が4,922千円増加しております。② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によりますが、利用目的が第三者への業務処理サービスの提供目的であり、収益との対応も明確なソフトウェアについては、「市場販売目的のソフトウェア」と同様の償却方法を採用しております。「市場販売目的のソフトウェア」については、見込販売期間（3年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。（3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金② 賞与引当金計上しております。債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を（4）その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 繰延資産の処理方法― 9 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）創立費５年にわたり均等償却しております。② 消費税等の会計処理税抜方式によっております。③ のれんの償却方法及び償却期間のれんは、５～８年間で均等償却しております。④ 連結納税制度の適用連結納税制度を適用しております。⑤ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用当社及び連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。（表示方法の変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度から適用し、連結注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。（会計上の見積りに関する注記）１. 自治体向けDXの支援サービスに係るソフトウエアの評価(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額ソフトウエア 52,163千円（うち、自治体向けDXの支援サービス提供に係るソフトウエア32,399千円）(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結貸借対照表に計上されているソフトウエアのうち、自治体向けDXの支援サービス提供に係るソフトウエアについては、未償却残高が翌期以降の見込販売収益の額を上回った場合、当該超過額は一時の費用又は損失として処理することとしております。当該ソフトウエアについては、将来の見込販売収益の予測により、資産性の検討を行っております。見込販売収益の予測に関する見積りに用いられた重要な仮定には、主として自治体からの新規の受注獲得見込が含まれております。上記の見込販売収益の予測は、自治体からの新規の受注獲得見込みを主な仮定としており、翌連結― 10 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）会計年度において予測通りの受注が行われないなど、当該ソフトウエアの投資額を回収できなくなる見込みとなった場合には、一時の費用又は損失が発生する可能性があり、翌連結会計年度のソフトウエアの金額に重要な影響を与える可能性があります。２. 投資有価証券（非上場株式等）の評価(1) 当連結会計年度中に連結計算書類に計上した金額投資有価証券（非上場株式等） 249,154千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、当社グループの持続的な成長を実現するため、非上場企業及び投資事業有限責任組合への投資を行っております。当該非上場株式等の評価に当たっては、投資時の取得価格より実質価格が著しく下落したときに、減損処理を行います。実質価格の評価については、その主要な仮定を売上高及び営業利益とし、投資先の投資時における事業計画に対する達成状況や事業の状況、将来の成長性を総合的に勘案して判断しております。主要な仮定の不確実性は高く、経営環境の変化等により、投資先に業績悪化が生じた場合、翌連結会計年度の投資有価証券の金額に重要な影響を与える可能性があります。（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積もりについて）新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、経済や社会、企業活動に広範な影響が生じており、このような状況下において、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響の程度を合理的に予測することは困難な状況にあります。当社グループでは、連結計算書類作成時において入手可能な外部の情報等を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも一定期間継続しつつも緩やかに回復するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。なお、当連結会計年度における会計上の見積りは最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症による影響は不確実性が高いため、感染拡大の状況や経済環境等が変化した場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（連結貸借対照表に関する注記）有形固定資産の減価償却累計額61,362千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）１. 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数普通株式5,225,880株― 11 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２． 当連結会計年度末における自己株式の数普通株式３. 配当に関する事項183株該当事項はありません。の数普通株式936,000株４. 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式― 12 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（金融商品に関する注記）１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に株式であります。上場株式については、主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。非上場の株式については、発行体の信用リスクに晒されております。敷金は、本社等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金や企業買収に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年以内であります。(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。② 市場リスクの管理当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の投資有価証券のうち上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。非上場の株式については、発行体の信用リスクに晒されており、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できないリスク)の管理当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成及び更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。― 13 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．金融商品の時価等に関する事項連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。連結貸借対照表計上額(千円)時価(千円)差額(千円)(1) 現金及び預金1,266,5861,266,586(2) 受取手形及び売掛金（※１）426,844426,844その他有価証券14,89514,895資産計1,708,3261,708,326(3) 投資有価証券(1) 買掛金(2) 未払金(3) 未払法人税等(4) 長期借入金（※２）負債計52,69795,92046,134731,980926,73252,69795,92046,134731,836926,588―――――――△143△143（※１） 受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。（※２） 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金資 産負 債おります。(3) 投資有価証券この時価について、株式は取引所の価格によっております。(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって― 14 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(単位：千円)57,312176,94662,152おります。(4) 長期借入金により算定しています。この時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額区分2022年２月28日非上場株式 (※１)投資事業有限責任組合出資(※２)敷金（※３）上表には含めておりません。(※１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、(※２) 投資事業有限責任組合出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。(※３) 敷金については、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額現金及び預金受取手形及び売掛金合計１年以内(千円)1,266,586426,8441,693,430１年超５年以内(千円)５年超10年以内(千円)10年超(千円)―――――――――― 15 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額１年超２年以内(千円)１年以内(千円)２年超３年以内(千円)３年超４年以内(千円)４年超５年以内(千円)５年超(千円)長期借入金93,64995,00495,00495,004 100,998 252,321合計93,64995,00495,00495,004 100,998 252,321（１株当たり情報に関する注記）1. １株当たり純資産額2. １株当たり当期純利益258円97銭24円46銭― 16 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(重要な後発事象）１．株式取得による会社等の重要な買収当社は、2022年３月10日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫ（以下、「ＡＩＫ」）は、IＳＡ株式会社（以下、「IＳＡ」）及びＳＳＳ株式会社（以下、「ＳＳＳ」）の全株式を取得し、両社は当社の連結子会社となりました。① 企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称ＩＳＡ株式会社 ＳＳＳ株式会社事業の内容雑踏・交通警備事業(2) 企業結合を行う主な理由当社グループでは、これまで培ってきたデジタルリスクマネジメントの知見や、最先端のテクノロジーを活用することで、「デジタルとリアルが融合する新たな警備事業」を創出することを目指し、連結子会社であるＡＩＫを中心に、「ＡＩセキュリティ事業」の育成に注力してまいりました。2020年には警備業界での長年の経験・知見を有する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ（旧株式会社アサヒ安全業務社）をグループに迎え入れたことで、リアルな警備事業の拡充に留まらず、警備会社特有の課題抽出や、デジタルプロダクトの現場での実地検証が可能になるなど、当社グループの企図するＤＸソリューションの開発・実装においても大きな推進力を得ました。上記のような取り組みをさらに加速させ、新時代のデジタル警備サービスを質・量ともに充実させるべく、このたび連結子会社であるＡＩＫがＩＳＡ及びＳＳＳの株式を100％取得し、完全子会社化することを決議いたしました。ＩＳＡは2011年に北海道札幌市で創業し、大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤を有し年々成長を続ける警備会社であり、ＳＳＳは2016年に設立されたＩＳＡの関連会社です。ＩＳＡ・ＳＳＳは季節的変動が少ない電気通信工事現場での警備を強みとしており、冬季の積雪により需要が低迷しがちな北海道の警備業界において高い競争力を有しております。一方でその業務形態にはまだまだデジタル化の余地があるとの認識から、このたび当社グループの掲げるビジョンに強く共感をいただき、本件実行の運びとなりました。(3) 企業結合日2022年３月16日(4) 企業結合の法的形式現金を対価とした株式取得(5) 結合後企業の名称― 17 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）IＳＡ株式会社 ＳＳＳ株式会社(6) 取得した議決権比率100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠ます。当社連結子会社であるＡＩＫが、現金を対価としてIＳＡ及びＳＳＳの全株式を取得したためであり② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。③ 主要な取得関連費用の内容及び金額アドバイザリー費用等（概算額）10,000千円④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。２．多額の資金の借入当社の連結子会社であるＡＩＫは、2022年３月10日付公表の「連結子会社によるＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社の株式取得に関するお知らせ」に記載しております、ＩＳＡ、ＳＳＳの株式取得のため、以下の通り借入を実行いたしました。(1)資金使途：ＩＳＡ及びＳＳＳの株式取得のため(2)借入先：株式会社りそな銀行(3)借入金額：604,000千円(4)借入利率：市場金利に連動した変動金利(5)借入実行日：2022年３月16日― 18 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(6)借入期間：８年(7)担保の有無：当社（株式会社エルテス）及びＩＳＡ、ＳＳＳによる債務保証３．株式取得による会社等の重要な買収当社は、2022年３月18日開催の取締役会決議に基づき、当社は、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ（以下、「ＧｌｏＬｉｎｇ」）の全株式を取得し、ＧｌｏＬｉｎｇは当社の連結子会社となりました。① 企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ事業の内容ＳＥＳ事業、受託開発事業、海外事業、メインフレーム事業(2) 企業結合を行う主な理由現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020 年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています。限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索しておりました。今回、ＧｌｏＬｉｎｇが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの判断から、本件株式取得の決定に至りました。ＧｌｏＬｉｎｇは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム開発支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82%増の急成長を遂げています。本件株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社グループで一丸となり、ＤＸに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解決に邁進してまいります。― 19 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(3) 企業結合日2022年３月28日(4) 企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得(5) 結合後企業の名称株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ(6) 取得した議決権比率100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠当社が、現金を対価としてＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したためであります。② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。③ 主要な取得関連費用の内容及び金額アドバイザリー費用等（概算額）20,000千円④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。４．株式取得による会社等の重要な買収当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、アクター株式会社（以下、「アクター」）の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。① 企業結合の概要― 20 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称アクター株式会社事業の内容WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守(2) 企業結合を行う主な理由当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収益性を実現しています。当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたします。(3) 企業結合日2022年４月25日（予定）(4) 企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得(5) 結合後企業の名称アクター株式会社(6) 取得する議決権比率100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠当社が、現金を対価としてアクターの全株式を取得予定のためであります。② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式によ― 21 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）る事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。③ 主要な取得関連費用の内容及び金額アドバイザリー費用等（概算額）30,000千円④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。― 22 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）個 別 注 記 表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法移動平均法による原価法を採用しております。① 子会社株式② その他有価証券時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物附属設備５年～15年工具、器具及び備品 ３年～８年(会計上の見積りの変更）（有形固定資産の耐用年数の変更並びに資産除去債務の見積額及び償却年数の変更）東京本社における事務所の一部解約に際して賃貸借契約の変更を行い、賃借継続部分の賃借期間を延長いたしました。それに伴い、東京本社に係る一部の有形固定資産の耐用年数を延長された賃貸借期間終了時までに変更しております。また、賃貸借契約に伴う原状回復に係る費用についても、新たな情報の入手により見積額を変更するとともに、償却期間を賃貸借期間終了時までに変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益が4,922千円増加しております。(2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によりますが、利用目的が第三者への業務処理サービスの提供目的であり、収益との対応も明確なソフトウェアについては、「市場販売目的のソフトウェア」と同様の償却方法を採用しております。「市場販売目的の― 23 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ソフトウェア」については、見込販売期間（3年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。３．引当金の計上基準貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。― 24 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理税抜方式によっております。(2) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。（表示方法の変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。（会計の見積りに関する注記）１. 自治体向けDXの支援サービス提供に係るソフトウエアの評価(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額ソフトウエア 47,614円(うち、自治体向けDXの支援サービス提供に係るソフトウエア32,399千円）(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結計算書類「注記事項（会計上の見積りに関する注記）１．自治体向けDXの支援サービス提供に係るソフトウエアの評価」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。２. 投資有価証券（非上場株式等）の評価(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額投資有価証券（非上場株式等） 214,928千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結計算書類「注記事項（会計上の見積りに関する注記）２．投資有価証券（非上場株式等）の評価」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。― 25 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（貸借対照表に関する注記）１．資産から直接控除した減価償却累計額有形固定資産建物附属設備工具、器具及び備品34,094千円27,027千円２．保証債務及び手形遡及債務等下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。㈱AIK計525,000千円525,000千円３．関係会社に対する金銭債権又は金銭債務区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額は、次のとおりであります。短期金銭債権短期金銭債務（損益計算書に関する注記）関係会社との取引高営業取引営業取引以外の取引29,817千円31,144千円103,290千円80,691千円（株主資本等変動計算書に関する注記）当事業年度末における自己株式の数普通株式183株― 26 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産未払事業税貸倒引当金株式報酬費用減価償却超過額敷金償却投資有価証券評価損子会社株式評価損繰越欠損金その他繰延税金資産小計評価性引当金繰延税金資産合計繰延税金負債その他有価証券評価差額金繰延税金負債合計繰延税金資産純額2,849千円5,678千円14,131千円29,108千円3,672千円25,003千円30,620千円44,412千円1,833千円157,310千円126,690千円30,620千円256千円256千円30,363千円― 27 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)（関連当事者との取引に関する注記）関連会社等種類会社等の名称資本金又は出資金(千円)事業内容警備事業議決権等の所有(被所有)割合(％)(所有)直接100.00所在地東京都千代田区㈱AIK90,000525,000－－債務保証債務保証（注）1子会社㈱エルテスキャピタル東京都千代田区10,000投資事業(所有)直接100.00資金の援助受取利息（注）287826,262貸付金の回収145,0004,999関係会社長期貸付金関係会社長期未収入金貸倒引当金貸倒引当金戻入額79,783△14,570(注) 1 債務保証は、金融機関からの融資に対して保証したものであり、取引金額は期末日現在の当社分の保証残高であります。2 取引条件及び取引条件の決定方針等貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。（１株当たり情報に関する注記）１. １株当たり純資産額２. １株当たり当期純利益266円54銭19円13銭― 28 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(重要な後発事象）１．株式取得による会社等の重要な買収当社は、2022年３月18日開催の取締役会決議に基づき、当社は、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ（以下、「ＧｌｏＬｉｎｇ」）の全株式を取得し、ＧｌｏＬｉｎｇは当社の連結子会社となりました。① 企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ事業の内容ＳＥＳ事業、受託開発事業、海外事業、メインフレーム事業(2) 企業結合を行う主な理由現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020 年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています。限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索しておりました。今回、ＧｌｏＬｉｎｇが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの判断から、本件株式取得の決定に至りました。ＧｌｏＬｉｎｇは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム開発支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82%増の急成長を遂げています。本件株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社グループで一丸となり、ＤＸに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解決に邁進してまいります。(3) 企業結合日2022年３月28日(4) 企業結合の法的形式― 29 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現金を対価とする株式取得(5) 結合後企業の名称株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ(6) 取得した議決権比率100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠当社が、現金を対価としてＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したためであります。② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。③ 主要な取得関連費用の内容及び金額アドバイザリー費用等（概算額）20,000千円④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。２．株式取得による会社等の重要な買収当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、アクター株式会社（以下、「アクター」）の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。① 企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称アクター株式会社事業の内容WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守― 30 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(2) 企業結合を行う主な理由当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収益性を実現しています。当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたします。(3) 企業結合日2022年４月25日（予定）(4) 企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得(5) 結合後企業の名称アクター株式会社(6) 取得する議決権比率100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠当社が、現金を対価としてアクターの全株式を取得予定のためであります。② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。③ 主要な取得関連費用の内容及び金額― 31 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）アドバイザリー費用等（概算額）30,000千円④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。― 32 ―2022年05月06日 14時31分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）