イオンモール（8905） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAEON MALL CO.,LTD最終更新日：2022年5月31日イオンモール株式会社代表取締役社長　岩村　康次問合せ先：戦略部　IRグループ（043-212-6733）証券コード：8905https://www.aeonmall.com/ir/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．基本的な考え方当社は、「お客さま第一」を基本理念として、『イオンモールは、地域とともに「暮らしの未来」をつくるLife Design Developer（※）です。』を経営理念に掲げています。この経営理念の下、持続可能な社会の実現に向けて、企業市民として地域・社会の発展と活性化に貢献する当社の企業活動を「ハートフル・サステナブル」と定め、さまざまな取り組みを推し進めています。ローカライゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献していきます。そして、お客さま、地域社会、パートナー企業さま、株主・投資家さま等のステークホルダーとの共創による取り組みを通じ、地域・社会の課題に対してソリューションを提供し続けることで、地域コミュニティにおける中核施設としての社会インフラ機能のポジションを確立していきます。これらを実現するためには、コーポレート・ガバナンスが経営の最重要事項のひとつと認識し、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化します。※Life Designとは、商業施設の枠組みを越えて、地域のお客さまのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充を行い、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しています。【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】１．株主の権利、権利行使に係る環境整備・平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。２．取締役会・経営陣は、お客さま・地域社会・パートナー企業さま・従業員・株主・投資家さま等のステークホルダーの権利・立場や、事業活動における倫理を尊重し、企業文化・風土の醸成、積極的なサステナビリティの取り組みのため、リーダーシップを発揮します。３．財務情報・非財務情報について、「開示方針（ディスクロージャーポリシー）」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分りやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。４．取締役会は、多様な経験と専門性を持ったメンバーで構成され、小売業出身のディベロッパーの強みを活かしながら、独立社外取締役の選任による監督体制の強化により、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。５．株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。尚、詳細に関しては、当社ホームページ「株主・投資家情報」に掲載しておりますのでご参照下さい。http://www.aeonmall.com/ir/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４． 政策保有株式】当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを目的として保有することを方針とします。個別の政策保有株式については、年1回の取締役会において、保有目的、保有リスク、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し保有の合理性を判断しており、その意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却を検討し、その結果について開示していきます。また当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案毎に、当該企業の中長期的な企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損することがないかを確認のうえ、必要に応じ発行会社と対話を行ないつつ総合的に賛否を判断することとします。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、当社及び株主共同の利益を害することがないよう、以下の体制を整備しています。（１）取締役による競業取引及び当社と取締役との間の利益相反取引については、独立社外取締役で構成するガバナンス委員会にて事前に審議を行い、取引の相当性に関する専門家の意見を得た上で、取締役会に付議することにより、当該取引が当社及び株主共同の利益を害するものでないかを慎重に精査します。また、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外した上で決議するなどして手続の公正性を確保します。（２）当社が関連当事者と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、「関連当事者リスト」を掲示し該当企業を明確化し、決裁時には関連当事者以外の企業等との取引事例の比較表を添付するなどルールを定め、取引条件の客観性を確保しております。また、「権限規則」に従って取引の重要性や性質に応じて、取締役会に付議されるものは独立役員及び監査役に対し取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の相当性について意見を求めた上で審議を行い、年１回、関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査を行っています。【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社は人権を尊重し、性別や国籍に関わりなく、一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮できるダイバーシティ経営の推進に取り組み、更なる多様性の確保を目指します。そのなかで女性活躍を支援する仕組み作りに取り組んでいます。具体的には女性従業員の産休から復職までの社内外の制度の周知、事業所内保育園「イオンゆめみらい保育園」の整備、女性の上位職へのチャレンジ意欲を醸成する研修等の教育機会を増やしています。また、女性への働きかけだけでなく男性社員の育休取得促進にも力をいれています。配偶者の妊娠時に上司や人事部に報告し、休暇を取得するように促しています。男女の固定的な役割意識をなくし、女性の幹部社員登用に対する上司や職場の理解につなげて女性の活躍を推進しています。こうした取り組みは、仕事と子育ての両立支援に積極的に取組む企業として「くるみん」に認定されています。【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、人材こそが持続的に成長していくための最大の経営資源であるという考え方のもと、全ての従業員が健康で自分が持ち合わせる能力の100％を発揮し成長し続ける、多様性を強みとする組織を目指しています。特に、社会の変化や従業員ニーズの変化に対応し、異なる視点からの意見を積極的に交わすことで創造的なビジネスモデルが生まれると確信し、多様な人材が活躍できるダイバーシティ経営を推進しています。そのために人材成長を支える様々な人材育成・教育プログラムを整備しております。そのなかで女性活躍推進状況は原則２−４に記載の通りです。事業のグローバル化、デジタル化に伴い海外で活躍した経験者、デジタル人材を中心に積極的に中途採用にも取組んでおり、海外での人材活用については、当社の理念を深く理解するローカルスタッフによってそれぞれの地域に根差した運営を行うことを基本方針とし、国籍に関係なく成果をあげた人材は積極的に管理職に登用しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、「イオン企業年金基金」に加入しております。同基金は受益者への年金給付及び一時金の支払いを将来に亘り確実に行うため、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、年金財政状況をふまえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しています。同基金は財務部門責任者及び外部の専門知識を有するメンバーで構成された資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定及び四半期毎の運用モニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しております。同代議員会には当社からも代議員を１名派遣しております。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、2021年２月期（2020年度）を初年度とする中期経営計画（2020〜2022年度）を策定し、「海外における高い利益成長の実現」「国内における安定的成長の実現」「成長を支えるファイナンスミックスとガバナンス体制構築」「ＥＳＧ経営の推進」を成長施策として掲げています。社会価値・環境価値・経済価値を創出するというＥＳＧ視点に基づく経営を通じて、地域社会とともに持続的な成長をめざしています。成長施策の推進においては「海外事業の利益成長の実現と新規出店の加速」「ＣＸ（カスタマーエクスペリエンス）の創造によるリアルモールの魅力の最大化」「次世代モールの構築と都市型ＳＣ事業の推進」「ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進」「中期戦略の立案・推進とＥＳＧ視点に基づく改革の加速」を経営課題及びめざす姿として定めております。これらの取り組みを通じて地域・社会の課題に対してソリューションを提供し続けることで、地域コミュニティにおける中核施設としての社会インフラ機能のポジションを確立していきます。経営理念、経営ビジョン、中期経営計画等の詳細に関しては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。https://www.aeonmall.com/ir/index.html（ⅱ）当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「１．基本的な考え方」に記載しています。また、基本方針は、イオン株式会社「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、当社を含めたイオングループの企業経営と企業統治に関する基本姿勢を記載しています。（ⅲ）当社は、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案の上、独立役員を中心とした指名・報酬諮問委員会にて各取締役の業績評価及び支給水準の妥当性について協議し、取締役会の決議により決定しています。また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定します。（ⅳ）取締役候補の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、指名・報酬諮問委員会で独立役員の意見を聴収した上で株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会付議議案として提出しています。（取締役候補の指名基準）・取締役にふさわしい人格、倫理観を有していること・高い経営的知識と客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること・取締役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと・海外への事業拡大を実現させるに足る、グローバルな視点・考え方を持っていること・その他、上場会社として経営健全化と透明性向上を図るコーポレート・ガバナンス構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること監査役候補の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得た上で株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しています。（監査役候補の指名基準）・常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動できること・経営的知識と客観的判断能力を有すること・経営全般の見地から経営課題を認識することができること・監査役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと・財務及び会計に関する相当程度の知見、または得意とする専門分野における能力・知識・経験を有していること尚、上記の指名基準に満たない事が客観的・合理的に認められ、取締役候補者としての職務の執行が難しいと判断される場合には、解任するものとしております。また、経営責任者（候補者含む）に必要な基準やキャリアの積ませ方や研修の内容などの育成計画等について検討する独立役員を中心とした指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の審議を経て、透明性・公正性の高い手続を行っています。（ⅴ）社外取締役、社外監査役候補者の個々の選任理由については、それぞれコーポレート・ガバナンス報告書の【取締役関係】会社との関係（2）、【監査役関係】会社との関係（2）に記載しています。社外取締役、社外監査役を除く取締役、監査役候補者の選任理由については、株主総会参考書類に 開示します。【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取組み等】当社は、持続的成長を実現するため、すべてのステークホルダーに対して経済価値・社会価値・環境価値を創出するというＥＳＧ視点の経営に戦略的に取り組み、様々な施策を推し進めています。また、社内外に対して、情報を積極的に発信するとともに、当社のブランディング及び役員・従業員の意識の向上を図っております。人的資本については、当社は人材こそが持続的に成長していくための最大の経営資源であるという考えのもと、多様な人材が健康で能力を発揮し続けられる企業をめざし、人的資源の投資により成長戦略を推進しています。また、社会の変化や従業員ニーズの多様化に対応し、新しいビジネスモデルを変革していくために、多様な人材が活躍できるダイバーシティ経営を推進するとともに、人材成長を支えるさまざまな人材育成・教育プログラムも整備しています。これらの当社の人的資本への投資にかかる取り組みは、優良な健康経営を実践している企業として「健康経営優良法人」への認定等、外部機関から高い評価をいただいています。知的財産については、基本理念に掲げる「お客さま第一」による経営の実践こそが、当社の最大の知的財産であると考えております。当社は、イオン株式会社（純粋持株会社）により構成する企業グループに属しておりますが、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」を基本理念に掲げ、2003年４月に制定したイオン行動規範に基づく活動を通じて「信頼のブランド」を構築しています。こうしたイオンのブランド・価値観に基づき、当社は国内外において約200施設の管理・運営を行っています。年間約12億人のお客さまに来店いただく圧倒的な事業規模と集客力、約8,000社におよぶ専門店企業との強固なネットワーク、防災協定締結等による地元自治体との相互連携、お客さまに「安全・安心・快適」を提供するオペレーションノウハウ等が当社ならではの強みであり、これらの強みを一層磨いていくことで、より強固な経営基盤を構築してまいります。当社は「イオン脱炭素ビジョン2050」に基づく脱炭素への取り組みとして、2040年までに国内で排出するＣＯ２等を総量でゼロにすることをめざします。これまでの取り組みとして、2010年度対比で2020年度エネルギー使用量50%削減を目標に、空調運転の合理化、高効率および省エネ機器の導入、店舗屋上などの太陽光システム設置、LED照明の導入等を進め、2020年実績で2010年度対比エネルギー使用量55.1%削減（床面積原単位）を達成しました。引き続きこれらの削減策に加え、新たにオフサイトでの再エネ発電からの調達、各地域での再エネ直接契約の推進等により、新たな目標として2025年度に大型商業施設である国内全てのイオンモールを実質的にＣＯ２フリー電力で運営することを目標としました。ＣＯ２発生源の大部分が電気使用であることから、国内のＣＯ２総排出量は2013年対比で2025年80%の削減となります。また、今後は脱炭素社会の実現に向けて、海外を含め取り組みを推進し、全ての事業活動で排出するＣＯ２等を総量でゼロにすることをめざし、取り組みを加速いたします。2020年6月に、当社は気候関連課題が各企業にもたらすリスクや機会に関する情報開示タスクフォースである「TCFD」の提言に賛同することを表明しました。国連IPCC（気候変動に関する政府間パネル）の第5次評価報告書における気候変動シナリオを参照し、当社では2℃シナリオと4℃シナリオを選択しました。分析の時間軸としては、2050年における気候変動の影響を対象としており、これらの前提でシナリオ分析を実施し、気候変動によるインパクトの試算を進めています。リスクと機会の特定に当たっては、当社がモール事業を展開している日本、中国、アセアンの一部地域における主な気候変動リスク・機会を外部情報に基づいて整理し、それぞれのリスク・機会に関する将来予測データを収集しました。これに基づいて、脱炭素社会への移行に伴うリスク・機会と気候変動に起因する物理リスク・機会について検討し、当社の事業に2050年までに影響を与えうる重要なリスクと機会を特定しています。今後さらにシナリオ分析を進めることで、定性的な評価のみならず、気候変動により財務的にどの程度の影響があるのかを把握するため、定量的なインパクト評価を行い、適切な開示に努めてまいります。これらの具体的な取り組みについては、ＥＳＧレポート、統合報告書、ＥＳＧデータブック、投資家へのＩＲ資料等を通じて発信しています。【補充原則４−１−１．取締役会の役割・責務（１）（経営陣に対する委任の範囲）】当社は取締役会に付議すべき内容は、法令等も踏まえて「取締役会規則」で明確に定めています。また、取締役の業務執行については、「職制管理規則」「業務分掌規則」「権限規則」「決裁伺い規則」により、それぞれの業務執行における権限と責任を明確にしたうえで、執行責任、執行手続きの詳細について定めています。【補充原則４−３−１．取締役会の役割・責務（３）（経営陣幹部の選任や解任）】当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、定款に基づき取締役は20名以内の員数としています。現在は13名で構成し、そのうち５名は独立社外取締役です。取締役候補の指名については、代表取締役社長が提案し、指名・報酬諮問委員会で独立役員の意見を聴収した上で株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しています。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役の選任につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準に則るとともに、独立役員の資格を充たす社外取締役５名全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に届出しています。＜社外取締役の独立性判断基準＞１．当社または当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他の使用人（以下「当社グループの業務執行者」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２．就任の前10年内のいずれかの時において、当社または当社の子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（当社グループの業務執行者であったものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。　３．以下のいずれにも該当する者でないこと。①当社の親会社及び当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の取締役、執行役、支配人、その他の使用人（以下「業務執行者等」という）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　②当社グループの業務執行者の配偶者または二親等内の親族４．以下のいずれにも該当する者でないこと。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　①当社または当社の子会社を主要な取引先（直近事業年度の連結売上高の１％以上を基準に判定する）とする者もしくはその業務執行者等②当社または当社の子会社の主要な取引先もしくはその業務執行者等③当社または当社の子会社から、役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等５．就任の前３年間において、以下のいずれにも該当していた者でないこと。①４．①②③に掲げる者②当社の親会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役③当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の業務執行者等６．以下のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと。①５．①②③に掲げる者②当社グループの業務執行者③当社の親会社の業務執行者等または業務執行者でない取締役④当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の業務執行者等⑤就任の前３年間において、当社グループの業務執行者であった者【補充原則４−10−１．独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、取締役の指名・報酬に係る方針や手続の見直しと併せて、取締役会の監督機能の独立性や客観性と説明責任の強化を図るべき方法として、各専門分野における豊富な経験と高い見識を持つ独立役員を中心とした指名・報酬諮問委員会を設置しています。尚、当社の独立役員は過半が女性となっておりジェンダー等の多様な視点から助言・提言を得ております。指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言については、原則３−１、補充原則４−３−１の通りです。【補充原則４−11−１．取締役会の多様性に関する考え方等】当社の取締役は、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、定款に基づき20名以内の員数とし、現在、そのうち５名を独立性の高い社外取締役で構成しています。取締役会の構成においては、経営監督機能強化の観点はもとより、事業特性を活かし、重点戦略ならびに成長施策を推し進めることができる多様な専門性と知見を有する人財を取締役に選任しており、各取締役に対して特に期待するスキルをスキルマトリックスにまとめて開示しております。社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、モール開発・運営管理、海外事業推進、ガバナンス向上、財務健全化等、多様な専門性を持ったメンバーで構成しています。また、社外取締役においては、経営戦略上必要とする国際性、ガバナンスの充実、企業ブランディング向上、ダイバーシティ経営、財務に関する知見など多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な業界の経営経験者・専門家等で構成しています。さらに、ショッピングモールを開発・管理・運営する業務内容から、女性の価値観・発想は重要であると考え、取締役会構成メンバー17名の内、女性が6名を占める等、ダイバーシティ経営を推進し、国籍・人種・性別・年齢・学歴・宗教等にかかわりなく多様な人材を活用します。尚、取締役候補の指名については、代表取締役社長が提案し、指名・報酬諮問委員会で独立役員の意見を聴収した上で、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しています。【補充原則４−11−２．取締役・監査役の兼任状況】当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けることができるよう、取締役・監査役の員数 を定款で定めています。取締役と監査役の兼任については、 他の上場企業やそれに準じる会社・団体等における役員兼任状況を把握し、当社取締役会・監査役会への出席や職務の遂行に合理的な範囲であることを確認のうえで、取締役会で審議して取締役候補・監査役候補として選定しています。また、当社役員に就任後は、取締役会での適確な発言により活発な審議と迅速な意思決定に貢献しているかを確認します。尚、兼任状況については、「定時株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」等に開示しています。【補充原則４−11−３．取締役会の実効性評価】当社では、選択式及び自由記述によるアンケートを全役員に実施し、集計結果及び第三者機関による回答内容の分析結果をもとに役員によるグループディスカッションを行い、取締役会実効性評価を実施致しました。その結果を指名・報酬諮問委員会に報告・意見交換したうえで取締役会にて検証・議論いたしました。取締役会では、適切な議案設定がなされ、多様な見識・経験を有する取締役及び監査役による活発な議論が行われ、適切に機能しているものと判断しており、特に指名・報酬諮問委員会の設置による業務執行取締役の評価についての改善が高い評価となりました。また社外取締役・監査役の専門的知見を活かした助言やディスカッションを取締役会に限らず実施できている柔軟な経営体制は当社の強みであるとの評価になっております。一方で、透明性のある取締役会運営体制の構築、中長期の経営戦略や経営監督視点での議論と業務執行権限の見直しによる意思決定の迅速化と執行責任の明確化等、従来からの継続的な課題も含め今後の検討すべき事項が明らかになりました。これらの課題解決への取り組みとして、取締役会の構成を独立社外取締役５名（構成比38.5％）とし、また、取締役会以外にその知見を活かし助言などを行う経営戦略諮問委員会を設置し、政策・経営課題について議論・意見交換を行っています。【補充原則４−14−２．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役・監査役に対して、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力開発や、コンプライアンス、ガバナンスの知識向上のため、新任役員セミナーやトップセミナーをはじめとした経営幹部対象のトレーニングの機会を提供します社外取締役・社外監査役に対して、 国内の店舗視察や、特に当社政策の柱である海外戦略の理解を深めることを目的に、 海外視察やオンラインでの情報交換等を実施しています。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、 戦略部を株主との対話の窓口とし、財経本部担当役員、管理本部担当役員等と相互に連携を図りながらＩＲ活動に取り組み、株主・投資家との建設的な対話を重視し、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、株主・投資家それぞれの立場への理解を踏まえた対応を行います。機関投資家に対しては、四半期ごとの決算説明会の開催及び国内外の機関投資家との個別ミーティング・電話会議の実施並びにコンファレンスへの積極的な参加を行うとともに、随時、国内外のモール視察見学会も実施しています。また、海外の機関投資家に対しては、米国・欧州・アジアにて投資家訪問を実施しています。個人投資家向けには、ウェブのＩＲサイトに個人投資家向けのコーナーを設けるとともに、定期的に証券会社を通して個人投資家説明会を実施し、ウェブや電話で意見・質問をいただいた場合には速やかに対応しています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）132,351,78111,389,6005,965,5001,991,1001,975,8001,423,2501,390,0301,302,8721,125,1701,100,00058.165.002.620.870.860.620.610.570.490.48外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】イオン株式会社SMBC日興証券日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）ビーエヌワイエムエスエーエヌブイ　ノン　トリーテイー　アカウントイオンモール取引先持株会ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　５０５２３４SSBTC　CLIENT　OMNIBUS　ACCOUNTＪＰモルガン証券株式会社みずほ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無イオン株式会社　（上場：東京）　（コード）　8267１．上記大株主の状況は2022年２月28日現在の状況です。　　当社の親会社は、イオン株式会社であり、当社の株式の58.16％を所有しております。２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針イオン株式会社は、当社の議決権の58.22％（2022年２月28日現在）を有する親会社です。当社が、イオン株式会社およびグループ各社と取引を行う場合には、当社の企業価値向上の観点からその公正性及び合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとする等、取引の重要性に応じて適切に監督しています。なお、当社は、イオン株式会社及び同社子会社で総合小売業を営むイオンリテール株式会社を中心とするグループ各社と一体となり、それぞれの地域においてショッピングモール管理・運営事業を実施していることから、イオンリテール株式会社及びその他のグループ各社と建物賃貸借契約等の取引がありますが、これらの取引に際しては、一般取引条件と同様に決定しており、当社はイオン株式会社及びグループ各社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、イオン株式会社（純粋持株会社）及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しております。イオン株式会社が、グループ戦略の立案、グループ経営資源の最適配分、経営理念・基本原則の浸透と統制、共通サービスの提供等を担い、グループシナジーの最大化を図る一方で、当社を含めたグループ各社は、専門性を高め、地域に密着した経営を行うことで、より一層のお客さま満足の向上を図っております。当社事業におきましては、グループ企業の８兆円を超える売上規模を活かし、イオンカードやイオンの電子マネー「ＷＡＯＮ」等のイオングループインフラを活用した販促企画の展開により、集客力向上に取り組んでおります。当社は、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオン株式会社への報告を行っております。イオン株式会社ならびにグループ企業とは、相互に自主・独自性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数20 名1 年社長13 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)腰塚　國博黒﨑　裕伸大和田　順子榎本　知佐滝　順子他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員腰塚　國博○HOUSEI株式会社社外取締役、東急建設株式会社社外取締役を兼職しております。他社において取締役として技術戦略や新規事業創出、大型買収案件等に従事するとともに、技術者として培われたデジタル・科学技術における知識、知見、経験を活かして、デジタル・トランスフォーメーションの推進や新時代に対応する新たな「暮らし」を創造する事業や、経営課題に対して適切な監督・助言を行っていただけるものと期待し、選任しております。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しております。海外での事業活動や現地法人責任者（社長）として、体制構築や事業拡大など経営に携わってきたことの経験やノウハウ及び新興国への駐在経験から培った海外でのリスク管理における知見を活かし、当社の経営課題であります海外事業における高い利益成長の実現のために適切な監督・助言を行っていただけることを期待し、選任しております。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しております。人材活用、人事ソリューション、ダイバーシティ、働き方改革など人事採用教育関連の知見が深く、ＩＴや人事領域の課題解決に関する顧問あるいはコンサルティングの経験や実績を活かし、当社の重要課題であるダイバーシティや働き方改革の推進に関する監督・助言が十分に期待できるため、選任しております。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しております。外資系を含む複数社でのリーダーとしての経験・実績が豊富であり、また他社での社外取締役や大学での取り組みなどその活動範囲やネットワークも広く、当社の重要課題である情報開示、ブランド戦略の推進に関して、幅広い知見や多面的な視点での監督・提言が十分に期待できるため、選任しております。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しております。他社において、経営に近い執行職として事業戦略立案、経営管理基盤の再構築、会計内部統制構築等の業務経験や、公認会計士として大手監査法人にて会計監査、会計コンサルティング、企業ガバナンス等の専門家として培われた高い知見を活かし、当社の財務領域における投資判断や事業戦略、内部統制監査等に対して複眼（企業経験×財務領域）的視点で、適切な監督・助言を期待できるため、選任しております。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しております。黒﨑　裕伸○―――大和田　順子○株式会社東京一番フーズ顧問、株式会社日立製作所人事領域プロフェッショナル契約、株式会社アルバイトタイムス社外取締役を兼職しております。榎本　知佐○パーソルホールディングズ株式会社社外取締役（監査等委員）、明治大学広報戦略本部員を兼職しております。滝　順子○滝公認会計士事務所代表を兼職しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会990022550022社外取締役社外取締役指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任および取締役の報酬の内容について代表取締役社長に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保する事を目的に設置しております。「その他」の２名は、独立社外監査役であります。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜監査役監査の状況＞a. 組織、人員及び手続　当社の監査役は4名であり、うち社外監査役が3名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。　　・常勤監査役（社外監査役）　　　渡部まき　　長年、経理業務の実務に携わっており、会計に関する相当程度の知見と、他社での監査役の経験を有している。　・独立社外監査役　　　　　　　　　村松高男　　国税局勤務の経験があり、税務に関する豊富な専門知識と、他社での取締役及び監査役の経験を有している。　・独立社外監査役　　鳥居江美　　企業法務に関する弁護士としての専門知識と経験を有している。　・監査役　　　西松正人　　　イオングループ各社で培った幅広い見識と専門的知識をもとに、経営全般に対する知見を有している。b. 活動状況　i. 当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況は次のとおりであります。　　渡部まき 　　監査役会　15／15回（100％）　　　取締役会　14／14回（100％）　　村松高男　　監査役会　13／15回（ 87％)　　　 取締役会　12／14回（ 86％）　　鳥居江美　　監査役会　15／15回（100％）　　　取締役会　14／14回（100％)　　西松正人　　監査役会　15／15回（100％）　　　取締役会　14／14回（100％）　ii. 監査役会における主な検討事項　　（決議事項）　　・監査役監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担　　・会計監査人の選任又は再任・不再任　　・会計監査人の監査報酬への同意　　（情報共有および報告事項）※監査役会は常勤監査役が議長となり、原則、毎月開催しております。また、監査役の職務遂行を補助する専属スタッフを１名設置しております。　　・代表取締役社長との情報交換　　・会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換　　・経営監査部との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換　　・重点監査項目や期中発生したトピックスに応じた業務執行取締役等からの報告　　・常勤監査役からの月次監査活動報告ⅲ.監査活動　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査方針及び監査計画等に従い、インターネット等を経由した手段も活用して、取締役会や経営会議等の会議体へ出席し、また、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査等により、取締役の職務執行について監査しております。　常勤監査役は、当事業年度に開催されたすべての経営会議に出席したほか、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ESG推進委員会、開示委員会等の主要な会議等にも出席し、取締役の職務の執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。なお、代表取締役社長の諮問に応じて重要な政策・経営課題をテーマとする経営戦略諮問委員会には独立社外監査役、監査役も出席しております。さらに、常勤監査役は、子会社の重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意見交換等を行っております。また、業務執行取締役の決裁書類や議事録、主要な契約書等を閲覧し、その内容を確認しています。　監査役と独立社外取締役は、連携して、業務執行取締役及び幹部社員や子会社の取締役との情報交換会を毎月１〜２名を対象に開催し、各本部又は子会社の年度方針の進捗、課題等について意見交換を実施しております。さらに、常勤監査役は必要に応じて、業務執行取締役及び使用人等から職務執行状況に関して報告を求めております。なお、独立社外監査役は「指名・報酬諮問委員会」の委員に就任し、代表取締役社長に助言・答申しております。　監査役会は、会計監査人から会計監査の体制、監査重点領域を含めた監査計画、実施状況及び監査結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役と会計監査人が適時な情報交換を行うなど、会計監査人と積極的な交流を図っております。また、監査役会は、経営監査部から内部監査の体制、計画、実施状況及びその結果の報告を受けて意見交換を行うほか、常勤監査役は経営監査部との定期的な会合を持つなど、連携体制を構築しております。これらの三様監査の連携強化のほか、内部統制部門の協力も得たうえで、監査役監査の効率的実施と一層の有効化を図っております。＜内部監査の状況＞　当社においては、業務執行部門から独立した社長直轄の経営監査部を設け、2022年２月28日現在、14名の人員を配しております。経営監査部は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。　経営監査部は、監査役または会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期、不定期に意見交換を行い、連携を図っております。b. 継続監査期間　31年間　（注）当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超えている可能性があります。＜会計監査の状況＞a. 監査法人の名称　有限責任監査法人トーマツc. 業務を執行した公認会計士　丸山　友康　宮下　淳d. 監査業務に係る補助者の構成　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他19名であります。e. 監査法人の選定方針と理由　会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、特に海外子会社について一元的に管理できる体制を有すること、監査報酬等を考慮しております。　当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査役会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。　（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。　また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に問題があり、監査の遂行に著しい支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価　監査役会は、監査役会で設定した「会計監査人の選定基準及び評価基準」に基づき、監査法人の評価について、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の保持、当社の事業内容への理解、監査報酬、経営者及び監査役等とのコミュニケーション、グローバルネットワーク・メンバーファームとの連携体制、不正リスク等に配慮した監査計画であるか等について、会計監査に関与する執行部門である財経本部及び経営監査部にも意見を求めたうえで、評価を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名会社との関係(1)渡部　まき村松　高男鳥居　江美氏名属性他の会社の出身者abdc△会社との関係(※)gehfijkl m税理士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)村松　高男鳥居　江美氏名適合項目に関する補足説明選任の理由渡部　まき　―――独立役員○○村松税理士事務所所長、グローブライド株式会社社外取締役（監査等委員）、ベステラ株式会社社外監査役、セレンディップ・ホールディングス株式会社社外監査役を兼職しております。のぞみ総合法律事務所パートナー、厚生労働省関東信越地方年金記録訂正審議会委員を兼職しております。イオン株式会社で培った豊富な経理に関する経験と、イオングループ各社での監査役としての経験を、当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。長年にわたる国税局勤務で培った税務に関する豊富な専門知識と、他社での取締役及び監査役としての経験を基にした的確な助言や監督を行っており、今後も当社の経営に活かしていただきたく、選任しております。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しております。企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法的な側面からの意見・視点をもって当社の経営に貢献していただきたく、選任しております。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の選任につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準に則るとともに、独立役員の資格を充たす社外取締役５名および社外監査役２名全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に届出しています。当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たしたものとする。１．当社または当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人、その他の使用人（以下「当社グループの業務執行者」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。２．就任の前10年内のいずれかの時において、当社または当社の子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者（当社グループの業務執行者であったものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任の前10年間、当社グループの業務執行者であったことがないこと。３．以下のいずれにも該当する者でないこと。① 当社の親会社及び当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の取締役、執行役、支配人、その他の使用人（以下「業務執行者等」という）② 当社グループの業務執行者の配偶者または二親等内の親族４、以下のいずれにも該当する者でないこと。① 当社または当社の子会社を主要な取引先（直近事業年度の連結売上高の１％以上を基準に判定する）とする者もしくはその業務執行者等② 当社または当社の子会社の主要な取引先もしくはその業務執行者等③ 当社または当社の子会社から、役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等５．就任の前３年間において、以下のいずれにも該当していた者でないこと。① ４．①②③に掲げる者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　② 当社の親会社の業務執行者及び業務執行者でない取締役　③ 当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の業務執行者等６．以下の いずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族でないこと。① ５．①②③に掲げる者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　② 当社グループの業務執行者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　③ 当社の親会社の業務執行者等または業務執行者でない取締役④ 当社の親会社の子会社等（当社及び当社の子会社を除く）の業務執行者等⑤ 就任の前３年間において、当社グループの業務執行者であった者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明取締役に対する報酬につきましては、金銭報酬部分につき、従来の役員賞与部分を含めて業績連動報酬の割合を拡大し、取締役退職慰労金廃止とともに株式報酬型ストックオプションの導入を第96期定時株主総会（2007年５月17日）にて決議いたしました。取締役の報酬等の額を毎事業年度につき年額７億円以内とし、このうち、金銭による報酬額として従来の取締役賞与分を含めて年額６億円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年額１億円以内としております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しております。付与年度の経常利益が予算比80％未満の場合は予定の半数を付与することとし、経常損失の場合は付与しません。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書、営業報告書（事業報告）にて、取締役及び監査役に関しての支給人員および支給総額を開示しております。2022年２月期の役員報酬の開示状況は次の通りです。取締役に支払った報酬　　　190百万円　(内訳　基本報酬162百万円　業績報酬13百万円　ストックオプション14百万円)監査役に支払った報酬　　　 24百万円　 (基本報酬のみ)合計　　　　　　　　　　　　　　 214百万円（注）１．上記には、無報酬の取締役１名および監査役1名は含まれておりません。２．取締役基本報酬の対象は、2022年2月28日現在在籍且つ2021年5月20日第110期定時株主総会で退任した取締役を含む16名であります。３．業績報酬額は2022年2月28日現在在籍の取締役7名に対する支給額であります。４．ストックオプションは2021年5月20日第110期定時株主総会で退任した取締役を含む10名に当年度中に付与した額であります。株主総会の決議による取締役　金銭報酬限度額　　　　　　　　　年間600,000千円（2007年５月17日株主総会決議）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ストックオプション報酬限度額　年間100,000千円（2007年５月17日株主総会決議）　　　　　　　　　　　　　　 監査役　報酬限度額　　　　　　　　　　　　年間 50,000千円（2002年５月 ８日株主総会決議）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。　ａ 　取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、客観性、透明性に配慮したものであります。　　ｂ 　取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。　ⅰ「基本報酬」　　役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき決定し、月額払いで支給しております。　ⅱ「業績報酬」　　総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めております。　　各取締役（個人別）の業績報酬支給額は、『業績報酬規定額×業績報酬支給率』で計算され、会社業績に基づいた支給率（０％〜170％）と個人業績評価を反映して決定しています。なお、会社業績は平常の事業成績を最も適切に表すことができる指標として、期初の経常利益予算達成率を選択しております。当事業年度における経常利益予算達成率は61.8％であります。　　また、個人業績評価は、指名・報酬諮問委員会の委員である独立社外役員各々が各取締役の年間業務報告書を基に個別評価を行い、その評価に社長による評価を加えて決定しております。併せて、各取締役の最終評価結果及び業績報酬支給率については、社長から独立社外役員へのフィードバックを行っておりま