中山福（7442） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/16

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENAKAYAMAFUKU CO.,LTD.最終更新日：2022年5月16日中山福株式会社代表取締役社長 石川　宣博問合せ先：管理本部 06-6271-5393証券コード：7442https://www.nakayamafuku.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスを当社が経営理念に基づき、株主を始め、当社を取り巻く様々なステークホルダーに対する責任を果たすために、目指すべき経営ビジョンに向かって積極果敢に経営戦略を実行することを可能ならしめる仕組みと考えております。なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ウェブサイトにて開示しております。（https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−２　海外投資家等への英語での情報の開示・提供】当社は、現時点での株主における海外投資家の構成比率等に鑑み、英語での情報の開示・提供はしておりませんが、今後の構成比率等に応じて検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の（政策保有株式）及び当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php）をご参照ください。【原則１−７　関連当事者間の取引】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の（関連当事者間の取引）をご参照ください。【補助原則２−４①　人材の多様性の確保についての方針】当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php）をご参照ください。　【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の（企業年金の運用に関する取り組み）をご参照ください。【原則３−１（ⅰ）　会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画】当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.nakayamafuku.co.jp/vision/）をご参照ください。【原則３−１（ⅱ）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。【原則３−１（ⅲ）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php）をご参照ください。【原則３−１（ⅳ）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php）をご参照ください。【原則３−１（ⅴ） 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】取締役・監査役候補の指名については、「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類をご参照ください。【補助原則３−１−３　サステナビリティへの考え方・取り組み】当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php）をご参照ください。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の（取締役会の役割・責務）をご参照ください。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php）をご参照ください。【補助原則４−１０−１　指名・報酬委員会の設置】当社ウェブサイトの該当ページ（https://www.nakayamafuku.co.jp/ir/business/governance.php）をご参照ください。【補充原則４−１１−１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の（取締役会・監査役会の実効性）第１項をご参照ください。【補充原則４−１１−２　社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の（取締役会・監査役会の実効性）第２項をご参照ください。【補充原則４−１１−３　取締役会の実効性についての分析・評価】「定時株主総会招集ご通知」の事業報告をご参照ください。【補充原則４−１４−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の（取締役・監査役のトレーニング）をご参照ください。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の（株主との対話に関する方針）をご参照ください。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】中山福共栄会日本マスタートラスト信託銀行株式会社象印マホービン株式会社京セラ株式会社中山福従業員持株会株式会社みずほ銀行中山　修次郎株式会社良善ビービーエイチ　フォー　フィデリティ　ロー　プライスド　ストック　ファンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフォリオ）株式会社日本カストディ銀行2,373,9761,152,700912,000907,800665,092623,724556,145490,000400,324355,40012.165.904.674.653.403.192.852.512.051.82支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種大株主の状況は、2022年3月31日現在の状況を記載しております。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長7 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)柴田直子小野由美子氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性公認会計士学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士としての高い見識と経験を、当社の健全な経営に活かすために社外取締役に選任しており、当社との間で利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、独立役員として指定いたしました。学識経験者としての幅広い知見を、当社の健全な経営に活かすために社外取締役に選任しており、当社との間で利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、独立役員として指定いたしました。柴田直子○―――小野由美子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役取締役等の選解任及び取締役等の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名監査役と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との関係は、四半期毎に会合を設け会計監査人より報告を受けるなど連携を密にしております。また、内部監査室とは、適宜内部監査室が実施する内部統制評価結果の報告をうけるなど連携を密にし、随時必要な監査を実施しております。会計監査人と内部監査室との関係は、内部監査室が行う内部監査を通じ会計監査人と連携を図り、財務報告の信頼性を確保しております。会社との関係(1)辻芳廣横山泰三氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弁護士としての高い見識と経験を、当社の健全な経営に活かすために社外監査役に選任しており、当社との間で利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、独立役員として指定いたしました。税理士としての高い見識と経験を、当社の健全な経営に活かすために社外監査役に選任しており、当社との間で利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、独立役員として指定いたしました。辻芳廣○―――横山泰三○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明取締役（社外取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式給付信託を実施します。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年３月期における役員報酬等は下記のとおりであります。取締役の報酬等の総額170,735千円（基本報酬130,088千円、業績連動報酬等19,700千円、株式報酬等20,947千円）（うち社外取締役の総額8,170千円（基本報酬7,470千円、業績連動報酬等700千円））監査役の報酬等の総額26,190千円（基本報酬26,190千円）（うち社外監査役の総額8,940千円（基本報酬8,940千円））役員の報酬等の総額196,925千円（基本報酬156,278千円、業績連動報酬等19,700千円、株式報酬等20,947千円）（うち社外役員の総額17,110千円（基本報酬16,410千円、業績連動報酬等700千円））報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１　基本方針当社の取締役の報酬は、業務執行に関わる成果および経営戦略の推進に関わる貢献度あるいは企業価値の持続的な向上を図る資質、またそのインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定においては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的に取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬（社外取締役は業績連動型株式報酬を除く。）により構成します。　なお、取締役の報酬の限度額は1992年6月26日開催の第46回定時株主総会の決議により、年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と定めています。また、上記報酬限度額のほか、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会の決議により業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」対象期間（3事業年度）ごとに信託への拠出金の上限は120百万円、および2021年6月25日開催の第75回定時株主総会の決議により、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限は70,000ポイント（1ポイント＝1株相当）と定めています。２　取締役の報酬の決定に関する基準事業年度ごとに各取締役に対し①業務執行に関わる貢献、②経営戦略の推進に関わる貢献、③企業価値の向上に資する能力の３項目からなる「取締役の報酬の決定に関する基準」により総合評価を行い、報酬の決定基準として考慮いたします。「取締役の報酬の決定に関する基準」については、適宜、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて見直しを行うものとします。３　基本報酬の内容および額または数の算定方法に関する事項取締役の個人別基本報酬は、役位に応じて設定する基本額を基準とし、「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価、経営への貢献度、在任年数、従業員給与をベースとした「役員報酬等規程」による水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。　支給期間は、毎事業年度の7月から翌事業年度の6月までの月額報酬（定額給付）とします。４　業績連動報酬「年次賞与」の内容および額または数の算定方法に関する事項取締役の個人別業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価、業績目標（売上高、経常利益、会社への貢献度）に対する達成状況に応じて算出された額とし、算出方法は、適宜、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。　支給時期は、年次賞与として毎年6月に支給します。５　業績連動型株式報酬「株式給付信託」の内容および額または数の算定方法に関する事項取締役（社外取締役は除く。）の個人別業績連動型株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、１事業年度ごとに「役員株式給付規程」に基づき役位に応じて設定する基本ポイント（1ポイント＝1株相当）に経常利益目標比および個人の「取締役の報酬の決定に関する基準」による総合評価の係数を乗じて算出します。　取締役の退任時にそれまで累積したポイントを株式（一定割合の株式は換価して金銭として給付）として給付します。６　取締役の個人別の各報酬等の決定に関する事項個人別の各報酬額については、株主総会の決議により決定された額の範囲内で、本決定方針および別途定める「役員報酬等規程」、「取締役の報酬の決定に関する基準」に基づき代表取締役が各取締役の報酬を査定し、指名・報酬委員会において審議、取締役会に答申し、取締役会にて決定する。７　取締役の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬80％、業績連動報酬10％、業績連動型株式報酬10％とし、比率の目安は適宜、指名・報酬委員会に諮問し答申を踏まえた見直しを行うものとします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対しては、管理本部が必要に応じて取締役会等における資料の事前説明や配布を行っております。社外監査役に対しては、常勤監査役が窓口となって各種の連絡や情報提供を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は取締役会及び監査役会設置会社であり、当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。当社の取締役総数７名のうち２名が社外取締役であり、監査役総数３名のうち２名が社外監査役であります。また、社外役員の計４名全員を独立役員に指定しております。（取締役会）　当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。取締役会の構成員は、次のとおりであります。代表取締役社長石川宣博、専務取締役多田広次、常務取締役橋本謹也、取締役中嶋徳夫、取締役平松悦夫、社外取締役柴田直子、社外取締役小野由美子（監査役会）　当社は、監査役会を原則月１回開催するなど、各監査役による監査実施状況及び結果について検証検討をしております。　監査役会の構成員は、次のとおりであります。　常勤監査役是枝定信、　社外監査役辻芳廣、社外監査役横山泰三（経営会議）　当社の経営会議は、取締役と業務執行役員の経営情報の共有化を図り迅速な業務執行を実施しております。（リスク評価委員会）　当社は、経営環境の変化を踏まえ、「経営危機管理規程」に基づき、リスク評価委員会を中心として、事業活動に係る様々なリスク情報を収集・分析することで予兆を早期に発見し、未然に防止するための体制を構築しております。また、リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告することで、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に対応できる体制の構築を図っております。リスクが発生したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、リスク管理体制の向上を図っております。（内部監査室）　当社の内部監査室は、期初に策定した「監査計画書」に基づいて計画的な内部監査を実施する一方、必要に応じ随時内部監査を実施することで業務活動が適正かつ効率的に行われているか監査しております。また、社長特命による特別監査も必要に応じて行っております。（会計監査人）　会計監査業務につきましては、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、四半期、年度末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。　会計監査の状況は以下のとおりであります。　・継続監査期間　　1995年以降　　上記記載の期間は、当社が株式を上場した以後の期間について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。　・業務を執行した公認会計士　　廣田 壽俊　　内野 健志　・監査業務に係る補助者の構成　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。　・監査法人の選定方針と理由　　当社は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案して、監査法人を選定しております。なお、上記選定方針の結果、EY新日本有限責任監査法人に監査を依頼しております。　・監査役及び監査役会による監査法人の評価　　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人と 　の連携に関する実務指針」を参考に評価しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の取締役は各本部及び各支店より選任しており、取締役会を原則月１回開催する等、各取締役間の意思疎通が十分図られるとともに、迅速かつ、的確な経営判断が実行できる体制と考えております。また、当社の監査役は取締役会に毎回出席しており、議案審議の充分性、意思決定プロセスにおける透明性、適法性等の監視機能を果たしており、経営の監査面において十分機能している体制と考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定もっとも株主総会が集中すると思われる日を避けて設定しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を採用しております。その他招集通知を株主総会開催日の3週間前の日より前にTDnetおよび当社ウェブサイト（https://www.nakayamafuku.co.jp/info/）に掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社のホームページのＵＲＬは下記のとおりであります。https://www.nakayamafuku.co.jp/ホームページには会社の概要、決算短信等の開示情報を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置常務取締役管理本部長兼グループ事業部長兼経営企画部長　橋本謹也が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「中山福グループの役職員行動規範」を2006年4月26日付で制定し、ステークホルダーの立場の尊重に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役及び使用人が法令、社会的規範を遵守し、さらに定款その他社内規程を遵守した行動の指針とする「中山福グループの役職員行動規範」を定めて周知徹底を図っており、違反行為を発見した場合の通報制度としての、内部通報体制を構築しております。また、当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、不当要求行為等に対しては断固として拒否いたします。監査役が取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の記録については、法令及び「文書取扱規程」その他関連諸規程に基づき、適正に保存・管理するとともに、必要に応じ保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行うことにしております。（3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営環境の変化を踏まえ、「経営危機管理規程」に基づき、リスク評価委員会を中心として、事業活動に係る様々なリスク情報を収集・分析することで予兆を早期に発見し、未然に防止するための体制を構築しております。また、リスクの管理状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告することで、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に対応できる体制の構築を図っております。リスクが発生したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、リスク管理体制の向上を図っております。（4）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、職務権限及び業務分掌等の規程に基づき、取締役及び執行役員の決裁権限の内容等を定めることで、権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保する体制の構築を図っております。当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。また、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り迅速な業務執行を実施しております。（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために当社取締役等を派遣し、監視、監督及び指導しております。また、子会社の事業状況については、当社取締役会において報告を受けることとしております。ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、定期的な見直しを行うとともに、関係会社相互の緊密な連携と協力によって、グループ全体のリスクの低減を図っております。また、当社の「経営危機管理規程」によりグループ各社から適宜、報告を受けております。ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社から派遣した取締役等に業務執行を委嘱し、子会社経営が効率的に行われることを確保しております。ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「中山福グループの役職員行動規範」の周知徹底を図るとともに、法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。監査役による、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証する監査役監査の実施に加え、業務執行部門から独立した内部監査担当部門が、子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施、確認を行います。（6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務の執行を補助すべき使用人を置くことを求めたときはこれに応じることとしており、内部監査室に監査役の職務の執行の補助を委嘱することにしております。なお、不足する場合には別途直属の使用人を配置し、監査業務を補助することとしております。また、監査役補助者として配置した場合の人事考課、異動等については、監査役の意見を聞き、これを尊重することにしております。直属の使用人を配置した場合の使用人に対する人事考課については、監査役が行うことにしております。（7）当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項内部監査室より監査役補助者として配置した場合は、内部監査室との兼職はせず専任することにし、直属の使用人を配置した場合の使用人についても専任することにしております。（8）当社の監査役への報告に関する体制取締役及び使用人は次の事項を監査役に報告することにしております。・会社に著しい損害を及ぼす事実を発見したとき又はそのおそれがある場合・法令、定款に違反する行為を発見したとき又はそのおそれがある場合・内部監査の結果及び内部通報内容イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、取締役及び執行役員から担当業務の執行状況について、報告を受けております。使用人においては、内部通報体制により、内部監査室を通じて、報告する仕組みをとっております。ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社管理本部を事務局とし、監査役へ報告する体制をとっております。（9）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、「内部通報規程」を整備し、当該通報者が不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しております。（10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役は、必要に応じて、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしております。なお、当社の「監査役会規程」「監査役監査基準」により、適切に管理し必要に応じて運用上の見直しを行っております。（11）その他当社の監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換をしており、また、内部監査担当部門と緊密な連携を保つとともに、監査役がその職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役又は使用人、内部監査担当部門に対して調査、報告等を要請することができるものとしております。（12）財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。またその体制が適正に機能することを継続的に検証するために、内部監査室が内部監査を実施し、会計監査人と連携を図り、財務報告の信頼性を確保しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会勢力に対しては毅然とした態度で対応するとともに、不当要求行為等に対しては断固拒否することを基本的な考えとしております。２．反社会勢力排除に向けた整備状況当社は、上記基本的な考え方を「中山福グループの役職員行動規範」に定め、当社グループ役職員に周知徹底を図っております。また、企業に対するあらゆる暴力を排除して、企業防衛を図ることを目的として、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、同協議会で開催される研修会に参加するなど、反社会勢力に関する情報収集に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）１　基本方針当社は、すべてのステークホルダーに対して、会社の情報を適正に開示するため、金融商品取引法、会社法等の諸法令、および東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という。）を遵守し、適時、公平、正確、透明、継続を基本とした情報開示を実践いたします。また、諸法令および適時開示規則に定める開示基準に該当しない場合においても、株主、投資家の皆様にとって有益と思われる情報につきましては、その重要度、緊急性に応じて適宜速やかに開示に努めてまいります。２　開示体制・当社管理本部長が情報取扱責任者となり重要情報を管理いたします。・当社の決算情報については、財務部が各部門から情報を収集、原案を作成し情報取扱責任者に報告いたします。報告を受けた情報取扱責任者は代表取締役社長と協議のうえ、取締役会への上程・決議後、速やかに情報取扱責任者の指示により財務部が開示いたします。・当社の重要な決定事実および発生事実については、各部門責任者は事実の発生後、速やかに情報取扱責任者に報告を行います。情報取扱責任者は適時開示が必要な場合、代表取締役社長と協議のうえ、取締役会への上程・決議後、情報取扱責任者の指示により経営企画部または財務部が速やかに開示いたします。・情報取扱責任者は、必要に応じ会計監査人と協議を行います。また、内部監査室と連携しモニタリングを行い適時開示の正確性を確保しています。