ラピーヌ(8143) – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/09

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開示日時:2022/06/09 14:15:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.02 989,493 11,239 14,095 56.38
2019.02 937,620 -38,617 -37,183 -405.56
2020.02 865,466 -137,300 -147,656 -643.79
2021.02 522,756 -189,797 -160,159 -907.85

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
366.0 355.96 365.82 4.62

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.02 2,136 7,624
2019.02 -83,671 -51,646
2020.02 -58,445 -50,659
2021.02 -98,119 -91,059

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCELAPINE CO.,LTD.最終更新日:2022年6月9日株式会社 ラピーヌ代表取締役社長 佐々木ベジ問合せ先:取締役 常務執行役員 経営統括本部長 尾崎 史照証券コード:8143http://www.lapine.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方当社では、経営の透明性・迅速かつ適切な経営判断による業務執行に加えて、法令を遵守し社会常識に照らして公正な企業活動を行うことにより、株主・顧客・取引先・従業員など全てのステークホルダーに対する信頼経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則1−2−4 議決権の電子行使及び招集通知の英訳等環境づくり】現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後20%以上となった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの使用等)や招集通知の英訳を進めてまいります。【原則1−4 政策保有株式】当社が純投資以外の目的で上場株式を保有する場合は、取引先との良好な中長期的関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の企業価値を高めると考える場合において、このような株式を保有する方針としております。同株式の買い増しや処分については、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないかなど、管掌取締役・執行役員により検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。また、同株式に係る議決権行使に関しては特段の基準は設けておりませんが、議案が当社の保有方針に適合するか、当社との取引関係に支障をきたす内容でないか等の合理性を確認した上で、賛否の判断を行っております。【補充原則2−4−1 中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、多様な価値観を有する中核人材の登用は、会社の持続的な成長を目指すうえで重要であると認識しており、女性・中途採用者の管理職への登用を積極的に行っています。現在当社の事業領域は国内に限られていることから、現時点で外国人の管理職登用は実績がないものの、当社は国籍や性別等にとらわれることなく、その能力・実績に応じた人事評価制度を運用しており、今後の事業領域・規模の拡大に応じて、実績値を開示することを検討してまいります。また、すべての従業員にとって働きやすい職場を目指すべく、育児・介護休職制度や短時間勤務制度等、諸制度の充実を図り、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備に積極的に取り組んでおります。【補充原則3−1−2 英語での情報の開示・提供】現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後20%以上となった時点で、英語での株主総会招集通知、各四半期決算説明資料等の情報開示を進めてまいります。【補充原則3−1−3 サステナビリティの取組み】当社は、現在経営計画とリンクしたサステナビリティに係る方針について策定・公表はいたしておりませんが、「環境」「従業員の働きやすさ」「災害等危機発生時の対応」「公正な取引」「コンプライアンス」等に係る個々の方針を策定・運用の上、具体的な取組みを実施しており、今後も継続してまいります。尚、経営方針・経営計画に基づくサステナビリティの基本方針の策定や取組みの開示については現在検討中であります。【補充原則3−2−1 外部会計監査人の評価基準】外部会計監査人の監査実施状況や監査報告などを通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後必要に応じ監査等委員会において策定することを検討してまいります。【補充原則4−1−3 最高経営責任者の後継者計画の監督】当社には、最高経営責任者(代表取締役社長)の後継者計画及び後継者候補の計画的な育成の仕組みはなく、代表取締役社長が適任と考える後継者候補を選任し、取締役会において、人格及び能力に優れ、当社事業に関し豊富な経験と高い識見に基づく経営判断並びに経営戦略・経営計画を実現する強いリーダーシップを発揮して企業価値の向上に資する人材であることを、公正かつ厳格に審査したうえで決定しております。【補充原則4−2−1 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】経営陣の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して取締役規程、執行役員規程及び役員報酬基準に基づき設定し、取締役会において決定しております。それに加えて、譲渡制限付株式報酬を設定しております。中長期の業績連動報酬については実施しておりませんが、今後の検討課題と認識しております。【補充原則4−2−2 中長期的な企業価値の向上】当社は、現在経営計画とリンクしたサステナビリティに係る方針について策定・公表はいたしておりませんが、「環境」「従業員の働きやすさ」「災害等危機発生時の対応」「公正な取引」「コンプライアンス」等に係る個々の方針を策定・運用の上、具体的な取組みを実施しており、今後も継続してまいります。また経営方針・経営計画に基づく事業ポートフォリオの策定を行い取組みの開示については現在検討中であります。【原則4−8 独立社外取締役の有効な活用】【補充原則4−8−2 筆頭独立社外取締役の決定】現時点では独立社外取締役は2名(内1名は監査等委員)であり、取締役、経営陣との連絡・調整等は十分取れております。今後、監査等委員以外の独立社外取締役が複数名選任された際には、経営陣との連絡・調整や、監査等委員会との連携に係る体制の構築も検討してまいります。【補充原則4−10−1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】当社では、取締役13名中5名が社外取締役(うち2名が独立社外取締役)であり、取締役会の過半数には達しておりませんが、各社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ適切な意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。取締役の指名・報酬については、独立社外取締役を含む社外取締役が過半数を占める監査等委員会の意見を踏まえて決定することとしており、独立社外取締役が適切に関与する仕組みとなっていることから、指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。【補充原則4−11−1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社は、取締役会の知識・経験、能力のバランス及び規模に関する考え方について社内規程等の基準は設けておりませんが、取締役の選任については、原則3−1に記載している取締役候補の指名に関する考え方で行っており、社外取締役については、性別を問わず、法務、労務、ビジネス等の分野で高い専門性を有する人材を選任するなどして、事業の持続可能な成長が図れるよう、取締役及び社外取締役の知識・経験のバランスには十分配慮しております。今後、スキル・マトリックス等のスキル等の組み合わせの開示について検討を進めるとともに、より一層当社の経営理念を実現するための取締役会の構成等について社内での議論を深めてまいります。【補充原則4−11−3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】取締役会全体の実効性評価につきまして、現時点では特段の分析・評価を行っておりません。具体的な評価方法、開示方法、実施時期等について引き続き検討し、適切な対応を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則1−4 政策保有株式】コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。【原則1−7 関連当事者間の取引】当社では、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会及び監査等委員会においてその内容や性質に応じた適切な手続きを実施することとしており、当社役員との取引については取締役会において該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で決議を行っております。また、当社及び当社子会社の役員に関しては、年1回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。【補充原則2−4−1 中核人材の登用等における多様性の確保】コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金基金は、執行機関である理事会に経理・人事部門から適切な人材を配置するとともに、各種研修への参加等により人材育成に努め、年金資産の運用受託機関に対する定期的なモニタリングを通じて、積立金の適切な運用及び管理を行っております。また、企業年金基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した議員及び加入者互選による議員を選任しており、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制としております。【原則3−1 情報開示の充実】1.会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画経営理念、経営計画、企業行動指針等を当社ウェブサイトに掲載しております。2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社ウェブサイト、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書に記載しております。3.経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続(1)取締役の報酬決定の方針と手続取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定に係る基本方針については、2021年11月9日開催の取締役会において、決議しております。取締役の報酬につきましては、基本報酬と賞与及び2018年5月25日開催の第70回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式割当てのための報酬から成り立っており、基本報酬につきましては世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、取締役規程及び役員報酬基準に基づき設定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。業績により賞与を支給する場合は、各取締役の業績に対する貢献度に基づき設定し決定いたします。また、譲渡制限付株式は従来の株式報酬型ストックオプションに代わるものであり、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会決議を経て個別契約により決定してまいります。(2) 執行役員の報酬決定の方針と手続執行役員の基本報酬につきましては、経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、執行役員規程及び役員報酬基準に基づき設定し、取締役会にて決定しております。業績により賞与を支給する場合は、各執行役員の業績に対する貢献度に基づき設定し、取締役会にて決定いたします。また、取締役の報酬と同様に、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会決議を経て個別契約により決定してまいります。4.経営陣幹部の選解任と取締役候補指名の方針と手続(1) 取締役の選解任と候補指名の方針及び手続取締役候補につきましては、管掌部門に偏りなく、責任権限のバランスを考慮し、また人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることができる者を取締役会が推薦し株主総会付議議案として決議のうえ、株主総会に提出しております。監査等委員である取締役候補につきましては、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて株主総会付議議案として決議のうえ、株主総会に提出することとしております。上記の求められる人材の条件から逸脱する事態となった場合、取締役会は当該取締役(監査等委員を含む)に辞任を求め、または株主総会に解任の議案を付議することとしております。(2) 執行役員の選解任の方針と手続執行役員は、取締役会で決議された職務分担の範囲を担当し、社長の指揮のもとで特定された業務において執行責任を担う者と定義しており、その選任については、業務部門に偏りなく、責任権限のバランスを考慮し、また担当業務に精通し、人格、識見、実行力ともに優れ、その職責を全うすることができる者を社長が推薦し、取締役会の決議により選任することとしております。上記の求められる人材の条件から逸脱する事態となった場合、取締役会は当該執行役員に辞任を求め、または解任を決議いたします。5.個々の選解任・指名についての説明取締役個々の選任理由、また現行取締役(監査等委員を含む)を解任する場合はその理由について、株主総会招集通知に記載いたします。【補充原則3−1−3 サステナビリティの取組み】コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。【補充原則4−1−1 経営陣に対する委任の範囲】当社は取締役会規則により、法令に準拠して取締役会にて審議する内容を定めております。また、職務権限規程を定め、経営陣が業務執行に関する各職位の責任権限を明確にし、業務の組織的かつ能率的な運営を図っております。【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法や東京証券取引所が定める基準を基に、取締役会で審議検討して候補者を選定しております。【補充原則4−10−1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。【補充原則4−11−1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。【補充原則4−11−2 取締役の時間・労力の確保】社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。【補充原則4−11−3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。【補充原則4−14−2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社では、取締役及び執行役員に限らず、広く全社員に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会参加を促進しております。また、取締役が自らの役割を果たすために必要な研修機会への積極的参加を促し、その際の費用負担については会社に請求できることとなっております。取締役及び執行役員に対するトレーニングの方針は上記のとおりであり、取締役、執行役員が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うこととしております。これは、業務上必要な知識の習得等のため、また時代の変化に応じた知識や情報を得ることで、当社の発展及びファッション業界に寄与できることを目的としております。【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】株主様からの対話(面談)の申込みに対しては、管掌役員等が臨むことを基本としております。建設的な対話の実現のため、関係各部と連携して対応しております。また、当社ウェブサイトにおいても、お問合せ窓口を設置し、株主様と対話ができる環境を確保しております。株主の皆様のご意見等は、適時適切に経営改善に役立ててまいります。外国人株式保有比率10%未満2.資本構成【大株主の状況】フリージア・マクロス株式会社株式会社三菱UFJ銀行株式会社三井住友銀行技研ホールディングス株式会社ラピーヌ社員持株会藤井 剛志ラピーヌ取引先持株会駿和物流株式会社中野 隆一J.P.Morgan Securities plc (常任代理人 JPモルガン証券株式会社)支配株主(親会社を除く)の有無―――氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)836,000100,000100,00050,50044,23131,70029,50025,87323,90022,00035.354.224.222.131.871.341.241.091.010.93親会社の有無なし1.大株主の状況は、2022年2月28日現在の状況を記載しております。2.自己株式202,687株は大株主の状況から除いております。3.所有株式数の割合は、発行済株式総数から自己株式を控除して計算しております。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月繊維製品直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満直前事業年度における(連結)売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明3.企業属性決算期業種――――――4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況1.機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長13 名5 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)羽沢 一也西 信子山本 昌弘畠山 誠佐藤 生空他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員羽沢 一也  ―――西 信子 ○―――山本 昌弘  ―――畠山 誠○ ―――佐藤 生空○○―――企業の経理担当、経理部長としての豊富な経験を有し、当社の企業価値向上に寄与することを期待し、社外取締役に選任しております。当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはありません。また、弁護士としての高い見識と豊富に基づき、中立的かつ客観的な観点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任するとともに、独立役員に指定しております。日本の伝統文化である着物業界に造詣が深く、長年にわたり貢献してこられた知見を当社経営に活かしていただくことが当社の企業価値向上に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。企業で要職を歴任された豊富な経験と幅広い知識を当社の監査体制に活かしていただくため、また中立的かつ客観的な観点から当社の経営に対して助言・提言をいただくため、社外取締役に選任しております。当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反を生じるおそれはありません。また、弁護士としての高い見識と豊富に基づき、中立的かつ客観的な観点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任するとともに、独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)監査等委員会3012 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、内部監査室を監査等委員会の職務を補助する組織とし、内部監査室の従業員が監査等委員会スタッフを兼務します。なお、監査等委員会スタッフは監査等委員会より受けた業務命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとし、人事に関する事項は監査等委員会の事前の同意を得て行うものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人は、監査法人まほろばを選任し、金融商品取引法・会社法に基づく通常の会計監査を受けております。なお、監査法人まほろばにつきましては、2022年5月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。これに伴い、同株主総会において新たに清流監査法人を会計監査人に選任いたしました。内部監査につきましては、内部監査室を組織として設置しております。内部監査室は、業務執行部門及び子会社の職務遂行状況を監査し、内部統制システムが有効に機能していることを確認するとともに、その結果につきましては代表取締役社長及び監査等委員会に報告いたします。また、内部監査室は監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助いたします。監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役3名が実施いたします。原則として毎月1回、監査等委員会を開催し、監査等委員会監査等基準に基づき監査の基本方針や実施計画を決定し、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに、取締役会その他重要会議に出席し、また代表取締役社長をはじめとする取締役から職務の執行状況の報告を受け、会計監査人及び内部監査室と相互に連携しながら適法性・妥当性を監査することにより、内部統制の実効性を確保する体制をとっております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項当社は、社外取締役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定し、同取引所へ独立役員として届け出ております。当社の現在の社外取締役につきましては、当社の企業統治の有効性を高める人物を選任したものと考えております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明2012年6月15日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止したことに伴い、株式報酬型ストックオプション制度を導入いたしましたが、2018年5月25日開催の第70回定時株主総会決議により、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員該当項目に関する補足説明株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を一層高めることを目的としてストックオプションとしての新株予約権を割り当てております。本ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案しており、その内容は相当なものであると考えております。また、執行役員に対しても、同内容のストックオプションを割り当てております。なお、非常勤取締役はストックオプションの対象としておりません。新株予約権の行使については、割り当て日の翌日から30年以内の期間において、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降に行使することができるものとしております。なお、2018年5月25日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、既に割当済みのものを除き、取締役及び執行役員に対する新たなストックオプションとしての新株予約権の割当ては行いません。【取締役報酬関係】(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明第74期(2021年3月1日〜2022年2月28日)における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名に対する報酬額は、年間総額で19,545千円(うち社外取締役3,285千円)、監査等委員である取締役3名に対する報酬額は7,260千円(うち社外取締役2,700千円)となっております。上記には2021年5月27日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。なお、上記に無報酬の役員は含めておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定に係る基本方針については、2021年11月9日開催の取締役会において、決議しております。取締役の報酬につきましては、基本報酬と賞与及び2018年5月25日開催の第70回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式割当てのための報酬から成り立っており、基本報酬につきましては世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、取締役規程及び役員報酬基準に基づき設定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。業績により賞与を支給する場合は、各取締役の業績に対する貢献度に基づき設定し決定いたします。また、譲渡制限付株式は従来の株式報酬型ストックオプションに代わるものであり、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会決議を経て個別契約により決定してまいります。【社外取締役のサポート体制】監査等委員以外の社外取締役3名につきましては取締役相互で緊密に情報交換を行っており、経営統括本部がサポートを行っております。監査等委員である社外取締役2名につきましても監査等委員相互で緊密に情報交換を行っております。なお、取締役会の開催に際しては、取締役会事務局から事前に提案資料の配布及び事前説明等を行っております。2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)1.取締役会取締役会は、迅速な意思決定と機動的な経営ができる効率的な体制をとっており、原則として定例取締役会を月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社の基本方針、法令で定められた事項及び当社経営上の重要事項を協議・決定しております。また、取締役会は、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監視・監督する機関として位置付けられております。2.監査等委員会監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されています。監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び職務の分担に従い、取締役の職務の執行状況の監査のほか経営統括本部、内部監査室及び会計監査人と連携して組織的かつ効率的な監査を実施しております。3.執行役員当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行を分離するとともに、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決議された職務分担の範囲を担当し、代表取締役の指揮のもとで、取締役会の意思決定を受け委任された業務において執行責任を担っております。4.独立役員コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みのひとつとして、社外取締役の西信子氏、佐藤生空氏を独立役員として指定しております。5.内部監査室内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室において、会社業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用の状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規程・基準の遵守状況等について監査を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人と連携して業務を遂行しております。6.会計監査人会計監査につきましては、監査法人まほろばを選任しており、同監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、井尾仁志及び関根一彦であり、他に補助者として公認会計士4名、会計士試験合格者等1名が従事しております。なお、監査法人まほろばにつきましては、2022年5月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。これに伴い、同株主総会において新たに清流監査法人を会計監査人に選任いたしました。3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、取締役会における迅速な意思決定と機動的な経営、コンプライアンスの徹底及び業務執行状況を監視・監督する機能の充実を図っております。また、社外取締役5名を含み、取締役会の議決権を有する3名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあり、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えており、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態等に照らして、当該体制が有効であると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の20日前の発送を基本としております。2.IRに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社ホームページにIR専用のサイトを設け、主に株主、投資家の方へ向けて、財務状況、活動成果等の情報を提供しております。IRに関する部署(担当者)の設置総務人事部をIR担当部署としております。3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ラピーヌグループ企業行動指針」により、事業活動上の株主・顧客・取引先の皆様との関係について、規定しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、健全で持続的な発展を実現するために、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(以下「内部統制システム」といいます。)の整備、運用が経営上の重要な課題であるとの認識から、以下のとおり、内部統制システムに関する基本方針を定めております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、「真実と信頼」を創業以来の経営理念とし、消費者第一主義に徹した経営のもと、ファッションを通じて社会の生活文化向上に貢献することを目指しております。この経営理念のもと、当社グループ(当社及び子会社)の取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するため、以下の体制を構築いたします。(1) 取締役会は「企業行動指針(コンプライアンス指針)」を制定し、コンプライアンス担当執行役員及び同担当を配置し、継続的に教育を実施することにより取締役及び従業員への周知徹底を図ります。(2) 当社グループ共用の内部通報制度「ラピーヌグループヘルプライン制度」に基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。(3) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査します。(4) 内部監査室は、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的な社内モニタリングにより確認し、業務改善点の指摘を行います。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、「稟議規程」、「文書管理規程」、「個人情報保護規程」など当社グループの情報管理に係る社内規程に従い適切な整理・保管の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行います。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを管理するため、代表取締役社長の直轄部署として危機管理室を設置し、担当執行役員が室長としてその業務を管掌し、コンプライアンス、環境、品質、災害、情報セキュリティ等のリスクに関して、それぞれの担当部署に規程・規則・マニュアル等の制定、整備及び研修の実施等による従業員への周知徹底を求め、損失の危険を発見した場合、直ちに危機管理室長に通報するよう指導します。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は当社グループの取締役・従業員が共有する全社的な目標である経営理念を基軸とした中期経営計画とこれに基づく年度計画を定め、取締役は各担当業務の目標達成のために業務を遂行するものとします。(2) 業務の執行においては、取締役会規則に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守します。(3) 取締役会は職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限委譲を行い、各層の責任者が意思決定ルールに則り効率的な業務を遂行するものとします。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定するものとします。なお、当社の監査等委員以外の取締役、執行役員もしくは従業員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制とします。(2) 子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保します。(3) 子会社に対して、当社内部監査室が実地監査を含めた内部監査を実施し、当社取締役会及び監査等委員会へ結果報告を行います。6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会が監査等委員会スタッフを要する場合、内部監査室を監査等委員会の職務を補助する組織とし、内部監査室の従業員が監査等委員会スタッフを兼務します。(2) 監査等委員会スタッフは監査等委員会より受けた業務命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとし、人事に関する事項は監査等委員会の事前の同意を得て行うものとします。7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、当社グループの監査等委員以外の取締役、執行役員及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査等委員会に報告します。(2) 当社グループの監査等委員以外の取締役、執行役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告します。(3) 監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行います。(4) 当社グループは、監査等委員会へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保します。8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 代表取締役と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもちます。(2) 当社は、監査等委員の職務の遂行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合に、顧問弁護士・監査法人等の専門家との連携を図れる環境を整備します。(3) 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。9.反社会的勢力排除に向けた体制反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持ちません。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「企業行動指針(コンプライアンス指針)」及び「内部統制に関する基本方針」に、社会秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力・組織団体及び個人とは関わりを持たず、これらの圧力に対して断固として対決・排除する旨を基本方針として規定しております。上記、「企業行動指針」及び「内部統制に関する基本方針」は当社グループイントラネットに掲載し、グループ全社員への啓蒙を行っております。また、総務人事部を反社会的勢力対応の総括部署とし、警察署との綿密な連絡等の実施、弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門家と連携を取りながら、対応を行っております。Ⅴその他1.買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項◆コーポレート・ガバナンス体制についてどのようなコーポレート・ガバナンスの仕組みや体制を構築しても、最終的にはそれを運用する人の意識が低ければ、有効に機能することはできません。当社には、善を命じ悪を退ける良心に従った行動と、真実を語り嘘を言わないといった「真実と信頼の経営」の企業風土がありますが、これらを経営陣と従業員が共有することにより、高い倫理観に基づいた意思決定と業務の執行が可能になると考えております。コーポレート・ガバナンス体制の不備改善は当然ですが、従業員一人ひとりにその重要性の意識が浸透・徹底するような、実効性のある施策の充実・強化が目標であり、また今後の課題と考えております。◆当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。当社は有価証券上場規程で定める適時開示の規則に基づき、投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績に関する情報を適時・適切かつ積極的に開示することを基本方針としております。この基本方針を実現するため、以下の体制で取り組んでおります。1.決定事実に関する事項重要な決定事項の開示については、会社の意思決定機関が取締役会であることから、取締役会決議予定事項について、情報取扱責任者である経営統括本部管掌取締役が内容を把握、情報開示の要否を検討し、取締役会開催以前に各議案について開示要否の判断を行います。情報開示についての問題点の洗い出しについては情報取扱責任者を中心に経営統括本部が早期に行うことにより、会社情報の適時開示が速やかに行われる体制を整えております。また必要に応じて幹事証券会社及び会計監査人並びに弁護士によるアドバイス等を受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。2.発生事実に関する事項重要な事実が発生した場合については、事実の発生と同時に情報取扱責任者へ報告が入るよう、社内の周知徹底を行っております。通常の業務で発生する発生事実等は従業員から部門長へ速やかに報告し、更に情報取扱責任者に報告する仕組みを作り上げております。開示の要否の判断は情報取扱責任者が行い、社長の承認を得て、速やかに情報開示を行います。また必要に応じて幹事証券会社及び会計監査人並びに弁護士によるアドバイス等を受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。3.決算に関する情報決算に関する情報については、決算月の翌月に経理部において決算財務数値を作成し、会計監査人及び監査等委員会の監査を受けた後、取締役会にて承認し、情報取扱責任者の指示によりただちに決算情報を開示いたします。なお、各監査等委員は、取締役会その他重要会議に出席するとともに、代表取締役社長をはじめとする取締役から職務の執行状況の報告を受け、会計監査人及び内部監査室と相互に連携しながら適法性・妥当性を監査しております。また、会計監査人による監査も期末に偏ることなく実施されております。これらにより迅速、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。(適時開示に係る社内体制については別紙に模式図を記載しております。)株式会社ラピーヌ コーポレート・ガバナンス体制の模式図 助言 指導 顧問弁護士 その他外部アドバイザリースタッフ 株 主 総 会 選任/解任 選任/解任 選任/解任 監査 取締役会 選定・解職 監督 監査 監督 代表取締役社長 監査等委員会 会計監査人 連携 報告 監査 監査 報告 指示/報告 連携 報告 連携 危機管理室 中期経営計画推進会議 指示 監督 重要案件の 付議・報告 内部監査室 執行役員 の選任/ 解任・監督 報告 内部監査 内部統制システムの整備・不備是正 計画具申 報告等 方針提示 計画等 承認 各業務執行部門 及び 関係会社 発生事項 (取締役会議案以 外の重要事項) 報 告 部門長 業務管掌取締役 連 携 社 長 取締役会決定取締役会決議予定事項株式会社ラピーヌ 適時開示に係る社内体制の模式図 決定事項・決算事項 (取締役会議案 の重要事項) 情報取扱責任者 経営統括本部 管掌取締役 情報開示事務 担当者 情報開示 事務指示

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