エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート（3850） – 親会社の異動に関するお知らせ

Draft 2022/05/06 各 位 2022 年 5 月 9 日 会社名 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 代表者氏名 代表取締役社長 本間 洋 （コード：9613 東証プライム） 問合せ先 ＩＲ室長 遠藤 荘太 （TEL. 03-5546-8119） 会社名 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート 代表者氏名 代表取締役社長 中山 義人 （コード：3850 東証スタンダード） 問合せ先 取締役管理本部長 鈴木 誠 （TEL. 03-5549-2823） 会社名 株式会社エックスネット 代表者氏名 代表取締役社長 茂谷 武彦 （コード：4762 東証スタンダード） 問合せ先 管理本部長 坪田 浩司 （TEL. 03-5367-2201） 会社名 ネットイヤーグループ株式会社 代表者氏名 代表取締役社長 CEO 佐々木 裕彦 （コード：3622 東証グロース） 問合せ先 執行役員コーポレート本部長 播本 孝 （TEL. 03-6369-0550） 親会社の異動に関するお知らせ 記 – 1 – 2022 年 10 月 1 日付で、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「NTT データ」といいます。）の親会社並びに株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート（以下「NTT データ イントラマート」といいます。）、株式会社エックスネット（以下「エックスネット」といいます。）及びネットイヤーグループ株式会社（以下「ネットイヤーグループ」といいます。）の親会社（間接保有）である NTT 株式会社（以下「NTT, Inc.」といいます。）が、親会社に該当しないこととなる予定ですので、下記のとおりお知らせいたします。 １．異動が生じる経緯 NTT, Inc.は、NTT データの普通株式 760,000,000 株（2021 年 9 月 30 日現在の総議決権数に対する議決権割合 54.2％）を保有する NTT データの親会社であるとともに、NTT データを通じて NTT データ イントラマート、エックスネット及びネットイヤーグループの株式を間接保有する親会社であります。 本日付で NTT データが公表した「当社による NTT グループの海外事業の統合に係る日本電信電話株式会社との基本契約及び株主間契約の締結並びに NTT 株式会社との吸収分割契約の締結、主要株主である筆頭株主の異動及び子会社の異動、並びに当社の国内事業の会社分割による持株会社体制への移行及び国内事業分割準備会社の設立に関するお知らせ」のとおり、NTT データは、本日付の取締役会において、NTT データグループの海外事業の更なる成長を企図して、NTT データグループの海外事業に日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。）の完全子会社である NTT, Inc.グ Draft 2022/05/06 ループの海外事業を統合すること（以下「本海外事業統合」といいます。）を決議いたしました。具体的には、NTTデータは、本日付の取締役会において、基本契約書（以下「基本契約」といいます。）及び株主間契約を NTT との間で締結すること、NTT データが営む海外事業を NTT, Inc.に承継した上で NTT, Inc.及びその子会社を NTT データの子会社とするための吸収分割契約（以下「本海外事業分割契約」といい、当該契約に基づく会社分割を「本海外事業分割」といいます。）を NTT, Inc.との間で締結すること、また、本海外事業統合の一環として、本海外事業分割の効力発生を条件として NTT が保有する NTT, Inc.株式の一部を取得すること（以下「本株式追加取得」といいます。）をそれぞれ決議し、本日付で基本契約、株主間契約及び本海外事業分割契約を締結いたしました。そして、本海外事業分割及び本株式追加取得に先立ち、NTT, Inc.は基本契約に基づき、NTT, Inc.の普通株式 1 株を 49 株とする株式の分割を行うとともに、2022 年 10 月 1 日を効力発生日として、その保有する NTT データの普通株式 760,000,000 株の全てを NTT に現物配当（以下「本現物配当」といいます。）する予定です。本現物配当により、NTT, Inc.は NTT データの親会社並びにNTT データ イントラマート、エックスネット及びネットイヤーグループの親会社（間接保有）に該当しないこととなる予定です。 ２．NTT, Inc.の概要 （１） 名称 NTT 株式会社 （２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 澤田 純 （５） 資金 340,050 百万円（2022 年 3 月 31 日現在） （６） 設 立 年 月 日 2006 年 7 月 5 日 （７） 純（８） 総産 1,540,730 百万円（2021 年 3 月 31 日現在） 産 1,541,830 百万円（2021 年 3 月 31 日現在） 本資資（４） 事業内容 NTT グループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進等 （９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本電信電話株式会社 100％ （10） 上 場 会 社 と 当 該 株 主 の 関 係 資 本 関 係 決権数に対する議決権割合 51.1％）及びネットイヤーグループ本日現在において、NTT, Inc.は、NTT データの普通株式760,000,000 株（2021 年 9 月 30 日現在の総議決権数に対する議決権割合 54.2％）を所有し、NTT データを通じて、NTTデータ イントラマートの普通株式 2,320,000 株（2021 年 9 月30 日現在の総議決権数に対する議決権割合 47.9％）、エックスネットの普通株式 4,213,400 株（2021 年 9 月 30 日現在の総議の普通株式 3,395,701 株（2021 年 9 月 30 日現在の総議決権数に対する議決権割合 48.5％）を間接保有しております。なお、本現物配当により NTT, Inc.は保有する NTT データ普通株式の全てを NTT に交付するとともに、NTT データは本海外事業分割の対価及び本株式追加取得の対象として NTT, Inc.の普通株式を合計 3,575 株取得する予定であります。 NTT, Inc.の取締役 1 名が NTT データの取締役を兼任しており人 的 関 係 ます。 取 引 関 係 コンサルティング、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等の業務委託等の取引を行っております。 （注）NTT, Inc.は、2022 年 1 月に資本金・資本剰余金からその他資本剰余金への振替を実施しておりますので、NTT, Inc.の資本金は 2022 年 3 月 31 日現在の数値を記載しております。 – 2 – （注）議決権所有割合は、2021 年 9 月 30 日現在の総議決権数（14,023,886 個）を基準に算出しており、小数点以下（注）議決権所有割合は、2021 年 9 月 30 日現在の総議決権数（48,419 個）を基準に算出しており、小数点以下第二議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合 計 7,600,000 個 （54.2％） ― ― ― 7,600,000 個 （54.2％） ― 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合 計 23,200 個 （47.9％） 23,200 個 （47.9％） ― ― 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合 計 42,134 個 （51.1％） 42,134 個 （51.1％） ― ― Draft 2022/05/06 ３．異動前後における NTT, Inc.の所有する議決権の数及び議決権所有割合 （NTT データの議決権について） 属性 親会社 ― 属性 親会社 ― 属性 親会社 保有） ― （2022 年 5 月 9 日現在） 異動前 異動後 第二位を四捨五入しております。 （NTT データ イントラマートの議決権について） （2022 年 5 月 9 日現在） （NTT データ イントラマート株式の間接保有） 位を四捨五入しております。 （エックスネットの議決権について） （2022 年 5 月 9 日現在） （エックスネット株式の間接位を四捨五入しております。 （ネットイヤーグループの議決権について） 異動前 異動後 異動前 異動後 異動前 異動後 位を四捨五入しております。 ４．異動予定年月日 2022 年 10 月 1 日（予定） ５．今後の見通し – 3 – ― ― ― ― ― ― （注）議決権所有割合は、2021 年 9 月 30 日現在の総議決権数（82,410 個）を基準に算出しており、小数点以下第二（2022 年 5 月 9 日現在） （ネットイヤーグループ株式属性 親会社 の間接保有） ― 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合 計 33,957 個 （48.5％） 33,957 個 （48.5％） ― ― （注）議決権所有割合は、2021 年 9 月 30 日現在の総議決権数（69,978 個）を基準に算出しており、小数点以下第二本件による 2023 年 3 月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、本件に関して新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 Draft 2022/05/06 ６．「開示対象となる非上場の親会社等」の変更の有無 該当事項はございません。 以 上 – 4 –