リログループ（8876） – 連結子会社の異動（株式譲渡）およびグローバル・リロケーション事業の共同経営開始に関するお知らせ

2022 年５月６日 会 社 名 株 式 会 社 リ ロ グ ル ― プ 代 表 者 名 代 表 取 締 役 C E O 中 村 謙 一 （コード：8876 東証プライム市場） 問 合 せ 先 取 締 役 C F O 門 田 康 （ T E L 0 3 – 5 3 1 2 – 8 7 0 4 ） 各 位 連結子会社の異動（株式譲渡）および グローバル・リロケーション事業の共同経営開始に関するお知らせ 当社は、ビジョンとして掲げる「グローバル・リロケーションカンパニーNo.１」を目指すべく、2022年５月６日開催の取締役会において、業界最大手の一角であるSIRVAグループ（SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称）を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP（以下、「GRMS」という。）と以下について合意をすることを決議いたしましたので、お知らせいたします。 (１)当社が所有するグローバル・リロケーションカンパニーであるBGRSグループ（BGRS, LLC、BRPS LLCおよびBRER SERVICES INC.とそのグループ会社の総称）と、GRMSが所有するSIRVAグループを統合し、SIRVA-BGRS Holdings, Inc.として共同経営すること。 (２)上記統合のため、当社が所有するBGRSグループの株式をSIRVA Holdings, Inc.（以下、「SIRVA」という。）に譲渡するとともに、その対価としてSIRVAが新しく発行する優先株式を取得すること。 なお、この取引は、規制当局の承認を含むクロージング条件に従って行われます。 １．異動の理由 ます。 当社グループは、2011年４月よりスタートしている「第二の創業」で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を掲げました。そして、その実現に向け、全世界で、企業とその従業員の移動にともなう全ての問題を解決できる世界最大のグループをつくり、「グローバル・リロケーションカンパニーNo.１になる」というビジョンを掲げており「第二の創業」の開始以降、４年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」および「第二次オリンピック作戦」を経て、当社は、大きく成長しました。現在は、2022年３月期を初年度とする４ヵ年の中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」を開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.１に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界展開の基盤づくりに挑んでおります。 その一環として2019年６月、フォーチュン500に入る多くのグローバルカンパニーを中心とした顧客基盤を持つBGRSグループの株式を取得し、使命・ビジョンの実現に向け挑戦を開始いたしましたが、その直後、新型コロナウイルス感染症が全世界を襲いました。 人の移動が大きく制限される中、海外での事業については、大変厳しい状況にありましたが、当社と致し記 1 ましては、アフターコロナにおいて日本特有の大きな課題、「国内市場の縮小」とそれに伴う「日本企業の世界展開の加速」がより顕在化することを見据え、BGRSグループのリストラクチャリングやデジタル化を進め、事業基盤の構築に注力してまいりました。 一方で、アフターコロナを見据えた場合、グローバル・リロケーションカンパニーNo.１の地位を確立するためには、北米や欧州における中堅・中小企業へのサービス展開も必要であります。 新たに統合するSIRVAグループは、大手企業のみならず、中堅・中小企業にも多くのクライアントを持つ大手グローバル・リロケーションカンパニーであることに加え、全米有数の引越会社ネットワークを持つなど強固な経営基盤を持ち、アフターコロナを見据えて、更なる大手企業の開拓を目指しております。 以上のような状況および双方の将来への展望から、今般、BGRSグループとSIRVAグループを統合するという合意に至り、今後は、両者で規模の拡大による利益を追求するとともに、重複システムや機能の整理・統合等による合理化を実現してまいります。 なお、当社が取得するSIRVAの株式は、当初、議決権所有割合が０％の優先株式ですが、いつでも議決権所有割合23％相当の普通株式に転換できる権利が付与されております。また、2025年４月１日まで、最大100％まで株式を購入できるコールオプションの行使も可能となっております。以上により、本取引は、当社ビジョンである「グローバル・リロケーションカンパニーNo.１」の実現に大きく寄与するものと考えております。 （参考図） ２．異動する子会社の概要 (１) 名(２) 所(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Traci Morris 称 BGRS, LLC 在地 150 Harvester Drive Suite 201, Burr Ridge, IL 60527 USA BRPS LLC BRER SERVICES INC. (４) 事業内容 赴任管理サービス・システムの提供、リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング、海外赴任の総合支援 など President, Chief Executive Officer 本金 151 百万ドル (５) 資(６) 設 立 年 月 日 1998 年 6 月 16 日 (７) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社リログループ 100％ (８) 上場会社と当該会社 との 間 の 関 係 224 百万ドル 0 百万ドル 1998 年 6 月 16 日 1987 年 2 月 24 日 資本関係 当社の 100％連結子会社であります。 人的関係 当社と当社子会社の役職員４名が BGRS グループの役員を兼任取引関係 当社と当該会社との間に資金貸付および赴任管理サービス等しております。 の取引関係があります。 (９) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 BGRS, LLC （単位：千ドル） 2 現状本件実行後リログループBGRS, LLCBGRSSIRVASIRVA-BGRS Holdings, Inc.リログループGlobal Relocationand MovingServices, LPBRPS LLCBGRSその他BRERSERVICESINC.Global Relocationand MovingServices, LPSIRVA その他SIRVA Holdings,Inc.2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 業利期純利業利期純利算資資上算資資上算資資上期 産 産 高 益 益 期 産 産 高 益 益 期 産 産 高 124,036 150,610 55,723 1,179 ▲4,320 228,123 228,549 0 ▲51 8,657 169,813 169,812 0 ▲114 115,940 152,524 67,591 1,757 ▲2,537 235,999 237,986 0 ▲103 7,916 169,755 169,755 0 ▲76 ▲76 BRPS LLC （単位：千ドル） 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 BRER SERVICES INC. （単位：千ドル） 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 業利期純利益 益 ▲118 ▲118 ３．株式譲渡かつ株式取得の相手先の概要 (１) 名(２) 所(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Tom Oberdorf 在称 SIRVA Holdings, Inc. 地 One Parkview Plaza, Oakbrook Terrace, IL 60181 Chief Executive Officer and President (４) 事業内容 赴任管理サービス・システムや引越し・運送サービスの提供、リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング、海外赴任の総合支援 など (５) 設 立 年 月 日 2002 年５月７日 (６) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Global Relocation and Moving Services, LP 100％ (７) 上場会社と当該会社 との 間 の 関 係 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 (８) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千ドル） 決2021 年 12 月期 2020 年 12 月期 2019 年 12 月期 期 算連連連結結結純総売資資上産 産 高 連 結 営 業 利 益 連 結 当 期 純 利 益 調 整 後 E B I T D A 55,893 1,091,377 1,395,146 ▲93,430 ▲137,357 77,191 ▲8,000 1,041,000 1,680,077 ▲19,400 ▲72,663 81,839 ▲25,582 62,210 71,236 ▲8,302 ▲16,721 67,556 67,668 0 ▲197 ▲2,528 169,434 169,431 0 ▲118 192,617 1,209,794 1,575,510 ▲17,063 ▲60,407 105,038 3 決純総売営当決純総売営当決純総売営当 ４．異動前後における議決権の数の状況 BGRS グループ（譲渡会社） SIRVA（取得会社） (１) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 議決権所有割合：100％ (２) 譲 渡 株 式 数 議決権所有割合：100％ (３) 取 得 株 式 数 (４) 異 動 後 の 所 有 株 式 数 議決権所有割合：0％ 議決権所有割合：0％ 議決権所有割合：0％ 議決権所有割合：0％ (注)当社が所有する BGRS グループの株式を SIRVA に譲渡するとともに、SIRVA が発行する優先株式を取得します。なお、当社が取得する SIRVA の優先株式は、当初、議決権所有割合は０％ですが、いつでも議決権所有割合 23％相当の普通株式に転換できる権利が付与されております。 ５．日程 (１) 取 締 役 会 決 議 日 2022 年５月６日 (２) 契 約 締 結 日 2022 年５月６日 (３) 実施日 2022 年７月 29 日（予定） ６．今後の見通し 本件取引による当社連結業績に与える影響につきましては、国際財務報告基準（IFRS）に基づき、BGRS グループを非継続事業として取り扱うことになり、BGRS グループの売上収益等が当社連結業績から控除されます。また、売却損益を非継続事業の損益として計上する見込みですが、詳細については現在精査中であります。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。 以 上 4