ジー・スリーホールディングス（3647） – 2022年臨時株主総会招集通知

2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知表紙臨時株主総会招集ご通知証券コード　3647報告事項１．第11期（2020年９月１日から2021年８月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第11期（2020年９月１日から2021年８月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案取締役（監査等委員である取締役を除く）１名選任の件第２号議案監査等委員である取締役２名選任の件第３号議案会計監査人選任の件日時場所2022年５月20日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）東京都品川区東品川二丁目３番15号第一ホテル東京シーフォート３階「ハーバーサーカス」宴会場議決権行使期限2022年５月19日（木曜日）午後６時まで　株式会社ジー・スリーホールディングス2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知狭義の招集通知株 主 各 位証券コード　36472022年５月２日東京都品川区東品川二丁目3番14号株式会社ジー・スリーホールディングス代表取締役社長笠原　弘和■1日　　時2022年５月20日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）■2場　　所東京都品川区東品川二丁目３番15号第一ホテル東京シーフォート３階　「ハーバーサーカス」宴会場（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）■3目的事項報告事項１．第11期（2020年９月１日から2021年８月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第11期（2020年９月１日から2021年８月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）１名選任の件第２号議案　監査等委員である取締役２名選任の件第３号議案　会計監査人選任の件■4議決権の行使等についてのご案内２頁～３頁に記載の【議決権行使のご案内】をご参照ください。■5インターネット開示に関する事項本臨時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、｢連結注記表｣及び｢個別注記表｣として表示すべき事項につきましては、法令及び当社定款第16条の定めにより、インターネット上の当社ホームページに掲載しておりますので、本招集ご通知提供書面には記載しておりません。なお、監査等委員会及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、本臨時株主総会招集ご通知提供書面に記載の各書類のほか、当社ホームページに掲載している連結注記表及び個別注記表となります。当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、当社ホームページに掲載させていただきます。当社ホームページ（https://www.g3holdings.com/）臨時株主総会招集ご通知拝啓　日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内申し上げます。本臨時株主総会では、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主の皆様には株主総会当日のご出席を見合わせることをご検討いただきますとともに、その場合には書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので可能な限り、これらの方法による議決権行使をお願い申し上げます。なお、書面又はインターネットにより議決権を行使される場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内に従って2022年５月19日（木曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。敬　具記以　上－ 1 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知議決権行使のご案内議決権行使のご案内株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。株主総会にご出席する方法書面で議決権を行使する方法当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。株主総会開催日時行使期限2022年５月20日(金曜日)午前10時　2022年５月19日(木曜日)午後６時到着分まで　インターネットで議決権を行使する方法次ページの案内に従って、各議案の賛否をご入力ください。行使期限2022年５月19日(木曜日)午後６時完了分まで　書面及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。－ 2 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知議決権行使のご案内インターネットによる議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使コード・パスワードを入力する方法三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間　午前9時～午後9時）インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1「次へすすむ」をクリック議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。2「議決権行使コード」を入力「ログイン」をクリック以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。1議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　○○○○○○○（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　○○○○○○○（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。3「パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック－ 3 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知臨時株主総会の開催に至った経緯について臨時株主総会の開催に至った経緯について当社は、2021年11月10日付け「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表のとおり、第7期（2017年８月期）に当社が販売した未稼働太陽光発電所の権利の売上げについて、その売上金額の計上の時期は、本来であれば第９期（2019年８月期）に計上すべきものではないかとの外部からの指摘を受け、売上時期の適切性について社内で検討した結果、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、利害関係を有しない外部専門家３名から構成される特別調査委員会を設置いたしました。特別調査委員会による調査結果によっては、第７期（2017年８月期）のほか過年度の決算について、有価証券報告書等に関する訂正報告書の提出及び決算短信等の訂正を要する可能性があることから、当社は、当社の会計監査人である赤坂有限責任監査法人から、2021年11月11日付けで発出済みの連結計算書類及び計算書類（以下連結計算書類と併せて「計算関係書類」といいます。）に係る独立監査人の監査報告書（同年10月25日付け）に記載された監査意見を撤回する旨の通知を受け、当社監査等委員会からも、監査等委員会の監査報告書（同月27日付け）に記載の監査結果について撤回する旨の通知を受けました。これらにより、2021年11月26日開催の第11期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、第11期事業報告及び計算関係書類を株主の皆様に提供してその内容等報告を上程することはできないこととなり、当社は、改めて、第11期の事業報告及び計算関係書類の確定手続を経た後に、株主の皆様に対して計算関係書類を提供したうえで、継続会にて報告事項を上程すること（続行）を本総会においてお諮りし、続行の決議をいたしました。また、特別調査委員会による調査結果によっては、計算書類（貸借対照表）に重要な修正が生じる可能性があり、分配可能額を正確に算定することができないことから、本総会において、剰余金処分の議案を撤回いたしました。なお、本総会において、「定款一部変更の件」、並びに「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」が承認可決され、取締役に笠原弘和、佐伯猛志、松本隆、重冨公博の４氏が就任しております。その後、2022年１月28日付け「（開示事項の経過）特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別調査委員会の調査結果から、連結の範囲、売上げの計上(売上計上要件を満たさない売上げ)に関する不適切な会計処理、及び関連当事者の範囲について、網羅的な把握ができていなかったこと等が判明いたしました。その結果、第11期の決算手続に要する期間を勘案した場合、第11期の計算関係書類が確定し、報告事項に係る提供書面を株主の皆様に提供したうえで、報告事項を付議するための継続会を開催しようとする場合には、その開催日は本総会の当初の開催日から３か月以上が経過してしまうため、継続会と当初の本総会との同一性が失われてしまうことから、継続会は不開催として本総会をいったん終結し、改めて臨時株主総会を開催するのが適切であると判断し、本臨時株主総会を招集するに至りました。なお、当社は、2022年２月18日付け「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出に関するお知らせ」にて公表のとおり、過年度の決算を訂正し、2017年８月期から2020年８月期までの有価証券報告書、2017年８月期第３四半期から2021年８月期第３四半期までの四半期報告書につい－ 4 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知臨時株主総会の開催に至った経緯についてて、関東財務局に対して訂正報告書を提出するとともに、同日付け「（開示事項の経過）第11期(2021年８月期)有価証券報告書の提出に関するお知らせ」にて公表のとおり、2021年８月期の有価証券報告書を関東財務局に対して提出いたしました。株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は、2022年３月16日付け「（開示事項の経過）再発防止策に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別調査委員会による経営改善へ向けた再発防止策の提言に基づき、具体的な再発防止策を策定し、実行を開始しております。ガバナンス及び内部管理体制の強化を図ることにより、皆様からの信頼回復と当社グループの企業価値の向上に尽力してまいりますので、今後ともご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。以上－ 5 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知取締役（監査等委員である取締役を除く）１名選任の件候補者 きよみ　　　よしあき清見　義明新 任　氏名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所有する当社の株式数 き　よ　み　　 よし　　あき清　見　義　明(1963年４月17日生) 1986年 4月株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2001年 4月アメリカン・インターナショナル・グループ株式会社 入社 2002年 3月マニュライフ生命保険株式会社 入社 2005年 3月日本アジアホールディングス株式会社 入社 2008年 4月日本アジアグループ株式会社 取締役 2011年 3月株式会社ＮＦＫホールディングス 社外取締役 2014年 4月日本アジアグループ株式会社 入社 2015年 6月同社 取締役 2020年 6月株式会社ＫＨＣ 代表取締役会長（現任）－株（取締役候補者とした理由）清見義明氏は、企業経営の知見に富んでおり、積極的に意見交換できる資質や円滑にコミュニケーションできる人間性を備えており、管理及び財務等の経験、再生可能エネルギー事業に関する経験、他企業とのアライアンスやＭ＆Ａ等を含む新規事業開発の経験といった当社事業に関係の深いスキルを有しており、同氏の知見を活かした当社グループ全体の企業価値向上に資するものと判断し、取締役候補者としております。再 任　再任取締役候補者新 任　新任取締役候補者社 外　社外取締役候補者独 立　証券取引所の定めに基づく独立役員株主総会参考書類第１号議案取締役（監査等委員である取締役を除く）１名選任の件　2022年３月16日付け「（開示事項の経過）再発防止策に関するお知らせ」により公表した再発防止策の一環として、ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化を図ることを目的に、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案について同じ。）１名の選任をお願いするものであります。このたび選任される取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。　取締役候補者は、次のとおりであります。－ 6 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知取締役（監査等委員である取締役を除く）１名選任の件注）１．　候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．　当社は、保険会社との間に、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社が保険料の全額を負担して締結しております。当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、執行役員及び管理職従業員を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金及び争訟費用等を填補いたします。2021年10月に現契約が満了し、同様の内容で更新しております。候補者の選任が承認され取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。３．　取締役候補者の決定に当たっての方針と手続当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離を進め、外部の視点を含めた健全性・透明性の高い監督の実現と、業務執行の効率性・機動性の向上を図ることを目指しております。この実現に向け、当社の取締役として、当社の業務執行に関する豊富な経験と経営者としての視点を持ちつつ、当社経営の根幹に携わる人物を提案しております。取締役候補者の指名に当たっては、独立役員である社外取締役監査等委員を中心とした指名委員会（ただし、会社法第２条第12号に定める指名委員会とは異なる当社任意機関の通称として用いております）により候補者を指名し、取締役会で決定しております。指名委員会は、慎重な審議・検討を行いました結果、当該候補者は適任であると判断して指名しております。－ 7 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知監査等委員である取締役２名選任の件候補者番号氏　名当社における地位及び担当等1みゆき幸 　 とみ富なり成新 任社 外独 立　2よこ横やま山 とも友ゆき之新 任社 外独 立　再 任　再任取締役候補者新 任　新任取締役候補者社 外　社外取締役候補者独 立　証券取引所の定めに基づく独立役員第２号議案監査等委員である取締役２名選任の件　監査等委員である取締役松山昌司氏及び同本間周平氏の２名は、本臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたします。つきましては、当社における監査体制の強化と充実を図ることを目的として、後任の監査等委員である取締役２名を選任することをお願いするものであります。このたび選任される監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。　なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。　監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。－ 8 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知監査等委員である取締役２名選任の件候補者番号氏名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所有する当社の株式数１みゆき幸 　 　 とみ富 　 なり成(1952年３月15日生) 1977年 4月株式会社日立製作所 入社 1985年 9月日興証券株式会社 入社（現 シティグループ・ジャパン・ホールディングス合同会社） 1993年 3月ＵＢＳ証券ニューヨーク 取締役 1994年 7月興銀証券（現みずほ証券）株式会社 入社 1999年 6月同社 執行役員財務開発部長 2001年 5月野村證券株式会社 ストラクチャードファイナンス部長 2004年 4月三井物産株式会社 金融市場本部顧問 2004年 4月東京理科大学専門職大学院 教授 2006年 4月日本ナレッジ・マネジメント学会 理事 2007年 4月ＨＳＢＣ証券東京支店 マネージングディレクター 2011年 4月デジタルハリウッド大学大学院 客員教授 2019年 3月同大学大学院 退職－株２よこ横 　 やま山 　 とも友 　 ゆき之(1975年６月５日生) 2002年 10月監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 2006年 12月公認会計士登録 2007年 4月デロイトトーマツＦＡＳ株式会社（現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）出向 2009年 7月横山経営会計事務所 設立 同代表者（現任） 2011年 5月ポケットカード株式会社 社外取締役 2015年 7月株式会社立飛ストラテジーラボ 非常勤執行役員（現任） 2019年 3月光ビジネスフォーム株式会社 社外取締役（現任） 2021年 7月一般社団法人立飛教育文化振興会 理事長（現任） 2021年 10月一般社団法人オークネット財団 評議員（現任） 2022年 3月太洋物産株式会社 社外取締役（現任） 2022年 4月ＴＲＩＢＡＷＬ株式会社 社外取締役（現任）－株－ 9 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知監査等委員である取締役２名選任の件注）１．　各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．　幸富成氏及び横山友之氏は社外取締役候補者であります。３．　当社は、幸富成氏及び横山友之氏の選任が承認された場合は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。４．　幸富成氏及び横山友之氏の選任が承認された場合は、両氏を東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。５．　当社は、保険会社との間で監査等委員を含む全ての取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を塡補することとしており、その保険料は当社が全額負担します。既に当該保険契約の被保険者となっている候補者については、就任後も引き続き被保険者となり、現在被保険者でない候補者については、取締役に就任した時点で、当該保険契約の被保険者に含められます(以後、同内容での更新を予定しております。)。６．　監査等委員である取締役候補者の決定に当たっての方針と手続当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離を進め、外部の視点を含めた健全性・透明性の高い監督の実現と、業務執行の効率性・機動性の向上を図ることを目指しております。この実現に向け、当社の監査等委員である取締役として、経営の監督及び監査をするに当たって豊富な経験を持つ人物を提案しております。監査等委員である取締役候補者の選定に当たっては、独立役員である社外取締役監査等委員を中心とした指名委員会（ただし、会社法第２条第12号に定める指名委員会とは異なる当社任意機関の通称として用いております）により候補者を指名し、監査等委員会の同意を得て取締役会で決定しております。指名委員会は、慎重に審議・検討を行いました結果、候補者は適任であると判断し、指名しました。７．　候補者に関する特記事項は以下のとおりです。監査等委員である取締役候補者とした理由及び社外取締役に期待される役割の概要幸富成氏は、外資系証券会社取締役や国内証券会社執行役員及び大学教授の経験のほか、当社基幹事業である再生可能エネルギー事業分野においても著書を刊行するなど造詣が深く、的確なリスク分析をしてそのリスクにあった施策を選択できる能力や資質を有しております。企業経営の知見を相当程度有しており、取締役会のより的確な意思決定や監督機能の実効性向上が期待できるため、同氏を監査等委員である取締役候補者としております。横山友之氏は、東京証券取引所第一部市場に上場する法人の社外独立役員の経験があるほか、東京証券取引所に上場する法人の第三者委員会の委員を歴任するなど企業不正の調査経験を有しております。また、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、これらの経験を活かすことにより、取締役会のより的確な意思決定や監督機能の実効性向上が期待できるため、同氏を社外取締役候補者としております。－ 10 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知会計監査人選任の件名称監査法人アリア主たる事業所の所在地東京都港区浜松町一丁目30番５号沿革2006年５月29日設立構成人員公認会計士等　22名第3号議案会計監査人選任の件当社では、2022年２月18日付けで公表いたしました「会計監査人の異動及び金融商品取引法監査の監査証明を行う公認会計士等の選任に関するお知らせ」のとおり、当社の会計監査人であります赤坂有限責任監査法人は、第11期事業年度に係る会社法第396条第１項前段に基づく会計監査業務が終了した時である同年４月12日をもって辞任により退任し、その後任として監査法人アリアを一時会計監査人に選任して現在に至っております（なお、当社は、同年２月18日、同監査法人を第12期事業年度に係る金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等に選任しております。）。その職務遂行状況から、同監査法人が当社の会計監査人として相当であり、独立性及び専門性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していると判断し、監査等委員会の決定により同監査法人を会計監査人の候補者といたしましたので、会計監査人に選任することをお願いするものであります。会計監査人候補者の概要は、次のとおりであります。（2022年３月末日現在）－ 11 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知会計監査人選任の件ご参考本臨時株主総会終了後の取締役会スキル・マトリックス氏名地位、担当等（予定）特に期待する知見・経験企業経営ガバナンス営業財務ＩＴ・デジタル・テクノロジー法務・リスクマネジメント不動産社内笠原　弘和代表取締役社長●●●●●清見　義明取締役●●●●●●佐伯　猛志取締役●●●●●重冨　公博取締役●●●社外川崎　修一独立社外取締役（監査等委員）●●●幸　 富成独立社外取締役（監査等委員）●●●●●●横山　友之独立社外取締役（監査等委員）●●●●●以上－ 12 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知当事業年度の事業の状況(2020年 9 月 1 日から2021年 8 月31日まで)（提供書面）事　 業　 報　 告Ⅰ.企業集団の現況1.当連結会計年度の事業の状況(1) 事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大が続く中、大都市圏等を中心に断続的に緊急事態宣言等が発令され、経済活動の抑制により景気は急速に悪化しました。ワクチン接種は進んでいるものの、ブレイクスルー感染や新たな変異株の出現により、先行きは依然として不透明です。今後、ワクチン接種の進展、ブースター接種による予防効果の向上による感染抑制や有効な治療薬の開発による重症化防止等により、行動制限が緩和されれば経済も徐々に回復に向かうものと思われますが、感染症流行前の水準までの回復には一定の時間を要するものと考えられます。当社グループの中核事業である再生可能エネルギー分野におきましては、日本国内において、2050年までに温室効果ガスの排出量を全体として実質ゼロにするとの政府目標（2050年カーボンニュートラル）が示されました。これを受けて、再生可能エネルギーの更なる活用を図るため、規制緩和や普及促進策など、将来の主力電源化を見据えた検討が開始されています。ESG投資に対する注目も高まり、クリーンエネルギーの需要は益々高まるものと考えられますが、同時に、新たな参入等による競争の激化が想定されます。このような事業環境の中、当社グループは、事業を通じて社会課題を解決し、一企業として堅実な利益を生み出しながら、「ヒトと社会にゆたかさ・彩りを」という企業理念を実現すべく、当連結会計年度においては以下の取組みを行いました。当社グループは、引き続き再生可能エネルギーを事業の柱に据えつつも、当該事業への特化は、想定される競争激化から、チャンスであると同時にリスクにもなり得ると捉えています。持続的な成長のためには、事業ポートフォリオのしなやかな強靭化が不可欠です。そこで、昨年度より実施している事業領域の選択と集中に続き、収益基盤の強化に向け、エネルギー領域における新展開の検討やシーズ探索の傍ら、新たな事業領域へ進出するための投資を行いました。これに伴い、サスティナブル事業を新たな事業セグメントとして設けております。サスティナブル事業は「新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサスティナブルなソリ－ 13 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知当事業年度の事業の状況ューション提供」を実現することを目的とした、当社グループの長期的な戦略領域です。当連結会計年度におきましては、ヒトが持つ枯渇することのない潜在エネルギーを引き出して健康をサスティナブルに増進させるべく、基礎化粧品や健康食品の供給事業、及び感染予防のための消毒OEM事業を開始しております。当社グループでは、今後も「サスティナブル」をテーマに、「ヒトと社会」が抱える生活・環境・資源等の様々な課題を解決するビジネスを積極的に展開したいと考えております。当連結会計年度において当社グループが推進したエネルギー関連事業及びサスティナブル事業の具体的な取り組みをまとめると以下のとおりであります。（ⅰ）販売用未稼働太陽光発電所の仕入販売（ⅱ）販売用太陽光発電所の販売（ⅲ）太陽光発電事業者向け発電商材の仕入販売（ⅳ）固定資産としての太陽光発電所の取得と稼働による売電（ⅴ）太陽光発電所のオペレーション＆メンテナンスと新規案件の受託（ⅵ）ＬＰガス及び都市ガスエンジン搭載非常用発電機の開発（ⅶ）災害時非常用マグネシウム電池の開発（ⅷ）基礎化粧品及び健康食品の仕入販売（ⅸ）感染予防のための消毒機器OEM供給当社グループにおきましては、事業を通じてヒトと社会の持続的なウェルビーイングに貢献するため、これらの事業を継続的に推進、発展させつつも、更なる事業領域を果敢に開拓し、収益基盤のレジリエンス強化に引き続き注力してまいります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、提出日時点では当社グループの事業、財務及び経済活動に重大な支障は生じておりません。以上の結果、当連結会計年度における連結売上高は3,309百万円（前期比39.5％減）と減収となりました。減収の主な要因は、前年連結会計年度においてSBY事業及びFATBUGER事業から撤退したこと及び未着工太陽光発電所の持分を売却したこと、並びに太陽光パネル等の発電商材の販売が一巡したこと、太陽光発電所のポートフォリオ見直しに伴う売却により売電収入が減少したこと、ＬＰガス及び都市ガスエンジン搭載非常用発電機の開発・商品化が遅れ、試作機の販売に留まったことによります。－ 14 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知当事業年度の事業の状況損益の状況については、グループ全体で固定費の削減を進めたことに加え、新規事業であるサスティナブル事業の基礎化粧品及び健康食品の販売が堅調に推移した一方、前期に利益率の高い販売用未稼働太陽光発電所にかかる持分を売却したことから、連結営業利益は212百万円（前期比77.8％減）、有利子負債の圧縮により支払利息が減少した結果、連結経常利益は168百万円（前期比79.3％減）となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は35百万円（前期比95.8％減）となりました。その主な要因は、当社が2018年11月に売却した太陽光発電所において造成契約の開発行為工事完了検査済証が発行されていなかったため、土地造成工事内容を検証した結果、行われた工事が完了検査の条件を満たしていないことが明らかになり、是正工事費用として115百万円を特別損失に計上したことによります。当連結会計年度におけるセグメント毎の経営成績は以下のとおりであります。①再生可能エネルギー事業再生可能エネルギー事業は、主に当社及び株式会社エコ・テクノサービスにおいて展開しております。当連結会計年度におきましては、資産内容の健全化や事業推進体制、資金繰りの安定化等、今後に向けた事業基盤の再整備策を着実に実行する傍ら、当社独自のネットワークとノウハウを活かし、宮城県や熊本県において未稼働太陽光発電所の開発及び販売を行ったほか、セカンダリー案件（稼働済太陽光発電所）の売買や自社発電所としての取得、その他メガソーラー発電事業者向けに太陽光パネル等の発電商材の仕入販売を行いました。また、株式会社エコ・テクノサービスにおいては、従前、自社保有の太陽光発電所のオペレーション＆メンテナンス（O&M）を中心に事業を行ってまいりましたが、事業戦略及び営業体制の見直しを行い、積極的に第三者が保有する太陽光発電所のO&M契約を獲得するとともに、サーモカメラ搭載ドローンを用いた空撮による太陽光パネル点検や、専用機器を用いた太陽光パネルの性能検査、小型水力発電所の電気事業法施行規則第76条に規定する使用前自己確認など、O&M事業により培われた当社グループが誇る技術者による専門的技術を活用したサービス業務への進出を進め、当連結会計年度においては、業績向上の着実な手ごたえを得ることができました。その結果、売上高は2,994百万円（前期比42.3％減）、セグメント利益（営業利益）は317百万円（前期比74.7％減）となりました。②新規エネルギー事業新規エネルギー事業は、当社にて展開しております。当連結会計年度におきましては、非常用ガス発電機やマグネシウム電池等の商品化に向けての活動及び新規の事業化に向けたシ－ 15 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知当事業年度の事業の状況セグメントの名称設備の内容再生可能エネルギー事業三重県及び宮城県に所在する太陽光発電所ーズの探索を主に行いました。LPガス用及び都市ガス用非常用発電機の試作機とマグネシウム電池の筐体試作機の納入はあったものの、当該事業は立ち上げのフェーズにあり、引き続き費用が先行し、売上高は１百万円、セグメント損失（営業損失）は39百万円となりました。③サスティナブル事業サスティナブル事業は、当社及び株式会社ジー・スリーファクトリーにて展開しております。株式会社ジー・スリーファクトリーにおいては、2021年８月期第３四半期連結会計期間より、基礎化粧品及び健康食品等の仕入・販売事業を開始しました。また、当社においては2021年８月期第４四半期連結会計期間より、感染予防のための消毒機器を大手警備会社へOEM供給する事業を開始しました。その結果、売上高は313百万円、セグメント利益（営業利益）は154百万円となりました。なお、本セグメントの事業譲受により「のれん」が発生しており、当連結会計年度において当該のれんの償却費52百万円を計上しております。(2) 設備投資の状況当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は557百万円で、その主なものは次のとおりであります。①当連結会計年度中に完成した主要設備②当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充特記すべき事項はありません。③当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失特記すべき事項はありません。－ 16 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知当事業年度の事業の状況(3) 資金調達の状況当連結会計年度中に、主に再生可能エネルギー事業にかかる設備取得資金として、金融機関からの借入金及びリース・割賦契約により総額729百万円の資金調達を実施いたしました。(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。(5) 他の会社の事業の譲受けの状況当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、当社100%出資子会社、株式会社ジー・スリーファクトリーを新たに設立し、株式会社Ｃファクトリーより、同社が展開する事業の一部を譲り受けることを決議しました。なお、事業譲渡契約は2021年３月１日付で締結し、同日付で当該事業を譲受しております。(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況該当事項はありません。－ 17 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況区分第８期(2018年８月期)第９期(2019年８月期)第10期(2020年８月期)第11期(当連結会計年度)(2021年８月期)売上高(千円)2,499,0195,319,9025,470,0563,309,524経常利益又は経常損失(△)(千円)78,644△116,741816,331168,917親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△197,162699,574824,99735,052１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)(円)△13.9548.5052.372.08総資産(千円)9,510,5166,323,5834,543,3653,763,066純資産(千円)764,3051,244,9322,443,5212,473,935１株当たり純資産額(円)52.8886.39144.96146.862.財産及び損益の状況（注）１．連結計算書類、連結注記表「５．誤謬の訂正に関する注記」に記載の通り、金融商品取引法の規定に基づき過年度の有価証券報告書を訂正したため、第８期から第10期までの「２．財産及び損益の状況」については、訂正後の数値を記載しております。２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。３．当社は2019年３月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、第９期結会計年度の期首に当該株式併合が行われたものと仮定して、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び１株当たり純資産額を算定しております。会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容株式会社エコ・テクノサービス10,000千円100.0％再生可能エネルギー事業株式会社ジー・スリーファクトリー10,000千円100.0％サスティナブル事業3.重要な親会社及び子会社の状況(1)親会社の状況該当事項はありません。(2)重要な子会社の状況（注）2021年２月22日付で株式会社ジー・スリーファクトリーを設立したことに伴い、同社を連結子会社といたしました。－ 18 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知対処すべき課題4.対処すべき課題当社グループでは、他社との差別化を図り、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について積極的に取り組んでまいります。(1)事業ポートフォリオの拡大について当社グループの事業の中核である再生可能エネルギー事業分野において、固定価格買取制度（FIT）の段階的な見直しに伴う未稼働太陽光発電所案件の減少により、物件価格の高騰が進んでおり、物件の確保や利幅の維持が難しくなる懸念があります。FIT案件の減少に伴い、FITを利用しない（Non-FIT）事業モデルの開発が盛んに行われており、その中で、第三者が太陽光発電所を所有することにより初期投資を抑えるPPA（Power Purchase Agreement)モデル等が注目されております。当社グループにおきましても、これまで蓄積した再生可能エネルギー事業のノウハウやネットワークを活用し、新たな発電商材や発電設備導入モデルのビジネス化の検討及び新たなモデルに対応するメンテナンス等のサービス展開について検討を進めております。当社グループを取り巻く事業環境を注視しつつ、収益基盤の強化に向け、エネルギー領域における新展開の検討やシーズ探索、新たな事業領域へ進出するための投資を行い事業ポートフォリオの拡大に努めてまいります。(2)業務提携や資金調達力、資金調達等の経営戦略について当社グループの更なる売上・利益の拡大及び経営基盤の安定を図る上で、ビジネスネットワークの構築と拡大及び資金調達力の向上は必要不可欠です。その為にも、当社グループ事業とのシナジーが期待できる優良事業を持つ企業との提携を積極的に押し進めてまいります。また、当社グループが安定的に成長していく過程において、太陽光発電所等の購入および新規エネルギー事業及びサスティナブル事業における研究開発のための多額の資金が必要であり、今後も資金調達の強化、調達方法の多様化に取り組んでまいります。(3)人的資産の強化当社グループは、営業担当、企画担当を中心とする人的資産の強化が必要であると考えております。その為には社内外の人材の活用を行い、かつ、従業員が働きやすい魅力ある職場、環境づくりが重要であると考えております。(4)内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実当社は、2017年８月期に当社が販売した未稼働太陽光発電所の権利の売上について、その－ 19 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知対処すべき課題売上金額280百万円の計上の時期は、本来であれば2019年８月期に計上すべきものではないかとの外部からの指摘を受け、利害関係を有しない外部専門家３名から構成される特別調査委員会を設置し調査を進めた結果、売上計上時期の会計処理に適正性が認められないことが判明しました。このほか、類似する問題の存否の調査を進めた結果、同様に売上計上時期の適正性が認められない会計処理が2018年８月期や2019年８月期にも存在することや、連結の範囲並びに売上の計上(売上計上要件を満たさない売上)に関する不適切な会計処理等の事実が判明しました。当社は、2022年３月16日付け「（開示事項の経過）再発防止策に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別調査委員会による経営改善へ向けた再発防止策の提言に基づき、具体的な再発防止策を策定し、実行を開始しております。適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、提出日時点では当社グループの事業上、財務上、経済活動に重大な影響は生じておらず、優先的に対処すべき課題への特段の影響はありません。ただし、今後の感染拡大状況や終息時期によっては、国内外の経済活動に様々な影響が出てくる可能性があります。当社グループでは、今後も慎重に状況を見極めながら、事業活動を継続するための対応を柔軟に行ってまいります。－ 20 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知主要な事業内容、主要な営業所及び工場事業区分事業内容会社名再生可能エネルギー事業・販売用未稼働太陽光発電所の仕入販売・販売用太陽光発電所の仕入販売・太陽光発電事業者向け発電商材の仕入販売・固定資産としての太陽光発電所の取得と稼働による売電・太陽光発電所のオペレーション＆メンテナンスと新規案件の受託株式会社ジー・スリーホールディングス株式会社エコ・テクノサービス合同会社エコ・グリーン１号合同会社エコ・グリーン２号その他　２社新規エネルギー事業・ＬＰガス及び都市ガスエンジン搭載非常用発電機の開発販売・災害時非常用マグネシウム電池開発販売株式会社ジー・スリーホールディングスサスティナブル事業・感染予防のための消毒機器OEM供給・基礎化粧品及び健康食品の仕入販売株式会社ジー・スリーホールディングス株式会社ジー・スリーファクトリー5.主要な事業内容（2021年８月31日現在）当社本社：東京都品川区株式会社エコ・テクノサービス本社：東京都品川区株式会社ジー・スリーファクトリー本社：東京都品川区6.主要な事業所（2021年８月31日現在）－ 21 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項事業区分使用人数前連結会計年度末比増減再生可能エネルギー事業5名（－）－名（－）新規エネルギー事業9名（－）4名増（－）サスティナブル事業－名（－）－名（－）全社（共通）6名（－）1名減（－）合計20名（－）3名増（－）使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数17名３名増42.0歳2.4年7.使用人の状況（2021年８月31日現在）(1)企業集団の使用人の状況（注）１.使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当連結会計年度の平均人員を（　）外数で記載しております。２.全社（共通）として記載されている使用人数は、当社の使用人数であります。３.当連結会計年度より事業区分を変更した為、前連結会計年度末比増減については、前連結会計年度の数値を変更後の事業区分に組み替えて比較しております。４.サスティナブル事業は、新規エネルギー事業が兼任しているため、新規エネルギー事業に含めて表示しております。(2)当社の使用人の状況（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。借入先借入額さわやか信用金庫106,812 千円芝信用金庫90,445城南信用金庫35,998湘南信用金庫15,3218.主要な借入先の状況（2021年８月31日現在）(注)上記のほか、当社は資金調達の手法として、借入と実質的に同効果であるという判断において、主にリコーリース株式会社と割賦販売契約を締結しており、当連結会計年度末において、長期設備関係未払金（設備関係未払金を含む）796,290千円を計上しております。9.その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。－ 22 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知株式の状況(1)発行可能株式総数70,000,000株(2)発行済株式の総数17,860,720株(3)株主数15,664名株主名持株数持株比率エコ・キャピタル合同会社2,450,000株14.54％株式会社ふぉー優520,0003.09株式会社ＳＢＹデジタルプロダクツ400,0002.37辻井健造201,3001.19株式会社きずな193,6001.15富永道男157,0000.93奥田泰司150,0000.89小野澤　重　雄120,0000.71池田靖久103,6000.61内藤証券株式会社68,4000.41Ⅱ.会社の現況1.株式の状況（2021年８月31日現在）(4)大株主（注）1. 当社は自己株式を1,014,919株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。2. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。3. 2020年11月27日開催の第10期定時株主総会の決議に基づく定款の一部変更により、同日付で発行可能株式総数を36,800,000株から70,000,000株に変更しております。－ 23 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知会社役員の状況会社における地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役社長笠原弘和株式会社エコ・テクノサービス 代表取締役株式会社ジー・スリーファクトリー 代表取締役取締役佐伯猛志株式会社ユニ・ロット 取締役取締役松本　隆早稲田大学 評議員日鉄物産株式会社 社外取締役取締役重冨公博重冨公認会計士事務所 代表北摂監査法人 社員取締役（監査等委員）松山昌司松山公認会計士事務所 所長あすなろ監査法人 代表社員ぷらっとホーム株式会社 社外監査役株式会社グッドコムアセット 社外取締役FRACTALE株式会社 監査等委員である社外取締役天馬株式会社 社外取締役取締役（監査等委員）本間周平有限会社ベストアカウンタンツ 代表取締役プラス会計事務所 代表株式会社東栄住宅 社外監査役共立パートナーズ株式会社 代表取締役取締役（監査等委員）川崎修一愛知大学大学院 法務研究科 准教授株式会社クリップコーポレーション 社外監査役弁護士法人久屋総合法律事務所 代表弁護士株式会社AVANTIA 社外監査役2.会社役員の状況(1)取締役の状況（2021年８月31日現在）（注）１.取締役（監査等委員）松山昌司氏、本間周平氏、川崎修一氏は、社外取締役であります。２.取締役（監査等委員）松山昌司氏、本間周平氏、川崎修一氏は、以下のとおり、財務及び会計、法律知識に関する相当程度の知見を有しております。・松山昌司氏及び本間周平氏は、公認会計士の資格を有しております。・川崎修一氏は、弁護士の資格を有しております。３.当事業年度の取締役の異動は、以下のとおりであります。・2020年11月27日開催の第10期定時株主総会において、笠原弘和氏、佐伯猛志氏、松本隆氏、重冨公博氏が取締役に選任され就任いたしました。また、笠原弘和氏は同総会終了後開催の取締役会において、代表取締役社長に選定され就任いたしました。・2020年11月27日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって、遠藤洋氏は任期満了により当社取締役及び株式会社エコ・テクノサービス代表取締役を退任しております。４.当事業年度の監査等委員である取締役の異動は、以下のとおりであります。・2020年11月27日開催の第10期定時株主総会において、松山昌司氏、本間周平氏、川崎修一氏は重任により監査等委員である取締役に選任され就任いたしました。５.当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け－ 24 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知会社役員の状況出ております。６.当社と松山昌司氏、本間周平氏、川崎修一氏は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。７.当社は、内部統制システムを活用した監査を行うという監査等委員会の制度趣旨から、常勤の監査等委員を選定しておりません。常勤の監査等委員はおりませんが、内部監査を行う内部監査室が監査等委員会と連携して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしております。８.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害賠償額が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反などの場合には填補の対象としないこととしております。(2)取締役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。a. 基本方針当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成している。－ 25 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知会社役員の状況b. 基本報酬（金銭報酬）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。c. 業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針該当事項なし。d. 非金銭報酬等に関する方針当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。e. 金銭報酬及び非金銭報酬等の割合の決定に関する方針取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とする。f. 報酬等の付与時期や条件に関する方針金銭報酬の支給時期等については、決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給する。一方、非金銭報酬の支給時期等については、取締役会の決定によるものとする。g. 決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長笠原弘和にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役位、職責、実績等に応じて決定する。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責を評価するには代表取締役が最も適していると判断した。また、決定した個人別の報酬額については、代表取締役が監査等委員である取締役へ説明を行うものとする。－ 26 －2022/04/21 17:35:02 / 21841027_株式会社ジー・スリーホールディングス_臨時招集通知会社役員の状況区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千万円）対象となる役員の員数（名）基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く）＜う ち 社 外 取 締 役＞43,500(－)43,500(－)－－5(－)取締役（監査等委員）＜う ち 社 外 取 締 役＞10,800(10,800)10,800(10,800)－－3(3)合計＜う ち 社 外 取 締 役＞54,300(10,800)54,300(10,800)－－8(3)② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項a. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第6期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびに株式報酬等の金銭でない報酬とを合わせて、年額450,000千円以内(うち、社外取締役75,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、４名（うち社外取締役は１名）です。b. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第6期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびに株式報酬等の金銭でない報酬とを合わせて、年額150,000千円以内(うち、社外取締役75,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の監査