スパークス・グループ（8739） – 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

各 位 2022 年５月６日 スパークス・グループ株式会社 代表取締役社長 グループ CEO 阿部 修平 (コード 8739 東証プライム市場) 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。以下、「取締役」とは、社外取締役を除く、監査等委員でない取締役を意味するものとします。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022 年６月 10 日開催予定の第 33 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．本制度の導入について 入することといたします。 ることを目的としております。 当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「短期業績連動報酬（業績賞与）」及び「中長期業績連動報酬」により構成されておりましたが、今般、「中長期業績連動報酬」の代替として、新たに本制度による株式報酬を導本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「短期業績連動報酬（業績賞与）」及び「株式報酬」により構成されることになります。 本制度の導入は、本株主総会における承認可決を条件といたします。 なお、本制度の導入に関する議案が原案どおり承認可決された場合、以降、「中長期業績連動報酬」の給付は行わないこととしますが、「中長期業績連動報酬」は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるという点において本制度と同じ目的を有するものであることから、2020 年３月末日で終了する事業年度から 2022 年３月末日で終了する事業年度の期間における職務執行の対価として支給することを予定していた「中長期業績連動報酬」の金額に相当する数の株式を、本制度に基づく報酬として支給することといたします。 ２．本制度の概要 （１）本制度の仕組み 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。 本制度に基づく当社株式の交付は、2023 年３月末日で終了する事業年度から 2026 年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当社取締役に対して行います。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則としてポイント付与の３年後です。 【 委託者 】 当 社 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託） ③ ’ 購入代金 取引所市場 ＜本制度の仕組みの概要＞ ③払込 ③自己株式の処分 ⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定 【受託者】 三井住友信託銀行㈱ (再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行) 株式 交付 信託 当社株式 金銭 ③ ’ 株式購入 ⑥株式売却 ⑥売却代金 ④議決権不行使の指図 ⑥株式及び金銭 信託管理人 【 受益者 】 取締役 ① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。 ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 財産を管理委託（再信託）します。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託 （２）信託の設定 本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。 （３）信託期間 信託期間は、2022 年８月（予定）から 2029 年８月（予定）までの約７年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。 （４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額 当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金 1,800 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します（注１、注２）。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みま 注１：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わす。）から取得する方法により、取得します。 せて信託します。 注２：この上限金額は、下記（６）①の経過措置ポイント見合いの株式の取得資金を含む金額です。 なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金 450 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。 また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ交付されていない当社株式がある場合には当該当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。 （５）本信託による当社株式の取得方法等 本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。 なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。 （６）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限 ① 取締役に対するポイントの付与方法等 当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。 ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり 200,000 ポイントを上限とします。 なお、2020 年３月末日で終了する事業年度から 2022 年３月末日で終了する事業年度の期間における職務執行の対価として支給することを予定していた「中長期業績連動報酬」の金額に相当する数の株式見合いのポイント（なお、かかるポイントを「経過措置ポイント」といいます。）を、本信託を設定する事業年度中に付与しますが、上記の１事業年度当たりの上限ポイント数は、当該経過措置ポイント分を含むポイント数としております。 ② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付 取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、原則としてそれまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。 なお、１ポイントは当社株式５株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。なお、当社は本日付【株式併合及び定款一部変更に関するお知らせ】のとおり、株式併合（普通株式５株を１株に併合）を予定しております。本株主総会において株式併合議案が原案通り承認可決されますと、当該株式併合の効力発生日である 2022 年 10 月１日付で、１ポイントは当社株式１株となる予定です。 ③ 取締役に対する当社株式の交付 各取締役は原則としてポイントの付与から３年経過後（ただし、当該期間経過前に取締役を退任する場合等は当該時点）に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、上記①の経過措置ポイント見合いの当社株式については、ポイントの付与から１年経過後、２年経過後及び３年経過後の各時点において、３回に分けて、都度本信託の受益権を取得したうえで、交付を受けるものとします。 また、上記②のうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場 合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。 （７）議決権行使 本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。 （８）配当の取扱い 託報酬等に充てられます。 本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 委託者 受託者 （ご参考）本信託に係る信託契約の概要 当社 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） 受益者 当社の取締役 信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定 議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 信託契約日 2022 年８月（予定） 信託の期間 2022 年８月～2029 年８月（予定） 信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること ■ 本件に関するお問い合わせ先 スパークス・グループ株式会社 経営管理部 TEL : 03-6711-9100 / FAX : 03-6711-9101