スパークス・グループ（8739） – 株式併合及び定款一部変更に関するお知らせ

2022 年 5 月 6 日 スパークス・グループ株式会社 代表取締役社長 グループCEO 阿部 修平 (コード8739 東証プライム市場) 株式併合及び定款一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2022年6月10日開催予定の第33回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に株式併合（以下「本株式併合」といいます。）及び定款一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 記 各 位 本株式併合は、当社の普通株式 5 株を 1 株に併合する株式併合を実施するものであります。 当社の株価は 252 円、投資単位は、25,200 円（2022 年 5 月 2 日現在）であり、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である「5 万円以上 50 万円未満」の範囲を大幅に下回っており、本株式併合によりこの状況の改善を図るものであります。 １．株式併合 (1) 株式併合の目的 (2) 株式併合の内容 ①併合する株式の種類 普通株式 ②併合の割合 5 株につき 1 株の比率をもって併合いたします。（2022 年 9 月 30 日の株主名簿に記載又は記録された株主様の所有株式数が基準となります。） ③効力発生日 2022 年 10 月 1 日 ④効力発生日における発行可能株式総数 128,800,000 株 発行可能株式総数についての定款の定めは、会社法第 182 条第 2 項に基づき、本株式併合の効力発生日に変更されます。詳細は下記２をご参照ください。 ⑤株式併合により減少する株式数 株式併合前の発行済株式総数 (2022年3月31日現在) 株式併合により減少する株式数 株式併合後の発行済株式総数 209,577,400株 167,661,920株 41,915,480株 （注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数及び株式の併合の比率に基づき算出した理論値であります。 (3) 株式併合により減少する株主数 2022 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づく株主構成は次のとおりです。 全株主 株主数（割合） 発行済株式数（割合） 12,926名（100.00％） 209,577,400株（100.00％） 5株未満所有株主 5株以上100株未満所有株主 550名（4.25％） 178名（1.38％） 684株（0.00％） 4,122株（0.00％） 100株以上500株未満所有株主 6,091名（47.12％） 1,347,219株（0.64％） 500株以上所有株主 6,107名（47.25％） 208,225,375株（99.36％） （注） 本株式併合を行った場合、5 株未満の株式を所有されている株主様は株主としての地位を失うこととなります。また、所有株式 100 株以上 500 株未満の株主様は、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うこととなります。 なお、単元未満株式を有する株主様は、「単元未満株式の買取り」の手続きが可能ですので、お取引のある証券会社または当社の株主名簿管理人までお問合せください。 (4) １株未満の端数が生じる場合の処理 本株式併合の結果、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。 本定時株主総会において、本株式併合に関する議案が承認可決されることを条件としております。 (5) 株式併合の条件 ２．定款一部変更 (1) 変更の理由 本株式併合の効力発生に伴い、会社法第 182 条第２項により、当社の発行可能株式総数につき、128,800,000 株に減少する旨の定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確化するため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第５条の記載を変更するものであります。なお、本変更については、本株式併合の効力発生日である 2022 年 10 月１日をもって効力が発生する旨の附則を設け、効力発生日経過後、本附則を削除するものといたします。 また、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。 （１）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第 14 条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。 （２）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第 14 条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。 （３）株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。 （４）上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。 (2) 変更の内容 現行定款 変更案 （発行可能株式総数） （発行可能株式総数） 第 ５ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、第 ５ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、644,000,000 株とする。 128,800,000 株とする。 （下線部分は変更箇所を示しております。） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （削 除） （新 設） （新 設） （新 設） （電子提供措置等） 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （附則） （発行可能株式総数に関する経過措置） 第１条 第５条（発行可能株式総数）の変更は、2022年10月１日から効力を生ずるものとする。なお、本条の規定は、2022年10月１日経過後にこれを削除する。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第２条 定款第14条の変更は2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ③ 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 2022年５月６日 2022年６月10日（予定） 2022年10月１日（予定） 以上 ３．今後の主要日程（予定） 取締役会決議日 定時株主総会開催日 株式併合の効力発生日 ■本件に関するお問い合わせ先 スパークス・グループ株式会社 経営管理部 TEL : 03-6711-9100 / FAX : 03-6711-9101 【ご参考】本株式併合に関するＱ＆Ａ Ｑ１．株式併合とはどのようなことですか。 Ａ１．株式併合とは、複数の株式を併せて、それより少数の株式とする会社法で定められた行為です。今回、当社では普通株式 5 株を１株に併合することを予定しております。 Ｑ２．株式併合の目的は何ですか。 Ａ２．当社の株価は 252 円、投資単位は 25,200 円（2022 年 5 月 2 日現在）であり、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である「５万円以上 50 万円未満」の範囲を大幅に下回っております。 このような状況を改善するため、今般、本定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただくことを前提に、5 株を１株に併合する株式併合を実施することといたしました。 Ｑ３．株主の所有株式数や議決権はどうなりますか。 Ａ３．株主さまの本株式併合後のご所有株式数は、2022 年 9 月 30 日の株主名簿に記載されたご所有株式数に 5 分の１を乗じた株式数（１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てます。）となります。また、議決権数は本株式併合後のご所有株式数 100 株につき１個となります。具体的には、ご所有株式数及び議決権数は次のとおりとなります。 例１ 例２ 例３ 例４ 例５ 例６ 例７ 効力発生前 効力発生後 ご所有株式数 議決権個数 ご所有株式数 議決権個数 端数株式 10,000 株 6,600株 1,234株 500株 123株 40株 4株 100 個 66個 12個 5個 1個 なし なし 2,000 株 1,320株 246株 100株 24株 8株 なし 20 個 13個 2個 1個 なし なし なし なし なし 0.8株 なし 0.6株 なし 0.8株 ○例１、４に該当する場合：特段のお手続きはございません。 ○ 例３、５、７に該当する場合：本株式併合により発生する端数株式につきましては、会社法の規定に基づき一括して処分し、それらの代金を端数が生じた全ての株主さまに対して、端数の割合に応じて分配いたします。この端数を処分してお支払いする金額のご案内は、2022年10月頃にお送りすることを予定しております。 ○ 例７に該当する場合：本株式併合により全てのご所有株式が端数株式となり、当社株式のご所有機会を失うこととなります。 ○ 例２、３、５、６に該当する場合：本株式併合により発生する単元未満株式（例２は20株、例３は46株、例５は24株、例６は8株）につきましては、ご希望により、「単元未満株式の買取」制度をご利用いた だくことで、単元未満株式を解消することができます。 なお、本株式併合の効力発生前に、「単元未満株式の買取」制度をご利用いただくことにより、端数株式の処分を受けないようにすることも可能です。具体的なお手続きにつきましては、当社株式についてお取引をされている証券会社または末尾に記載の当社株主名簿管理人までお問い合わせ下さい。なお、現在当社では、「単元未満株式の買取」制度制度のご利用に伴う手数料を無料とさせていただいております。 Ｑ４．株式併合により所有株式数が減少しますが、資産価値に影響がありますか。 Ａ４．本株式併合により株主さまのご所有株式数は 5 分の１となりますが、本株式併合の前後で、 会社の資産や資本の状況は変わりませんので、株式１株あたりの資産価値は 5 倍になります。従って、株式市況の変動等の要因を別にすれば、本株式併合によって株主さまご所有の当社株式の資産価値に影響が生じることはございません。なお、本株式併合後の株価は、理論上は本株式併合前の 5 倍となります。 Ｑ５．株式併合により所有株式数が減少しますが、受け取る配当金への影響はありますか。 Ａ５．本株式併合により株主さまのご所有株式数は 5 分の１となりますが、株主さまにおいて本株式併合によりご所有株式の経済的価値の変動が生じないよう、本株式併合の効力発生後には 1 株あたりの配当金を調整させていただく予定です。本株式併合を理由に受け取り配当金の総額が変動することはありません。 (ご参 考 2022 年１ 月 31 日発表時の 2022 年 3 月期の配当金予測をもとにした試算) 併合前：500 株所有×1 株当たりの期末配当額 12 円＝6,000 円（税引前配当金額） 併合後：100 株所有×1 株当たりの期末配当額 60 円＝6,000 円（税引前配当金額） Ｑ６．端数株式が生じないようにする方法はありますか。 Ａ６．本株式併合の効力発生前に、「単元未満株式の買取」制度をご利用いただくことにより、１株に満たない端数株式の処分を受けないようにすることが可能です。具体的なお手続きにつきましては、当社株式についてお取引をされている証券会社または末尾に記載の当社株主名簿管理人までお問い合わせください。 なお、現在当社では、「単元未満株式の買取制度」のご利用に伴う当社に支払う手数料を無料とさせていただいております。 Ｑ７．株式併合により、単元未満株式が生じますが、株式併合後でも買取りや買増しができますか。 Ａ７．本株式併合後においても、本株式併合の効力発生前と同様に、「単元未満株式の買取」制度をご利用いただけます。具体的なお手続きにつきましては、当社株式についてお取引をされている証券会社または末尾に記載の当社株主名簿管理人までお問い合わせください。なお、当社は「単元未満株式の買増」制度を採用していないため、「単元未満株式の買取」制度のみご利用可能となります。 Ｑ８．投資単位（最低投資金額）はどうなりますか。 Ａ８．2022 年 5 月 2 日現在の東京証券取引所における終値 252 円を例に挙げますと、本株式併合前における投資単位は、次のとおりです。 本株式併合前 252 円／株×100 株＝25,200 円 後 1,260 円／株×100 株＝126,000 円 ※株価は、本株式併合に伴い、理論上は 5 倍となります。 この株価を前提にすると、本株式併合後の投資単位は理論上、次のとおりとなります。本株式併合 Ｑ９．今後の具体的なスケジュールを教えて下さい。 Ａ９．次のとおりの日程を予定しております。 2022 年 ５ 月 ６ 日 取締役会開催日 2022 年６月 10 日（予定） 定時株主総会開催日 2022 年９月 30 日（予定） 本株式併合の基準日 2022 年 10 月１日（予定） 本株式併合の効力発生日 2022 年 10 月頃（予定） 株主さま宛株式併合割当通知の発送 2022 年 11 月頃（予定） 端数株式処分代金のお支払い Ｑ10．株式併合に伴い、必要な手続きはありますか。 Ａ10．特段のお手続きの必要はございません。 なお、「単元未満株式の買取り」制度をご利用いただく場合の具体的なお手続きにつきましては、お取引のある証券会社または当社の株主名簿管理人までお問い合わせください。 【お問い合わせ先】 合わせください。 株式併合に関してご不明な点がございましたら、お取引のある証券会社または下記株主名簿管理人までお問い※当社の株主名簿管理人： 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 電話番号： ０１２０－７８２－０３１（通話料無料） 受付時間： 午前９時から午後５時まで（土日、祝日を除く）