カルラ（2789） – 2022年定時株主総会招集通知

株 主 各 位証券コード 27892022年５月９日宮城県富谷市成田九丁目２番地９株式会社 カ ル ラ代表取締役社長 井 上 善 行第50期定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社第50期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。新型コロナウィルス感染症の収束が未だ見えない中、株主様の安全確保及び感染拡大防止のため、本年は株主総会当日のご来場を見合わせ、可能な限り書面(郵送)による議決権行使をお願い申し上げます。つきましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年５月24日（火曜日）午後６時までに到着するよう、ご返送いただきたくお願い申し上げます。記敬 具日 時 ： 2022年５月25日(水）午前10時（受付開始 午前９時）場 所 ： 株式会社カルラ本社研修センター宮城県富谷市成田九丁目２番地９（末尾記載の会場ご案内図をご参照ください。)本年もお土産の配布はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。会議の目的事項報告事項 1. 第50期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2. 第50期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件決議事項 第1号議案 利益準備金の額の減少及び剰余金の処分の件第2号議案 定款一部変更の件第3号議案 取締役8名選任の件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰― 1 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）1. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。2. 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場 合 に は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （http：//www.re-marumatu.co.jp）に修正の事項を掲載させていただきます。株主総会における新型コロナウィルス感染防止への対応のお願い■当日は、役員・事務局スタッフはマスクを着用させていただきます。■株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、日頃の健康状態にご留意いただいた上でご出席ください。特にご高齢の株主様や基礎疾患のある株主様におかれましては、くれぐれもご無理をなさらず、ご出席の見合わせもご検討ください。■ご出席される株主様におかれましては、マスクの着用、会場入り口でのアルコール消毒、検温、換気にご協力をお願いいたします。■体温が37.5度以上の方、体調不良と見受けられる方は、入場をお断りさせていただくことがあります。■総会会場においては、間隔を空けた座席配置とするため座席数が大幅に減少する見込みです。つきましては、総会会場の座席が満席となった場合には入場をお断りさせていただくことがございます。以上、株主の皆様のご理解とご協力をお願い申し上げます。― 2 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）添付書類事業報(2021年３月１日から2022年２月28日まで)告1． 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、長引く新型コロナウィルス感染症の影響にあり、全国各地で緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用が繰り返し行われることによって、企業活動及び個人消費は極めて厳しい状況で推移しました。外食産業におきましても、2021年秋にデルタ株が収束し行動規制が解除され、一時的に回復基調となりましたが、2022年初頭より感染力の強いオミクロン株が急速に拡大し、行政による営業時間や酒類提供の規制などから再び厳しい経営環境となりました。このような状況の下、当社グループでは、お客様の安全・安心の確保を最重点課題として位置づけ、従業員の検温、マスク着用、アルコール消毒・手洗い、飛沫感染防止、換気等を実施することによって感染防止対策を徹底し、各自治体にて実施しているコロナ対策認証制度を積極的に取得することで、お客様が安心して来店できる３密を避ける環境作りに取り組んでまいりました。また、売上が低迷する中、「無駄の撲滅」をキーワードとし、あらゆる角度から経費の見直しを行い、効率的な人員配置やコスト削減に当社グループ一丸となって取り組みました。店舗につきましては、2021年４月に「まるまつ石巻新橋店」を宮城県石巻市内にオープン、また2021年12月には東北自動車道に「まるまつハイウェイ松川ＰＡ上下線」をオープン、当社グループ初となる高速道路パーキングエリアへ出店いたしました。一方、コロナ禍での不採算店舗として７店舗を閉店し、当連結会計年度末における店舗数は、119店舗となっております。これらの結果、当連結会計年度における売上高は51億99百万円(前年同期比1.8%減)、営業損失は４億10百万円(前年同期は営業損失５億66百万円)、経常損失は99百万円(前年同期は経常損失５億２百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は４億48百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失９億77百万円)となりました。― 3 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）当社グループは、株主様への利益還元を経営上の重点政策のひとつとして位置づけ、安定した配当の維持を基本方針としております。しかしながら、当連結会計年度の業績に鑑み、期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきたく存じます。何卒ご理解の上、ご了承賜りますようお願い申し上げます。当連結会計年度における設備投資の総額は、90,158千円で、その主なものは新規に出店した店舗の設備等であります。② 設備投資の状況③ 資金調達の状況当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より長期借入金として合計1,400百万円の調達を行い、そのうち新規出店、既存店舗の改装の目的及び新型コロナウィルス感染拡大とその長期化に備えて、金融機関より資本性劣後ローンの実行として1,000百万円の調達を行いました。④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。⑥ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況⑦ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の該当事項はありません。状況該当事項はありません。― 4 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(2) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況項 目期 別第47期(2019年２月期)第48期(2020年２月期)第49期(2021年２月期)第50期(当連結会計年度)(2022年２月期)売上高 (千円)7,626,4717,736,0225,294,8445,199,610親 会 社 株 主 に 帰 属する当期純損失(△)(千円)△70,584△15,636△977,774△448,628１株当たり当期純損失(△) ( 円 )△11.75△2.60△162.76△74.68総純資資産 (千円)6,147,8595,959,6125,718,4935,620,806産 (千円)3,057,7232,985,5361,856,4601,407,520１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )508.41495.81307.06232.82② 当社の財産及び損益の状況項 目期 別第47期(2019年２月期)第48期(2020年２月期)第49期(2021年２月期)第50期( 当 事 業 年 度 )(2022年２月期)売上高 (千円)7,607,8857,718,9895,276,2265,151,578当 期 純 損 失 ( △ ) (千円)△74,723△21,181△980,005△459,694１株当たり当期純損失(△) ( 円 )△12.44△3.53△163.13△76.52総純資資産 (千円)6,017,8375,822,4645,572,3465,449,694産 (千円)2,969,2602,891,1741,855,6231,397,105１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )494.27480.74307.61231.09(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 重要な親会社の状況該当事項はありません。② 重要な子会社の状況会 社 名資 本 金当社の議決権比率事業内容100.0％20.0％不 動 産 管 理、 保 険代理店業務農 産 物 の 生 産、 販売株 式 会 社 ネ ッ ト ワ ー ク サ ー ビ ス8,550千円株 式 会 社 亘 理 フ ァ ー ム4,000千円③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況該当事項はありません。― 5 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(4) 対処すべき課題今後につきましても、新型コロナウィルス感染症の収束時期は依然として不透明であり、長期化による業績への影響が懸念されており、厳しい状況が続くものと想定いたします。このような状況の下、当社グループといたしましては、当面の対処すべき課題として以下のとおり認識し、対策に取り組んでおり、企業価値の向上と収益拡大を実現し、復配を含め、株主様のご期待に一日でも早く応えられるよう努力する所存でございます。①新型コロナウィルス感染症拡大に対する課題引き続き、新型コロナウィルス感染症対策（手洗い・アルコール消毒・店内喚起・ソーシャルディスタンス）を徹底し、より多くのお客様に安心・安全な店舗としてご利用いただける環境作りに努力するとともに、テイクアウト商品のメニュー強化を図ってまいります。②既存店の収益力向上当社グループの業績回復のためには、既存店の収益力向上が必要不可欠であり、飲食業としての基本であるＱ・Ｓ・Ｃ（品質・サービス・清潔さ）の向上を図り、お客様に喜んでいただける店舗作りを行ってまいります。③仕入れから商品提供までの体制強化「食」を提供する産業としてＨＡＣＣＰによる衛生管理体制を強化するとともに、より安全性の高い食材の確保に注力し、また、食材の仕入れ価格の高騰に対応して、原価率の安定を図ってまいります。④生産性の向上、経費削減について適切な投下労働時間と、作業の単純化による徹底した生産性の向上に取り組み、また家賃の低減や、高騰するエネルギー費に対応して経費削減を行うことで、儲かる体質を構築してまいります。⑤財務基盤の強化について減資による節税、及び補助金適用枠を活用して財務基盤を強化するとともに、金融機関との連携を深め、資金繰りの安定化を継続してまいります。― 6 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(5) 主要な事業内容（2022年２月28日現在）和風レストラン「まるまつ」のほか、そば処「丸松」、和風料理「寿松庵」、ファミリーダイニング「かに政宗」、丼・定食「らら亭」、とんかつ「かつグルメ」、回転すし店等の経営を主な事業としております。(6) 主要な営業所及び工場（2022年２月28日現在）① 本社② 配 送 セ ン タ ー③ 工場④ 営 業 店 舗宮城県富谷市成田九丁目２番地９宮城県富谷市成田九丁目２番地８宮城県富谷市成田九丁目２番地９119店 (青森県10店、岩手県15店、秋田県8店、宮城県59店、山形県6店、福島県15店、栃木県6店)― 7 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）和風ファミリーレストラン「まるまつ」本 宮 店 福 島 / 本 宮 市猪 苗 代 店 福 島 / 耶 麻 郡盛 岡 西 南 店 岩 手 / 盛 岡 市水 沢 店 岩 手 / 奥 州 市前 沢 店 岩 手 / 奥 州 市北 上 東 店 岩 手 / 北 上 市北 上 店 岩 手 / 北 上 市花 巻 店 岩 手 / 花 巻 市遠 野 店 岩 手 / 遠 野 市釜 石 店 岩 手 / 釜 石 市宮 古 店 岩 手 / 宮 古 市一 関 店 岩 手 / 一 関 市紫 波 店 岩 手 / 紫 波 郡金 ケ 崎 店 岩 手 / 胆 沢 郡二 戸 店 岩 手 / 二 戸 市成 沢 店 山 形 / 山 形 市新 庄 店 山 形 / 新 庄 市東 根 店 山 形 / 東 根 市南 陽 店 山 形 / 南 陽 市米 沢 店 山 形 / 米 沢 市潟 上 店 秋 田 / 潟 上 市本 荘 店 秋田/由利本荘市秋 田 中 央 店 秋 田 / 秋 田 市大 曲 店 秋 田 / 大 仙 市鷹 巣 店 秋 田 / 北 秋 田 市角 館 店 秋 田 / 仙 北 市横手十文字店 秋 田 / 横 手 市横 手 中 央 店 秋 田 / 横 手 市浪 岡 店 青 森 / 青 森 市青 森 東 店 青 森 / 青 森 市八 戸 店 青 森 / 八 戸 市八 戸 西 店 青 森 / 八 戸 市十 和 田 店 青 森 / 十 和 田 市イオン七戸店 青 森 / 上 北 郡イオン八戸店 青 森 / 八 戸 市青 森 中 央 店 青 森 / 青 森 市三 沢 店 青 森 / 三 沢 市小 山 犬 塚 店 栃 木 / 小 山 市壬 生 店 栃 木 / 下 都 賀 郡大 田 原 店 栃 木 / 大 田 原 市真 岡 店 栃 木 / 真 岡 市和風ファミリーレストラン「まるまつ」氏 家 店 栃 木 / さ く ら 市「味 の ま る ま つ」白 石 店 宮 城 / 白 石 市美 田 園 店 宮 城 / 名 取 市茂 庭 店 宮 城 / 仙 台 市丼 ・ 定 食 「ら ら 亭」鶴 田 店 栃 木 / 宇 都 宮 市定禅寺通り店 宮 城 / 仙 台 市寒 河 江 店 山 形 / 寒 河 江 市モール長町店 宮 城 / 仙 台 市イオン泉大沢店 宮 城 / 仙 台 市と ん か つ 「か つ グ ル メ」吉 成 店 宮 城 / 仙 台 市泉 崎 店 宮 城 / 仙 台 市利 府 店 宮 城 / 宮 城 郡中 野 店 宮 城 / 仙 台 市そ ば 処 「丸 松」エスパル仙台店 宮 城 / 仙 台 市国 分 町 店 宮 城 / 仙 台 市空 港 店 宮 城 / 名 取 市エスパル福島店 福 島 / 福 島 市十 割 蕎 麦 「丸 ま つ」「丸 松」石 巻 店 宮 城 / 石 巻 市フェザン盛岡店 岩 手 / 盛 岡 市回し利 府 店 宮 城 / 宮 城 郡そ他の寿松庵空港店 宮 城 / 名 取 市寿 松 庵 本 店 宮 城 / 富 谷 市かに政宗泉店 宮 城 / 仙 台 市かに政宗本町店 宮 城 / 仙 台 市かに政宗盛岡店 岩 手 / 盛 岡 市スターダスト 宮 城 / 仙 台 市まるまつ楽天生命パーク店 宮 城 / 仙 台 市しゃぶ政宗鶴ケ谷店 宮 城 / 仙 台 市ビックステーキ楽天スタジアム店 宮 城 / 仙 台 市あじまし亭青森空港店 青 森 / 青 森 市まるまつハイウエイ松川PA上り線 福 島 / 福 島 市まるまつハイウエイ松川PA下り線 福 島 / 福 島 市転す和風ファミリーレストラン「まるまつ」西 多 賀 店 宮 城 / 仙 台 市幸 町 店 宮 城 / 仙 台 市柳 生 店 宮 城 / 仙 台 市南 吉 成 店 宮 城 / 仙 台 市中 野 店 宮 城 / 仙 台 市泉 大 沢 店 宮 城 / 仙 台 市新 田 東 店 宮 城 / 仙 台 市愛 子 店 宮 城 / 仙 台 市苦 竹 店 宮 城 / 仙 台 市南 光 台 店 宮 城 / 仙 台 市岩 切 店 宮 城 / 仙 台 市一 番 町 店 宮 城 / 仙 台 市荒 井 店 宮 城 / 仙 台 市若 林 店 宮 城 / 仙 台 市六 丁 の 目 店 宮 城 / 仙 台 市塩 釜 店 宮 城 / 塩 釜 市鹿 島 台 店 宮 城 / 大 崎 市古 川 店 宮 城 / 大 崎 市古 川 駅 前 店 宮 城 / 大 崎 市岩 沼 店 宮 城 / 岩 沼 市城 南 店 宮 城 / 多 賀 城 市角 田 店 宮 城 / 角 田 市佐 沼 店 宮 城 / 登 米 市矢 本 店 宮 城 / 東 松 島 市築 館 店 宮 城 / 栗 原 市若 柳 店 宮 城 / 栗 原 市利 府 店 宮 城 / 宮 城 郡大 河 原 店 宮 城 / 柴 田 郡富 谷 店 宮 城 / 富 谷 市成 田 店 宮 城 / 富 谷 市亘 理 店 宮 城 / 亘 理 郡中 新 田 店 宮 城 / 加 美 郡気 仙 沼 店 宮 城 / 気 仙 沼 市吉 岡 店 宮 城 / 黒 川 郡小 牛 田 店 宮 城 / 遠 田 郡石 巻 新 橋 店 宮 城 / 石 巻 市鎌 田 店 福 島 / 福 島 市福 島 中 央 店 福 島 / 福 島 市福 島 南 店 福 島 / 福 島 市郡山インター店 福 島 / 郡 山 市会 津 若 松 店 福島/会津若松市原 町 店 福 島 / 南 相 馬 市い わ き 泉 店 福 島 / い わ き 市いわき鹿島店 福 島 / い わ き 市相 馬 店 福 島 / 相 馬 市須 賀 川 店 福 島 / 須 賀 川 市― 8 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(7) 従業員の状況（2022年２月28日現在）① 企業集団の従業員の状況従 業 員 数前連結会計年度末比増減262（452）名△１（△４）名(注) 従業員数は就業人員であり、パートタイマー数は年間の平均人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）を（ ）に外数で記載しております。② 当社の従業員の状況従 業 員 数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数261（452）名△１（△１）名45.5歳11.1年(注) 従業員数は就業人員であり、パートタイマー数は年間の平均人員（１日８時間勤務換算による月平均人数）を（ ）に外数で記載しております。(8) 主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）借入先借 入 金 残 高株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行930,000千円株式会社七十七銀行三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社株株式会社岩手銀式会社三菱UFJ銀行行株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。910,000350,000240,036212,750206,686― 9 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2． 会社の現況(1) 株式の状況（2022年２月28日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株 主 数④ 大 株 主（上位10名）20,000,000株6,021,112株6,035名株主名持 株 数持株比率株 式 会 社 ア セ ッ ト シ ス テ ム2,131,000株35.47％カ ル ラ 従 業 員 持 株 会井井井斎井菊上上上藤上池啓修純京善公子一子子行利JP モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社イ シ イ 株 式 会 社363,580株201,354株180,028株139,628株88,184株58,032株42,294株40,800株26,000株6.05％3.35％3.00％2.32％1.47％0.97％0.70％0.68％0.43％(注) 1. 持株比率は自己株式を控除した発行済株式の総数により算出しております。2. 持株比率は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。3. 井上修一氏は、2022年２月３日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の(2) 新株予約権等の状況付された新株予約権の状況該当事項はありません。状況該当事項はありません。③ その他新株予約権に関する重要な事項該当事項はありません。― 10 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況会社における地位氏名担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況代 表 取 締 役 社 長井 上 善 行専 務 取 締 役伊 藤 真 市常 務 取 締 役佐 藤 秀 幸管営理業本本部部長長取取取取監監締締締締査査役役役役役役斎 藤 京 子お 客 様 相 談 室 長菊 池 公 利商品本部長花 舘達花 舘 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長齋 藤 信 一有 限 会 社 齋 藤 経 営 代 表 取 締 役永 山 勝 教服 部 耕 三勅 使 河 原 協 同 法 律 事 務 所 弁 護 士株 式 会 社 バ イ タ ル ネ ッ ト 社 外 監 査 役株式会社サトー商会取締役監査等委員服部コーヒーフーズ株式会社社外監査役常 勤 監 査 役白 石 廣 行(注) 1. 取締役花舘達氏及び取締役齋藤信一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であ2. 当社は、取締役花舘達氏及び監査役服部耕三氏を東京証券取引所の定めによる独立役員3. 監査役永山勝教氏及び監査役服部耕三氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役でります。に指定しております。あります。4. 代表取締役会長井上修一氏は、2022年２月３日をもって逝去により退任いたしました。なお、退任時における重要な兼職は、株式会社ネットワークサービス取締役でありました。― 11 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）区分支 給 人 員支給額② 取締役及び監査役の報酬等取役締( う ち 社 外 取 締 役 )監役査( う ち 社 外 監 査 役 )合計8名（2名)3名（2名)11名(4名)（（(63,814千円1,674千円)7,326千円3,924千円)71,140千円5,598千円)(注) 1. 取締役のうち、使用人兼務取締役に該当するものはありません。2. 取締役の報酬限度額は、2004年５月28日開催の定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。3. 監査役の報酬限度額は、2005年５月28日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名(うち、社外監査役１名)です。4. 取締役の報酬については、当該報酬限度額の範囲内で、取締役に関する社会的動向、当社の業績、社員給与とのバランス等を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じた額を支給することを原則とし、取締役会で委任を受けた代表取締役社長井上善行氏に一任して決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。この際、取締役会においては、報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、当社の役員報酬制度のあり方等について検討を行っております。当社の取締役の報酬については固定報酬のみで、取締役に報酬を与える時期は、月次であります。以上のような取締役の個人別の報酬等の決定方針については、取締役会で決定しております。また、その際に、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についても、当該方針に基づいて支給されていることを取締役会で確認しております。③ 社外役員に関する事項イ．重要な兼職先と当社との関係氏名兼 職 先 ・ 兼 職 の 内 容取締役 花 舘達 花 舘 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長取締役 齋 藤 信 一 有 限 会 社 齋 藤 経 営 代 表 取 締 役監査役 永 山 勝 教監査役 服 部 耕 三勅 使 河 原 協 同 法 律 事 務 所 弁 護 士株 式 会 社 バ イ タ ル ネ ッ ト 社 外 監 査 役株 式 会 社 サ ト ー 商 会 取 締 役 監 査 等 委 員服 部 コ ー ヒ ー フ ー ズ 株 式 会 社 社 外 監 査 役(注) 1. 当社と花舘公認会計士事務所との間では取引はございません。2. 当社と有限会社齋藤経営との間では取引はございません。3. 当社と勅使河原協同法律事務所との間では取引はございません。4. 当社と株式会社バイタルネットとの間では取引はございません。5. 当社と株式会社サトー商会との間では取引はございません。6. 当社と服部コーヒーフーズ株式会社との間では商品購入等の取引がございます。― 12 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ロ．当事業年度における主な活動状況氏名活 動 状 況取締役 花 舘達当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、社外取締役として、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための必要な発言を行っております。取締役 齋 藤 信 一当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回に出席し、社外取締役として、税理士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための必要な発言を行っております。監査役 永 山 勝 教監査役 服 部 耕 三当事業年度に開催された取締役会14回のうち14回、監査役会14回のうち14回に出席し、取締役会及び監査役会における審議、報告に際して、金融・経営に関する豊富な知識と経験に基づいた発言を行っております。また、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役、業務執行役員との意見交換の場において有益な意見具申を行っております。当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回、監査役会14回のうち13回に出席し、取締役会及び監査役会における審議、報告に際して、弁護士としての豊富な知識と経験に基づいた発言を行っております。また、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役、業務執行役員との意見交換の場において、有益な意見具申を行っております。(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額監査法人ハイビスカス当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額支 払 額13,050千円当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額13,050千円(注) 1. 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画の監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。― 13 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）③ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。④ 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。(5) 業務の適正を確保するための体制当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正性を確保するための体制」について、取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、企業理念である「飲食を通じての社会貢献」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理遵守の企業活動を行う。監査役及び内部監査部門は連携し、「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に定める方法により、本部及び店舗の所管する業務について、そのコンプライアンス管理の実行状況を監査する。また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、内部通報制度により、それを告発しても、当該使用人に対して不利益な扱いをしない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制災害・食中毒・犯罪・システム障害に係るリスクについて、想定する事態毎にその対応と体制を「災害時緊急対応マニュアル」に定め、リスクの発生に備える。監査役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、改善に努める。― 14 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制３事業年度を期間とする中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標を設定し、各部門を担当する取締役は、その実施すべき具体的な施策及び権限を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。各部門長は、職務分掌及び権限を定めた社内規程に基づき、効率的な職務の執行を行う。内部監査部門は業務の監査を行い、内部統制の有効性と妥当性を検証する。⑤ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制関係会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。コンプライアンス委員会及びリスクに関する規程により、当社グループ全体のリスクの把握、管理及び法令違反行為、不正行為の監視等を行う。内部監査部門は、当社グループが効率的な業務遂行を行っているかどうか監視を行う。⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、管理スタッフを監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。⑦ 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役より意見を求めることができる。当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。また、内部監査の結果について、内部監査部門から直接報告を受けることができる。監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社及び子会社の社員等に求めることができる。⑧ 上記⑦の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制社員等からの監査役への通報については、公益通報処理規程に準じて取扱い、当該通報者に対する不当な取扱いを禁止する。⑨ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用又は債務の支払等を請求したときは担当部門において必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理しなければならない。― 15 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。また、常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げないものとする。(6) 業務の適正を確保するための当期における主な取り組み① 当社及びグループ会社の内部統制システム全般の整備･運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。② 取締役会を14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の経営業績の分析・対策を検討するとともに法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。③ 監査役会を14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。④ コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、グループ役職員を対象とした研修を定期的に実施しました。⑤ 情報セキュリティ対策として、文書やデータの管理・廃棄方法の更なる厳格⑥ 「財務報告に係る内部統制に関する実施計画」に基づき、内部統制評価を実施⑦ 内部監査基本計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施しまし化を図りました。しました。た。(7) 反社会的勢力を排除するための体制社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当な介入等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。(8) 会社の支配に関する基本方針特記すべき事項はありません。[備 考］おります。1. 本事業報告記載の金額については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示して2. 売上高等の金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。― 16 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連 結 貸 借 対 照 表(2022年２月28日現在)資 産 の 部負 債 の 部科目金額科目流 動 資 産流 動 負 債(単位：千円)金額1,407,890現 金 及 び 預 金売掛金商 品 及 び 製 品原 材 料 及 び 貯 蔵 品前そ払費の用他固 定 資 産有 形 固 定 資 産建 物 及 び 構 築 物機 械 装 置 及 び 運 搬 具工 具、 器 具 及 び 備 品無 形 固 定 資 産土借そ地権他地の投 資 そ の 他 の 資 産投 資 有 価 証 券出資金長 期 貸 付 金敷 金 及 び 保 証 金長 期 前 払 費 用その他1,687,2541,303,50853,877136,94219,74963,266109,9103,933,5523,181,1171,064,68322,99762,1162,031,319119,29098,12521,165633,14428350568,890554,77315,45817,800金金用買未掛払一年内返済予定長期借入金未 払 費未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税 等預り金賞 与 引 当 金ポ イ ン ト 引 当 金資 産 除 去 債 務その他固 定 負 債長 期 借 入 金長 期 預 り 敷 金 保 証 金資 産 除 去 債 務そ負債の合他計純 資 産 の 部株 主 資 本資本金資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式新 株 予 約 権純 資 産 合 計負 債 及 び 純 資 産 合 計108,103941,12967,703167,13843,07132,7205,13619,76013,1392,2407,7462,805,3952,546,27572,104161,97425,0404,213,2861,398,64650,0002,165,215△786,952△29,6158,8741,407,5205,620,806貸 倒 引 当 金合産計資△24,5665,620,806記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。― 17 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連 結 損 益 計 算 書(2021年３月１日から2022年２月28日まで)(単位：千円)金額益失息入料入他息用他失失失売売科上上原上目高価総利販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営 業 外 収 益賛取成業取払貸常金賃金のの収貸収損利利費損営 業 外 費 用売営受協受助そ支賃そ経店減特別利益固 定 資 産 売 却 益新 株 予 約 権 戻 入 益特別損失舗閉鎖損損損固 定 資 産 除 却 損税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 調 整 額当期純損失非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。― 18 ―5,199,6101,592,6893,606,9204,017,024410,104407,75996,91699,2601,059260,818359,01989,446448,466162448,6282,30510,05871,732301,88121,78126,12960,7949,9925495101,146258,87180043,06146,3852022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連結株主資本等変動計算書(2021年３月１日から2022年２月28日まで)株主資本資 本 金 資 本 剰 余 金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計(単位：千円)2021 年 ３ 月 １ 日 残 高 1,238,984973,559 △338,324 △29,615 1,844,604連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額減資 △1,188,9841,188,984非支配株主との取引に係る親会社の持分変動2,670親会社株主に帰属する当期純損失(△)△448,628△448,628株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結会 計 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計 △1,188,9841,191,655 △448,628－ △445,9572022 年 ２ 月 28 日 残 高50,0002,165,215 △786,952 △29,615 1,398,646－2,670－2021 年 ３ 月 １ 日 残 高7,6974,1581,856,460新株予約権 非支配株主持分 純 資 産 合 計連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額減資非支配株主との取引に係る親会社の持分変動親会社株主に帰属する当期純損失(△)株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 連 結会 計 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )－2,670△448,6281,176△4,158△2,982連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計1,176△4,158 △448,9392022 年 ２ 月 28 日 残 高8,874－ 1,407,520記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。― 19 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連結注記表1． 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項連結子会社の数及び名称２社 株式会社ネットワークサービス株式会社亘理ファーム(2) 持分法の適用に関する事項該当事項はありません。(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社のうち株式会社亘理ファームの決算日は、11月30日であります。連結計算書類の作成にあたりましては、同決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法イ．そ の 他 有 価 証 券・市場価格のないもの：移動平均法による原価法によっております。ロ．た な 卸 資 産・製・商品：総平均法による原価法によっております。品：最終仕入原価法による原価法によっております。・原 材 料 及 び 貯 蔵 品：最終仕入原価法による原価法によっております。なお、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定し・1998年４月１日から2007年３月31日までに取得したものております。② 重要な減価償却資産の減価償却の方法イ．有形固定資産（リース資産を除く）建物（建物附属設備は除く）・1998年３月31日以前に取得したもの旧定率法によっております。旧定額法によっております。・2007年４月１日以降に取得したもの定額法によっております。建物以外・2007年３月31日以前に取得したもの旧定率法によっております。・2007年４月１日以降に取得したもの定率法によっております。― 20 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）なお、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。・2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物定額法によっております。ロ．無形固定資産（リース資産を除く）定額法によっております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については社内の利用可能期間（５年）、借地権(事業用定期借地権)については契約期間にわたり償却しております。ハ．リース資産③ 重要な引当金の計上基準リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。イ．貸 倒 引 当 金…… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計ロ．賞 与 引 当 金…… 従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額により計上してハ．ポ イ ン ト 引 当 金…… 会員に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上上しております。おります。しております。「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の連結計算書類から適用し、連結計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しており④ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理税抜方式によっております。2. 表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用ます。3. 会計上の見積りに関する注記固定資産の減損(1)当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額固定資産減損損失3,933,552千円258,871千円― 21 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っており、２期連続で営業損益の実績がマイナスとなった場合、店舗固定資産の時価が著しく下落した場合又は閉店の意思決定を行った場合等に減損の兆候があるものと判定しております。兆候が識別された店舗に関して、店舗予算を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失の認識が必要と判断した店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失を計上することとしております。減損損失の認識の要否判定において使用する将来キャッシュ・フローの見積りには、売上高成長率、売上原価率、人件費率及び新型コロナウィルス感染症の収束時期等の主要な仮定が含まれております。りを行っております。なお、新型コロナウィルス感染症については、今後の収束時期や影響の程度を予測することは困難な状況にありますが、感染拡大の影響が少なくとも一定期間続くものと仮定し、会計上の見積これらの見積りにおいて用いた主要な仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の会計上の見積りに影響を与える可能性があります。4． 連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額4,939,505千円(2) 担保に供している資産建物及び構築物土地(上記に対応する債務)計計長期借入金(3) コミットメントライン契約262,225千円1,510,6051,772,831千円590,000910,000千円一年内返済予定長期借入金320,000千円当社は、今後の事業展開における資金需要に対し、安定的かつ機動的な資金調達を行うため、主要金融機関６行とコミットメントライン契約を締結しております。当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。コミットメントラインの総額1,000百万円借入実行残高計―百万円1,000百万円― 22 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(4) 財務制限条項ております。当連結会計年度の借入金の一部には、主に利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されなお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触する借入金はございません。5． 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項連結会計年度末日の発行済株式の総数 普通株式6,021,112株連結会計年度末日の自己株式数13,756株② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの(2) 自己株式に関する事項(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等該当事項はありません。該当事項はありません。6． 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取り組み方針当社グループは、原則として買掛金や未払金等の支払いに必要な運転資金及び設備投資資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」の範囲内で賄う方針であります。不足する場合につき、事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金・保証金、長期貸付金は、主に店舗の賃貸借契約に対するものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。借入金は、主に固定金利による調達により、金利の変動リスクを抑制しております。③ 金融商品に係るリスク管理体制イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高管理を行い、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金・保証金、長期貸付金は、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。― 23 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、不要な借入は行わず借入金を圧縮することを基本とした上で、金利動向をふまえ、ペナルティの発生しない金利更改時にあわせて期限前償還等の対応を取ることにしております。ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行することができなくなるリスク）当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を適正な範囲に維持することなどにより、流動性リスクを管理しの管理ております。④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。(2) 金融商品の時価等に関する事項りであります。2022年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとお連結貸借対照表計上額時 価差 額1,303,5081,303,508(単位：千円)① 現金及び預金② 売掛金③ 敷金及び保証金④ 長期貸付金 (*1)貸倒引当金（*2)53,877554,773100,188△24,56675,62253,877555,033－－79,227資 産 計① 買掛金1,987,7821,991,646108,103108,103② 長期借入金（*3)3,487,4043,428,264負 債 計3,595,5073,536,367(*1)1年内回収予定の長期貸付金を含めております。(*2) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。(*3)1年内返済予定の長期借入金を含めております。― 24 ―259－－－－3,6053,864－△59,139△59,1392022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項資 産① 現金及び預金、② 売掛金当該帳簿価額によっております。③ 敷金及び保証金、④ 長期貸付金負 債① 買掛金当該帳簿価額によっております。② 長期借入金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、これらはその将来キャッシュ・フローを当該賃貸借契約期間等に近似する国債の利回り等で割り引いた現在価値を基に算定しております。買掛金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額１年以内1,303,50853,877292,47931,298１年超５年以内５年超10年以内－－122,83260,523183,356－－73,9596,51480,473現金及び預金売掛金敷金及び保証金長期貸付金(*1)合 計1,681,164(*1)1年内回収予定の長期貸付金を含めております。(注３) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額(単位：千円)10年超－－65,5021,85267,355(単位：千円)１年以内１年超２年以内２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内５年超長期借入金(*１)941,129708,863521,856196,16477,8121,041,580(*１) １年内返済予定の長期借入金を含めております。7． 賃貸等不動産に関する注記賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。8． １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産(2) １株当たり当期純損失232円82銭74円68銭― 25 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）9． 重要な後発事象に関する注記（共通支配下の取引等）当社は、2021年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月１日付で当社の連結子会社である株式会社ネットワークサービスを吸収合併しております。１.取引の概要(1)被合併企業の名称及びその事業の内容被合併企業の名称株式会社ネットワークサービス事業の内容不動産業(2)企業結合日2022年３月１日(3)企業結合の法的形式当社を存続会社、株式会社ネットワークサービスを消滅会社とする吸収合併※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社ネットワークサービスにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。(4)結合後企業の名称株式会社カルラ(5)その他取引の概要に関する事項当社グループにおいて、株式会社ネットワークサービスは不動産部門を取り扱っておりますが、経営資源の集中による一層の経営の効率化を図るため、吸収合併することといたしました。２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。10. 資産除去債務に関する注記資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1)当該資産除去債務の概要店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。(2)当該資産除去債務の金額の算定方法使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は0.20％～2.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。(3)当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減期首残高148,851千円有形固定資産の取得に伴う増加額時の経過による調整額見積りの変更による増加額資産除去債務の履行による減少額－1,95114,9071,495期末残高164,215千円― 26 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）貸借対照表(2022年２月28日現在)資 産 の 部負 債 の 部前そ建構土借そ科流 動 資 産目現 金 及 び 預 金売掛金商 品 及 び 製 品原 材 料 及 び 貯 蔵 品払費の用他産固定資有 形 固 定 資 産物築物機 械 及 び 装 置車 両 運 搬 具工 具 器 具 及 び 備 品無 形 固 定 資 産地権の他投 資 そ の 他 の 資 産投 資 有 価 証 券出資金関 係 会 社 株 式長 期 貸 付 金関 係 会 社 長 期 貸 付 金敷 金 及 び 保 証 金長 期 前 払 費 用その他金額1,615,0581,221,22153,868136,94218,78262,315121,9263,834,6363,093,665998,69434,9649,85912,68241,99561,75840,68321,075679,21228349510,45068,89040,360550,04115,45817,800地1,995,469科目流 動 負 債一年内返済予定長期借入金買未未掛払金金用払費未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税 等預金り賞 与 引 当 金ポ イ ン ト 引 当 金資 産 除 去 債 務他のそ固 定 負 債長 期 借 入 金長 期 預 り 敷 金 保 証 金資 産 除 去 債 務の他そ合債計負株 主 資 本資金本資 本 剰 余 金そ の 他 資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金利 益 準 備 金そ の 他 利 益 剰 余 金別 途 積 立 金繰 越 利 益 剰 余 金自 己 株 式新 株 予 約 権純 資 産 の 部(単位：千円)金額1,374,697110,851934,18718,831165,00736,81429,2494,42019,60013,1392,24040,3552,677,8912,474,82725,074154,71823,2714,052,5891,388,23150,0002,162,5442,162,544△794,69718,848△813,54666,500△880,046△29,6158,8741,397,1055,449,694貸 倒 引 当 金合計産資△24,5665,449,694純 資 産 合 計負 債 及 び 純 資 産 合 計記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。― 27 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）損益計算(2021年３月１日から2022年２月28日まで)書(単位：千円)金額総利益売売科上上売原上目高価販売費及び一般管理費営 業 外 収 益営受協受助そ支賃そ経賛取成業取払貸常金賃金のの収貸収損利利費損営 業 外 費 用失息入料入他息用他失特別利益固 定 資 産 売 却 益新 株 予 約 権 戻 入 益特別損失店 舗 閉 鎖 損 失減損損失固 定 資 産 除 却 損税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 調 整 額当期純損失5,151,5781,582,6733,568,9043,993,205424,300393,48787,773118,5861,059260,818378,34481,349459,6942,89210,05857,425301,88121,22926,02151,8069,9455495101,146258,87180035,67945,670記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。― 28 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株 主 資 本 等 変 動 計 算 書(2021年３月１日から2022年２月28日まで)株主資本資本剰余金資 本 金資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益準備金(単位：千円)利益剰余金その他利益剰余金別途積立金 繰越利益剰余金2021 年 ３ 月 １ 日 残 高 1,238,984973,559－ 973,559 18,848 66,500 △420,351減資 △1,188,984 △973,559 2,162,544 1,188,984事 業 年 度 中 の 変 動 額当 期 純 損 失 ( △ )株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）－－△459,694事業年度中の変動額合計 △1,188,984 △973,559 2,162,544 1,188,984－－ △459,6942022 年 ２ 月 28 日 残 高50,000－ 2,162,544 2,162,544 18,848 66,500 △880,046株主資本利益剰余金利益剰余金合計自 己 株 式 株主資本合計新 株 予 約 権 純 資 産 合 計2021 年 ３ 月 １ 日 残 高△335,003△29,6151,847,9267,6971,855,623事 業 年 度 中 の 変 動 額減資株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）－－当 期 純 損 失 ( △ )△459,694△459,694事業年度中の変動額合計△459,694－ △459,6942022 年 ２ 月 28 日 残 高△794,697△29,6151,388,231記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。－－－△459,6941,176△458,5181,397,1051,1761,1768,874― 29 ―2022年04月20日 15時26分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）個別注記表1． 重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式移動平均法による原価法により評価しております。② その他有価証券③ たな卸資産・製・商・市 場 価 格 の な い も の：移動平均法による原価法によっております。品：総平均法による原価法によっております。品：最終仕入原価法による原価法によっております。・原 材 料 及 び 貯 蔵 品：最終仕入原価法による原価法によっております。なお、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）建物（建物附属設備は除く